股权代持及合作协议.docx

股权代持及合作协议.docx

《股权代持及合作协议.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权代持及合作协议.docx（9页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

股权代持及合作协议

股权代持及合作协议

股权代持及合作协议甲方公司住所地法定代表人乙方住所地丙方住所地丁方公司住所地法定代表人鉴于

1、公司（以下简称“甲方”）原系行业龙头企业，是为探索城市建设行业改革，实践科学发展观指引下城市投资建设运营而设立的现代化企业。

经过多年的探索和实践，集团创造性的提出了“中国城市发展创新模式”，并正以此模式在国内打造“智慧产业低碳示范城（区）”。

2、丁方公司（以下简称“目标公司”）注册资本金为【】元人民币。

其中乙方拥有%的股权；丙方拥有%的股权。

3、基于甲方在城市运营、基础设施、房地产开发项目上具有的丰富经验及品牌知名度，乙方拟将所持上述目标公司%的股权委托甲方代为持有。

4、甲方完成目标公司股权代持后，甲乙双方就项目投融资服务、规划设计及施工承包等方面进行合作；甲、乙、丙、丁四方本着平等互利的原则，经友好协商，达成下协议，以兹共同遵照执行第一条目标公司重组及股权委托代持

（一）目标公司重组

1、乙方在XX公司（以下简称“目标公司”或“丁方”）拥有%的股权，丙方拥有%的股权。

“目标公司”注册资本金为【】元人民币。

乙方承诺在本协议签订后个工作日内完成对丙方所持目标公司全部股权的收购。

2、目标公司经重组后，目标公司全部股权均由甲方一方所有。

（二）委托代持

1、乙方自愿委托甲方作为自己对目标公司人民币万元出资（该出资占目标公司注册资本的%，以下简称“代表股份”）的名义持有人并代为行使相关股东权利，甲方自愿接受乙方的委托并在代理权限内代为行使该相关股东权利。

2、在目标公司股份代持过程中，乙方确认，因实现目标公司重组及股权代持而可能产生的甲方与乙方的往来款项，以及甲方与乙方的股权转让行为不形成乙方对甲方的任何债权，针对此，甲方对乙方不负任何债务。

3、甲方代乙方对目标公司股权持股的方式为，乙方将所持目标股权的%过户于甲方名下。

对本次因代持所进行的过户，甲方需支付一元人民币的对价。

4、甲乙双方确认，此项股权交易为双方真实意思表示，交易公平合理，不存在一方利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的情形存在。

甲乙双方均承诺放弃依据《中华人民共和国民法通则》第五十九条及《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第72条规定主张本协议显失公平，请求人民法院或者仲裁机关变更或者撤销本协议的权利。

（三）目标公司出资

1、乙方及丙方共同承诺其在目标公司股份代持前及代持后已完全履行了对目标公司的出资，并无任何抽逃注册资金或虚假出资的行为。

2、如因乙方与丙方未完全履行上述出资义务造成甲因此承担任何法律责任，乙丙双方均应以承担连带责任的方式对甲遭受的损失予以赔偿。

第二条委托持股权限及公司治理结构

（一）委托持股权限

1、甲方代乙方对目标公司股权代持的方式为乙方将所持目标股权的%过户于甲方名下。

为完成代持及其过户，甲乙双方可按照政府工商行政管理部门要求，以股权转让的方式，签订并提交股权转让协议、股东会决议等办理转让过户所需法律文件。

但该等文件仅为办理股权过户完成代持事项而签署与出具。

2、甲乙双方确认，甲方仅以甲方的名义代乙方在工商行政管理部门登记中持有目标公司51%股权，除本协议另有约定外，甲方不因本受托代持行为对目标公司注册资本的缴付及公司运营风险承担实际责任，不因本受托代持行为而对目标公司及股权享有任何权益。

3、乙方委托甲方代为行使的权利包括由甲方以自己的名义受托行使的代表股份在目标公司股东登记名册上具名、以目标公司股东身份参与目标公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。

4、甲乙双方确认，目标公司的法定代表人由甲方依照项目公司章程提名的董事候选人担任。

5、除非涉及损害甲方利益，目标公司日常经营由乙方全权负责，股东投资风险及目标公司运营责任及债务均由乙方独立承担。

如目标公司注册资本金不能满足目标公司运营需要，所需资金由乙方负责筹集。

6、甲方如应目标公司要求为项目直接提供投融资、咨询、工程承包、项目管理等服务，相关服务费用由双方另订立协议明确。

7、在合作期间，甲方授权目标公司使用“”字号。

（二）目标公司治理结构第三条甲方的权利与义务

1、作为受托人，甲方有权以名义股东身份对目标公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取本协议约定外的利益。

2、本协议约定股权转让条件成就后，甲方就股权变更向乙方提供必要的协助及便利，股权变更环节发生的税费由乙方承担。

3、甲方应当在收取完约定的代持费的情况下，将上述股权变更给乙方或者乙方指定的第三人。

4、作为目标公司的名义股东，甲方承诺其所持有的目标公司股权受到本协议内容的限制。

甲方在以股东身份需要行使决定权表决权等时应提前通知乙方并取得乙方书面授权。

在未获得乙方书面授权的条件下，甲方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害乙方利益的行为。

本协议另有约定的除外。

5、甲方作为代持股东，不享有目标公司的股权和收益。

甲方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益和所持股份按本协议约定在乙方支付完全部的代持费用全部转交给乙方。

6、在乙方违反本协议项下义务，经甲方通知后仍未纠正或者履行的情况下，甲方有权通知乙方解除本协议，除乙方应向甲方支付全部股权代持费外，甲方还有权将所代持的乙方股权转让给任何第三方，而无须向乙方支付任何赔偿或补偿，转让价款作为乙方向甲方支付的违约金。

如违约金不足以弥补甲方因此遭受的损失，乙方还应对不足部分予以赔偿。

7、除本协议另有约定外，在乙方完全履行本协议约定的义务的情况下，未经乙方同意，甲方不得擅自转让或处分其在目标公司的股权份额，包括但不限用于质押等担保事项。

因甲方与第三方纠纷等导致代持部分股权被处置时，甲方应向乙方赔偿损失。

第四条乙方的权利与义务

1、乙方根据其对公司的出资及持股比例，享有股东权利，承担股东义务，甲方不能干预乙方对于公司的正常经营管理。

2、作为委托人，乙方负有按照目标公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并承担一切投资风险及任何之债务。

乙方不得以任何形式抽逃目标公司的出资或非法经营目标公司致使甲方的利益和名誉受到损失。

如因乙方未完全履行上述出资义务造成甲方因此承担任何法律责任及任何损失，乙方及目标公司均应以承担连带责任的方式对甲方遭受的损失予以赔偿。

3、协调政府关系，保证目标公司的正常运营，按协议约定按时向甲方支付股权代持费。

4、在乙方不按期支付股权代持费或对甲方造成损失的情况下，甲方有权将所代持的乙方全部股权没收或转让给任何第三方，而无需向乙方支付任何赔偿或补偿，转让价款作为乙方向甲方支付的违约金,剩余部分退还给甲方。

如上述违约金不足以弥补甲方因此遭受的损失，乙方还应对不足部分予以赔偿。

5、委托期限届满、本协议被撤销、宣告无效或者解除，乙方应配合甲方完成目标公司股权变更，并不得使用甲方商标、标识或以甲方名义经营。

6、乙方每年按本协议向甲方支付委托持股费用。

乙方承诺如乙方不按期足额向甲方支付委托持股费用，即同意甲方完全行使实际股东权利，对目标公司行使管理权和分红权、转让权等一切股东权利，且不再需要乙方书面认可。

7、委托持股期限结束后，在乙方无违约行为，且已完全履行本协议约定的股权代持费支付义务及其他义务时，乙方有权将甲方代持相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时甲方应配合并协助变更转让。

在甲方代为持股期间，因注册目标公司及目标公司代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与注册目标公司及目标公司代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费及注册公司费等）均由乙方承担；在甲方将代持股份转为以乙方或乙方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由乙方承担。

如上述费用由甲方垫付，乙方应当在费用发生起五日内向甲方指定账户支付。

否则，甲方可在目标公司收益中扣除。

8、乙方作为目标公司100％股权的实际所有人，享有对目标公司的日常经营及该项目运作的实际管理权，包括人事管理权、财务管理权等，本协议另有约定的除外。

乙方实际管理权的行使，若非可能对甲方造成利益损失或带来风险，甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

9、乙方确认按时足额支付甲方股权代持费，维护“”品牌声誉，因此给甲方造成损失的，应由乙方承担赔偿责任。

第五条丙方的权利义务根据本协议的约定协助乙方完成项目公司的重组。

第六条委托持股期限

1、除非甲乙双方另有约定，本协议项下的委托持股期限为60个月或者双方另行达成书面约定之日止。

2、目标公司对“”字号使用期限至委托持股期限届满之日止。

3、除非乙方已完全履行本协议约定的股权代持费支付义务及其他义务，否则乙方不得擅自解除此委托持股事宜。

第七条股权代持费计算及支付方式

1、甲乙双方确认，乙方向甲方支付的股权代持费为每年【】万元人民币。

2、乙方应于代持股份在工商行政机关登记至甲方名下后5个工作日内支付第一年的股权代持费，并应于之后每满一年后的5个工作日内支付下一年度的股权代持费。

3、甲乙双方确认，上述股权代持费由乙方按照本协议约定向甲方支付，且乙方向甲方支付完毕上述股权代持费后，乙方不得再以任何理由要求甲方返还。

若出现本项目未能进行操作、目标公司未能成交该项目土地、目标公司被注销、吊销、解散、破产的、双方合作因故终止等情形，甲方已收取的股权代持费不予退还。

4、甲乙双方确认，除本协议约定的股权代持费外，甲方不再因本协议及代持行为向乙方主张其他费用。

第八条股权转让委托持股期限届满，甲方在确认全部股权代持费用收取完成后，有权在任何时间要求解除本代持协议，甲方提出解除本代持协议后，乙方应在收到甲方通知后15日内协助甲方办理股权变更登记手续（包括字号的变更），如乙方怠于协助甲方办理股权变更登记手续，甲方有权将所代持的乙方股权转让给任何第三方，而无须向乙方支付任何赔偿或补偿，转让价款作为乙方向甲方支付的违约金。

如违约金不足以弥补甲方因此遭受的损失，乙方还应对不足部分予以赔偿。

第九条违约责任

1、任何一方未完全履行本协议项下义务，均构成对另一方违约。

2、如乙方未按时足额支付上述代持费用或合作报酬，则每延期一日向甲方支付应付额【】%的违约金，超过三十个工作日，甲方有权出让其所代持的乙方股权，并以出让所获得的股权转让款折抵股权代持费、违约金及其他因此而产生的合理费用。

并且甲方不因转让乙方股权而向乙方承担任何法律责任。

3、甲方应当按照本协议约定严格履行代持责任。

如因甲方非法利用登记股东身份侵占、挪用乙方股权、项目利益及注册资本，损害乙方或目标公司权益的，甲方应当全部赔偿经济损失。

4、乙方有抽逃注册资本、非法经营等违约行为造成甲方经济损失或声誉损失的，乙方除按约定支付代持费用外，需要赔偿因此给甲方造成的全部经济损失。

乙方承诺用其在本协议约定目标公司中的全部股权担保此赔偿义务的履行。

第十条保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。

该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。

任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

第十一条争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请北京仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。

第十二条其他事项

1、如乙方在经营目标公司期间给甲方造成任何经济损失，乙方应对甲方的损失予以赔偿，同时目标公司就乙方因履行本协议而向甲方负有的任何债务共同向甲方承担连带责任。

目标公司应在本合同上盖章，以示其接受本协议对其设置的义务。

2、本协议是在甲乙双方两家具有丰富市场经验企业在反复谈判的基础上达成的。

作为约束甲乙双方就本项目合作的一揽子行为的协议，本协议权利义务的设置是在综合平衡各方利益的基础上达成的。

任何一方基于本协议对某项权利的放弃或任何一方将某项利益无偿给与另一方都是本协议利益平衡的结果，是享有本协议其他权利的代价。

3、乙方确认和保证甲方在双方合作过程中不承担对目标公司债务的任何偿还和担保及保证。

4、本协议一式伍份，协议双方各持二份，目标公司持一份，具有同等法律效力。

5、本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

甲方乙方法定代表人丙方丁方本协议于年月日签署于。

内容仅供参考