银行合同管理办法.docx

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银行合同管理办法

银行合同管理办法

第一章总则

第一条为规范银行股份有限公司（以下简称“本行”）的合同管理，明确职责，加强内部控制，防范和控制法律风险与操作风险，依据有关法律、法规、规章和本行相关规章制度，制定本办法。

第二条本办法所称合同，是指本行与外部自然人、法人、其他组织之间订立的用于设立、变更、终止民事权利义务关系的书面协议。

本行各级机构、各部门之间不涉及外部自然人、法人、其他组织的书面约定，不在前款规定的合同之列。

本条所称书面协议，是指合同书、协议书、信件、数据电文等可以有形地表现所载内容的协议。

第三条本行合同分为业务类合同和非业务类合同。

“业务类合同”是指在经营商业银行的资产业务、负债业务以及中间业务的过程中订立的合同，包括因不良资产重组或处置而订立的合同，包括主合同和担保合同（如有）。

“非业务类合同”是指银行日常经营管理活动中所签署的、除业务类合同外的其他合同。

第四条本办法所称格式合同是指为反复使用而预先拟定且合同当事方不得修改的合同。

第五条本办法所称示范合同是指为反复使用而预先拟定的，本行各级机构与部门必须使用，必要时经本办法第十九条规定的程序可以进行部分修改的合同。

第六条合同管理是指按照本行内部控制与风险管理的要求，对合同的制定、使用、谈判、审查、审批、签署、履行、保密、披露、保管等行为进行规范的活动。

第七条合同管理实行集中管理、分工负责的原则。

合同管理机构归口负责合同管理工作，其他部门或机构在职责范围内负责合同的起草、谈判、业务审查、订立、履行及档案管理等事宜。

总行的合同管理机构为总行风险管理部，分行的合同管理机构为分行履行法律与合规职责的部门。

第八条合同管理实行分级管理原则。

总行负责全行的合同管理工作。

分行在总行的授权范围内管理以本行名义及本行下属机构名义订立的合同。

直属支行在总行的授权范围内管理以本行名义订立的合同。

直属支行订立合同的法律审查工作由总行法律与合规部门负责。

第九条除本办法另有规定外，合同管理实行强制性法律审查原则。

凡以银行及其分支机构的名义订立的合同，应依照本办法经合同管理机构法律审查。

第二章管理职责

第十条合同主办部门根据职责分工负责合同谈判、拟定、业务审查、送交法律审查、报批、签署、履行、保管、保密、登记、报告重大合同信息等工作；对所订立合同的合规性及风险控制承担责任。

合同主办部门职责：

（一）根据本机构履行经营管理职责的需要，在被授权范围内负责合同的起草、谈判、业务审查与决策、合同签署等事宜，确保合同内容符合我行经营管理的要求；

（二）按本办法规定建立、保管并移交合同档案；

（三）设置兼职合同管理员，建立、维护本部门的合同管理台账，定期向同级合同管理机构报送相关统计信息；

（四）监督合同履行。

本办法所称合同主办部门是指根据业务或管理职责需以所在机构名义对外签署合同的总行部门、分行部门和支行。

第十一条总行风险管理部负责：

（一）制定并适时修订本行的合同管理制度；

（二）参与制定和修订示范合同与格式合同文本并同业务主管部门一起对合同文本的使用进行培训；

（三）审查以总行名义订立的合同和符合本办法规定的分行和直属支行报审的合同；

（四）根据总行合同主办部门的要求参与合同谈判；

（五）检查本行合同管理制度的实施情况；

（六）对全行合同管理的相关情况进行统计。

第十二条分行法律与合规部门负责：

（一）在本分行牵头组织落实总行的合同管理制度；

（二）负责总行印发格式合同文本在本分行的推广使用，包括转发格式合同文本，进行格式合同文本使用培训，协助分行业务部门印制文本，并检查格式合同文本的使用情况；

（三）根据分行业务部门的需求，对总行印发的示范合同文本进行修改；

（四）参与制定和修订在分行范围内适用示范合同与格式合同文本；并同业务主管部门一起对合同文本的使用进行培训

（五）审查分行及下属分支机构订立的合同；

（六）根据分行合同主办部门的要求参与合同谈判;

（七）按本办法完成分行合同管理工作的统计并按时上报总行。

第十三条业务主管部门职责：

（一）根据本业务条线经营管理的需要负责制定示范合同文本、格式合同文本并对示范合同、格式合同使用进行培训；

（二）对合同主办部门提交的合同进行业务审查，审查文本是否符合监管规定、我行规章制度和操作程序。

第十四条总行行长办公室负责制定与合同保管、保密、用章与归档等有关的管理制度，并监督其执行情况。

各级行长办公室负责保管本级合同文本及相关法律文件。

第十五条各级合同管理机构负责合同的监督。

第三章合同的制定与使用

第一节示范合同文本的制定与使用

第十六条示范合同文本由总行或分行制定、修订和废止。

制定、修订示范合同文本应充分征求本级相关部门和下级分支机构的意见。

第十七条总行制定有示范合同文本的，分行不得就相同事项另行制定。

对于总行制定的示范合同文本，分行需要根据辖内实际情况对其进行修改后转发辖内使用的，应当报总行业务主管部门审批，并附填写完整的《示范/格式合同文本修改审批表》（见附件一）以说明拟修改的条款、建议和修改原因。

总行业务主管部门在总行风险管理部审查后，及时批复。

总行未制定相应示范合同文本的，分行可根据业务实际需要制定辖内示范合同文本，报总行业务主管部门和总行风险管理部备案。

第十八条业务主管部门负责示范合同文本制定过程中的起草工作，并送交本级合同管理机构进行法律审查。

合同管理机构亦可根据业务需求和法律法规、规章的变化起草示范合同文本，并送交本级业务主管部门进行业务审查。

经过业务审查和法律审查的示范合同文本，应送交本级计划财务部门进行税务审查。

第十九条业务主管部门负责修订其下发的示范合同文本，并送交本级合同管理机构进行法律审查。

业务主管部门应建立至少一年一审的定期审查制度，但在下列情况下应当及时修订或废止有关示范合同文本：

（一）法律法规和监管规定发生变化；

（二）合同内容与业务发展或经营管理需要不相适应；

（三）其他需要修订或废止的情形。

合同管理机构可以根据上述情况修订或废止示范合同文本，并送交本级业务主管部门进行业务审查。

分行应及时将修订或废止情况报总行业务主管部门和总行风险管理部备案。

修订的示范合同文本应送交本级计划财务部门进行税务审查。

第二十条分行制定的示范合同文本出现第十九条第一款规定的情形时，总行有权要求其修订或废止。

第二十一条制定、修订示范合同文本应由业务主管部门和本级合同管理机构（下称“制定部门”）提交本级各自主管行长审批后联合下发。

下发的示范合同文本应配备合同使用说明、标注版本信息（格式见附件二），版本信息包括文本性质（即属示范合同文本或格式合同文本）、制定行、制定部门、生效日期。

第二十二条在下发新的示范合同文本时，应明确新示范合同文本的生效时间和原有示范合同文本的废止时间。

制定部门应做好新旧合同文本的过渡安排，妥善处理新旧合同文本替换过程中可能出现的问题。

第二十三条本行有相应的示范合同文本的，合同主办部门必须使用，并确保使用的文本是现时执行的最新版本。

示范合同文本的最终版本信息由合同管理机构负责提供。

特殊情况下，使用示范合同文本确实存在困难的除外。

第二十四条使用示范合同文本叙作具体业务时，根据该具体业务的特殊情况，合同主办部门需要对示范合同文本进行个案修改的，应履行以下程序：

（一）总行或分行合同主办部门应送本级业务主管部门和合同管理机构审查;

（二）分行以下各级机构合同主办部门应报分行业务主管部门和合同管理机构审查。

（三）总行直属支行应送总行业务主管部门和风险管理部审查。

本条所称修改不包括必填项的填写、选择项的选择、删除与签约所涉业务无关的合同内容，及商务或技术条款的修改。

送交审查时，应在《合同审查表》（见附件三）中列明拟修改的条款及理由。

第二十五条第二十四条规定的情形下所作修改，应以该具体业务所必需为限，且不得以此方式修改后普遍适用于同类其他具体业务，致使变相取代相应示范合同文本。

第二十六条示范合同文本的制定部门负责合同文本的推广培训，并对使用过程中遇到的问题予以及时答复。

第二节格式合同文本的制定与使用

第二十七条本办法第十六条至第二十一条、第二十二条、第二十三条第一款与第二十六条的规定适用于格式合同文本的制定与使用。

第三节其它类合同的制定

第二十八条本行没有相应的示范合同文本或格式合同文本的，合同主办部门应采取以下方式拟定合同：

（一）参照已经过法律审查的合同签约文本拟定；

（二）无上述参照文本的，可结合业务需要自行拟定；

（三）对方提供相应合同文本的，可结合业务实际需求在对方合同文本基础上进行修改。

第二十九条其它类合同应按本办法第五章的规定进行业务审查、法律审查和税务审查。

第四节空白合同文本的印制、保管与领用

第三十条空白合同文本，由业务主管部门核定印刷数量后，统一由运营管理部负责印制。

第三十一条空白合同文本由运营管理部负责保管。

第三十二条合同主办部门向合同保管部门申请领用合同。

合同保管部门应做好合同领用登记工作。

第三十三条空白合同文本废弃的，应由业务主管部门与运营管理部共同负责回收与销毁。

第四章合同的谈判

第三十四条合同主办部门应按本行相关授权权限负责对外谈判，如按照本行内部规章制度应成立谈判小组的，应按相关规定进行。

第三十五条有下列情形之一的，合同主办部门可邀请合同管理机构、财务管理部门及其他相关部门参与合同谈判，必要时可聘请外部专家参与：

（一）涉及新的业务领域、交易模式或产品结构的创新性业务；

（二）金额较大、融资结构复杂或涉及境外客户的项目融资和银团贷款；

（三）重大对外投资；

（四）非银行业务的对外担保项目；

（五）法律关系复杂、涉及多方的债务重组和资产处置业务；

（六）涉及本行重大利益的业务和事项。

第三十六条对于本行相关部门出具的书面意见，包括但不限于法律意见、评审意见，合同主办部门在对外谈判过程中可结合业务的实际需要，以统一的口径对外提示。

不得以复印、传真、电邮或任何其他方式直接将上述书面意见交付谈判对方。

第五章合同的审查

第一节业务审查

第三十七条合同主办部门不是业务主管部门的，合同主办部门应将合同送业务主管部门进行业务审查。

业务主管部门对合同进行业务审查，确保合同符合金融监管规定和本行内部规章制度、合同相对方具备签约资格和履约能力以及合同内容逻辑清晰、条款齐备、文字表述准确。

第三十八条合同主办部门之外另有业务需求部门的，业务审查时应充分征求该业务需求部门的意见。

第二节税务审查

第三十九条合同签署前，应进行税务审查。

合同主办部门将合同送交本级计划财务部门进行税务审查。

合同主办部门使用我行制定的、未经修改或者仅作商务技术性修改的示范合同文本、格式合同文本续作业务，无需进行税务审查。

第三节法律审查

第四十条合同签署前，应进行法律审查。

法律审查包括本行合同管理机构审查和外聘律师审查。

拟签订的合同为格式合同、未作修改或仅作商务或技术条款修改的示范合同，视为已进行法律审查，无需再履行法律审查程序。

第四十一条合同主办部门将合同送交本级合同管理机构进行审查的，如本级未设置履行法律合规职能的部门或岗位，应送交上级机构的合同管理机构或依程序外聘律师进行审查。

但是，示范合同文本的修改应根据本办法第十九条的规定处理。

第四十二条合同管理机构或合同主办部门可视需要外聘律师审查合同，但因合同性质、商业秘密、国家秘密等原因不宜外聘律师审查的除外。

除涉及本行重大利益的合同外，合同主办部门已外聘律师审查的合同无需送交合同管理机构审查。

对于适用外国法律和港澳台地区法律的合同，需聘请具有相应法律执业资格的律师审查。

外聘律师审查合同的，应遵守本行有关外聘律师管理的规定。

第四十三条合同管理机构已经出具过书面法律意见，合同主办部门未相应进行实质性修改又再次送审的合同，合同管理机构可予以退回。

第四十四条合同主办部门应以书面形式向合同管理机构送审合同，随附完整填写的《合同审查表》（见附件三）和审查合同所需的相关材料，填写内容应充分体现其业务审查意见。

合同管理机构在审查合同的过程中有权要求合同主办部门补充相关材料，合同主办部门应及时按要求补充。

第四十五条合同主办部门向合同管理机构送审合同，应据实对急缓程度予以说明并标明密级，未予说明的，按普通、非保密合同处理。

第四十六条合同管理机构应就合同是否存在法律风险，以及相应的防范、处理措施等出具《法律意见书》（格式见附件三）。

法律审查意见的用语须明确、简练、易懂，对合同主办部门必须接受的法律意见和可以结合实际情况自行酌定的法律意见区分为“应当修改”和“建议修改”，并进行说明。

第四十七条合同主办部门对合同管理机构出具的审查意见中标明应当修改的部分，如有异议，应及时与合同管理机构沟通解决。

经沟通后仍有异议而坚持不采用合同管理机构审查意见的，应当在所涉合同签署前向主管行领导汇报后，就未采纳的理由作出书面说明，经部门负责人签发后，交至合同管理机构备案。

第四十八条合同管理机构审查合同，应当按照合同的急缓程度，在合理工作时限内完成。

前款所指工作时限，由合同管理机构根据所在机构的实际具体规定。

合同主办部门应保障合同管理机构合理必要的审查时间。

第四十九条合同管理机构对于审查过程中发现的具有普遍性的法律问题，应及时整理和汇总，对相关部门和下级机构提示法律风险，并以《法律风险报告表》（见附件四）的形式报告上级合同管理机构。

第六章合同的签署

第五十条合同签署前，合同主办部门应根据法律、法规、规章及本行相关规章制度的规定履行内、外部审批手续。

第五十一条合同主办部门应以其所在机构的名义对外签署合同，不得以部门名义对外签署。

第五十二条对外签署合同，应根据本行有关授权管理的规定，遵循授权程序，在授权权限内进行。

禁止超授权权限对外签订合同。

印章管理人员应按照我行授权管理规定核实签订合同权限。

第五十三条合同主办部门应依据本办法及本行其他相关规章制度规定的程序签订合同，不得逆程序操作，不得倒签合同。

因情况紧急或条件限制等原因未能及时签订合同的，应及时补签，并在送交法律审查时说明原因及相关情况，由合同管理机构在《合同审查表》中备注。

第五十四条合同签署前，合同主办部门应按下列要求进行复核：

（一）合同主体的名称与身份证件、营业执照或机构代码证等主体资格证明文件相一致；

（二）凡不需填写的空格,应划线，不应留有空白；

（三）合同文本中的选择性条款应进行选择；

（四）主从合同及其附件编号相互衔接；

（五）应对合同进行分类编号；

（六）如果存在外文文本的，应核对中外文文义的一致性；

（七）其他应予复核的事项。

第五十五条除与境外或跨国企业签订合同可以根据惯例仅签字外，与单位客户签订合同应签字加盖章。

第五十六条合同的签章应符合以下要求:

（一）单位客户应使用单位公章；

（二）自然人客户应签字，可加盖名章，且原则上应当面签署；

（三）多页合同的，应加盖骑缝章；

（四）合同文本确定后，如需涂改，应由各方当事人在涂改处签章；

（五）本行各级机构对外签订合同应按照本行印章管理的相关规定、用章程序及用章要求加盖本机构公章,法定代表人、负责人可依据本行有关授权管理的规定通过授权方式对外签订合同。

第五十七条合同主办部门负责核实对方当事人签章的真实性、有效性。

第五十八条合同签署后，合同主办部门应负责以下事项：

（一）根据相关规定向外部监管机构报备；

（二）对于依法经登记或批准方可生效的合同，办理登记或批准手续；

（三）为维护本行利益，向有关部门办理登记、公证等手续。

第七章合同的履行

第五十九条合同生效后，合同主办部门与相关部门应及时、准确地对外行使合同权利、履行合同义务，维护本行权益，防范和避免违约风险。

第六十条合同主办部门与相关部门应监控合同的履行情况。

在对方当事人违约的情况下，相关部门应及时采取合法有效的救济措施。

第六十一条合同履行中若发生争议，合同主办部门与相关部门应及时与对方当事人协商。

经协商达成一致意见的，如该协商意见涉及合同变更、责任认定、条款理解等情形，应签订书面协议，书面协议应由合同管理机构进行法律审查；协商无法解决的，可通过诉讼或仲裁解决。

通过诉讼或仲裁解决争议的，相关部门应遵循本行有关诉讼仲裁和外聘律师管理的规定。

第八章合同的保密、保管与信息管理

第六十二条涉及国家秘密、本行商业秘密或者其他秘密的，获得、接触或以其他方式知悉该类信息的本行相关人员应严守保密义务，不得向对方当事人或任何第三方泄露，法律法规或规章另有规定的除外。

需要向对方当事人披露本行商业秘密或者其他秘密信息的，合同主办部门应与对方当事人签署保密协议、要求其提交保密承诺书或者在合同中约定相关保密条款。

第六十三条不论合同是否成立或权利义务是否终止，本行相关人员应根据合同约定或法律规定履行保密义务，不得泄露或不正当使用对方当事人的商业秘密。

第六十四条根据法律、法规、规章、上市地上市规则应予对外披露的合同信息，应由相关部门履行对外披露义务。

第六十五条合同履行期间，相关部门应设专门的档案管理人员，按照本行有关档案管理的规定，及时、完整地将合同签约正本、合同履行过程中产生的法律文件及其他相关文件等归档保存。

合同履行完毕，相关部门应将合同签约正本、合同履行过程中产生的法律文件及其他相关文件统一交由本级机构行长办公室进行年度归档，授信类档案和相关管理办法另有规定的除外。

如因报销等原因无法提供正本，应以复印件代替，但在归档时应说明理由（附相关证明材料）。

第六十六条合同档案材料一般应包括：

（一）合同正本及其附件；

（二）合同订立前的审查意见及审批文件；

（三）合同相对方已通过最近年检的营业执照副本复印件；

（四）合同相对方签字人的身份证明及授权书原件（如签字人非法定代表人或负责人）；

（五）合同的变更文件；

（六）本行履行合同的证明材料；

（七）合同争议（如有）的处理情况及材料；

（八）合同订立及履行过程中与合同相对方的任何往来文件，包括信函、传真、会议纪要或备忘录等。

除合同正本及附件外，其余材料应按发生时间的先后顺序排列。

合同所归属的门类档案对合同材料归档有特殊要求的，合同档案材料的正本或原件应优先归入门类档案内，不再归入文书档案。

第六十七条借阅合同档案的人员应依照本行相关规章制度办理借阅手续，保证档案安全并及时归还，不得以任何方式改变其原有状态。

第六十八条下列合同属于重大合同，应按第六十九条的规定报告总行风险管理部：

（一）涉及金额达到我行信息披露标准的合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、投资、赠与、重大托管、重大担保、承包、租赁、采购等）；

（二）其他可能对本行资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的合同。

第六十九条第六十八条所述重大合同签订的，总行各部门、各分行应于十个工作日内填写《重大合同报告表》（见附件五）报告总行风险管理部。

第七十条合同已经或可能涉及违约或诉讼仲裁的，相关部门应及时跟进，并按前条要求将重大进展情况报告总行风险管理部。

第九章合同管理工作的统计

第七十一条合同管理机构应按季对本级机构及下属分支机构非业务类合同的订立和履行情况进行统计。

总行风险管理部负责全行非业务类合同的统计。

总行合同主办部门向总行风险管理部提供本部门的情况；分行和直属支行向总行风险管理部上报本分行的汇总统计。

分行的合同主办部门以及分行下属支行向分行的法律合规部门提供本机构的情况。

第七十二条分行和直属支行应按季向总行风险管理部报送本分行示范合同与格式合同文本的管理情况，包括：

（一）自行制定的在分行范围内使用的格式合同文本清单及业务类格式合同的印发稿；

（二）将总行制订的示范合同文本修改后在分行范围内统一使用的情况表；

（三）根据特定客户的要求修改总行印发的示范合同文本的情况表。

第七十三条合同主办部门应设置本部门的合同管理台账，反映本部门非业务类合同的订立、履行、合同档案的保管及移交等情况。

合同管理台账由兼职合同管理员负责日常管理和维护。

各合同主办部门应通过兼职合同管理员按季向法律合规部门提供本部门非业务类合同的订立和履行情况。

第七十四条分行法律合规部门和直属支行应在每季度首月10日前向总行风险管理部上报本分行、直属支行上一季度的统计材料。

第十章罚则

第七十五条相关人员违反本办法，且造成较大影响或严重后果的，根据本行相关规章制度进行查处。

涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

第七十六条相关人员违反本办法规定，导致本行资产和声誉损失的，应承担相应的民事赔偿责任。

第十一章附则

第七十七条本办法适用于总行、分行及直属支行。

分行可结合其实际情况，根据本办法制定实施细则。

第七十八条本办法由总行风险管理部负责解释。

第七十九条本办法自发布之日起施行，本行之前发布的相关办法与本办法不一致的，以本办法为准。

附件1：

示范/格式合同文本修改审批表

附件2：

示范/格式合同文本版本信息格式（示例）

附件3：

合同审查表

附件4：

法律风险报告表

附件5：

重大合同报告表

附件1：

示范/格式合同文本修改审批表

示范/格式合同文本修改审批表

申请机构

联系人、电话、邮箱地址

合同名称

合同金额

合同相对方

是否为关联方

拟修改的

条款和建议

修改的原因

业务审批意见

法律审查意见

备注

申请机构负责人签字:

年月日

业务主管部门负责人签字:

年月日

法律审查部门负责人签字：

年月日

附件2：

示范/格式合同文本版本信息格式（示例）

示范/格式合同文本版本信息格式（示例）

版本信息

名称

流动资金借款合同

文本性质

格式合同文本

生效日期

2010-05

制定行

总行

制定部门

风险管理部、公司金融业务部

修订记录

修订日期

修订部门

修改内容

备注

附件3：

合同审查表

合同审查表

风险管理部

审核次数：

○初次审核○再次审核○第○次审核合同金额：

申请部门

联系人、电话、邮箱地址

合同名称

业务审查部门请务必对以下问题进行说明：

1、此协议的签署背景和具体业务操作流程是：

2、交易对手是否为我行关联方：

○不是；○是

3、送审合同从业务流程、风险管理的角度是否符合我行相关管理规定

○是；○。

4、送审合同中约定的业务操作流程，贵部的意见是

○全部同意；○部分同意，不同意的条款是：

。

5、送审合同中的商务条款、技术条款和其它除法律问题以外的条款，我部的意见是

○全部同意；○部分同意，不同意的条款是：

；不同意的原因是：

。

6、送审合同是否采用了我行示范合同文本

○不是；○是，被改动的条款是：

修改原因：

。

7、送审合同是否采用了其他示范性或标准性文本

○不是；○是，文本来源是：

被改动的条款是：

8、如为再次送审需要再次审查的条款是：

。

9、业务审查部门合规团队或合规官/员对合同的审查意见是：

10、送审合同是否经外部律师或法律顾问、分行法律与合规部门审查

○不