创业板信息披露业务备忘录第9号.docx

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创业板信息披露业务备忘录第9号

创业板信息披露业务备忘录第9号：

股权激励（限制性股票）实施、授予与调整

（深圳证券交易所创业板公司管理部2011年8月30日）

为进一步规范创业板上市公司限制性股票激励相关事项，提高限制性股票激励信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、限制性股票激励方案的审议和披露

（一）上市公司应在董事会审议通过股权激励计划草案后次日披露董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。

上市公司披露股权激励计划草案摘要前应向本所提交以下材料：

1、董事会决议及公告；

2、股权激励计划草案及其摘要；

3、独立董事意见；

4、法律意见书（如有）；

5、激励对象名单；

6、股权激励计划考核管理办法；

7、股权激励计划内幕信息知情人登记表；

8、独立财务顾问报告（如有）；

9、有权部门的批复文件（如需）；

10、中国证监会及本所要求的其他文件。

（二）上市公司股权激励计划草案应包括以下内容：

1、股权激励计划的目的；

2、激励对象的确定依据和范围；

3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；

4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或适当分类）可获授的权益总量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；预留股份激励对象经董事会确认后，参照上述要求披露；

5、股权激励计划的有效期、授予日或授予日的确定方式、标的股票的锁定期；

6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；

7、激励对象获授权益的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标；

8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和程序；

9、公司向激励对象授予权益的程序；

10、公司与激励对象各自的权利义务；

11、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款；

12、股权激励计划的变更、终止；

13、股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响；上市公司应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，选择合理的方法计量股权激励所授予的限制性股票的公允价值，并在草案中予以说明，计量方法确定后不得随意变更；

14、股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标合理性的分析；

15、上市公司应当在股权激励计划中明确规定，在限制性股票授予条件成就后30日内或股东大会审议通过股权激励计划后30日内（适用于未规定授予条件的情形），公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

16、其他重要事项。

上市公司独立董事、监事不得成为激励对象；董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应逐一分析其与公司业务或业绩的关联程度并说明其作为激励对象的合理性；持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象；持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但应就其所获授权益与其所任职务是否相匹配作出说明；激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

股权激励计划中预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十；预留股份明确授予之前应重新报中国证监会备案并做出充分披露。

（三）上市公司董事会审议股权激励计划时，与股权激励计划有关联的董事应当回避表决。

董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事半数以上通过。

（四）上市公司在其股权激励计划经中国证监会备案无异议后，应当及时予以披露，并发出召开股东大会的通知。

对股权激励计划做出调整的，应重新提交董事会审议。

上市公司在发出股东大会通知时，应当在本所指定网站公示激励对象的全部名单，同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

上市公司履行前款规定的信息披露义务时，应向本所报送以下材料：

1、董事会决议及公告；

2、股权激励计划（正式稿）；

3、召开股东大会的通知；

4、法律意见书；

5、独立财务顾问报告（如有）；

6、独立董事意见；

7、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权的征集函；

8、监事会对已确定的激励对象名单或范围核实情况的书面报告；

9、激励对象名单；

10、本所要求报送的其它材料。

（五）上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；激励对象含持股5%以上的主要股东或实际控制人，或前述人士的配偶及直系近亲属的，关联股东应当回避表决。

（六）公司对股权激励计划做出重大调整的，应重新提交股东大会审议批准并报中国证监会备案。

二、限制性股票的来源及价格

（一）上市公司股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。

股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份，由上市公司将股份授予激励对象。

（二）上市公司以定向发行新股方式授予激励对象股份的，应参照《上市公司证券发行管理办法》中有关定向发行的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应：

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，其中“定价基准日前20个交易日股票均价”为定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量；

（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象如为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

若分次实施股权激励的，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序。

（三）上市公司以从二级市场回购的本公司股份作为激励股份的，应当符合《公司法》第一百四十三条关于回购股份的相关规定，必须在一年内将回购股份授予激励对象；上市公司回购股份前应向中国结算深圳分公司（以下简称“结算公司”）申请设立专用账户，并向结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管，同时将该账户向本所报备；专用账户只能买进股票，不得卖出股票；专用账户内股票不享有表决权且不参与利润分配。

（四）上市公司回购股份前，应披露当期回购计划，包括以下内容：

1、股权激励计划中涉及的相关条款；

2、此次回购股份的方式；

3、用于回购股份的资金来源，以及用于回购股份的资金总额或者计划当期回购股份的数量；

4、当期回购股份的起始时间、终止时间或其它限制性条件；

5、明确说明所回购股份在授予激励对象前不享有表决权且不参与利润分配；

6、本所要求的其它内容。

（五）上市公司不得在下列期间内回购股份：

1、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会规定的其他情形。

（六）按股权激励计划的规定完成当期回购股份后，上市公司应在两个交易日内披露当期回购股份完成公告，披露内容至少应包括：

1、本期回购股份进行股权激励计划简述；

2、本期实际回购股份期间，回购股份数量、金额、平均价格；

3、本次回购股份管理的有关说明；

4、上市公司关于回购股份合法、合规的自查说明；

5、本所要求的其它内容。

三、限制性股票的授予和登记

（一）上市公司应当在股权激励计划授予条件成就后30日内或股权激励计划获得股东大会审议通过后30日内（适用于未规定授予条件的情形）按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成限制性股票授予的登记、公告等相关程序。

股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应向本所和结算公司报送用于托管股份的证券专用账户，并向结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管。

（二）上市公司董事会应关注权益授予条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股权激励计划的实施方案进行审议，在该次董事会上确定限制性股票的授予日，所确定的限制性股票授予日期不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划授予公告。

股权激励计划授予公告至少应包括以下内容：

1、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序；

2、董事会就是否成就本期股权激励计划限制性股票授予条件，以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象情形的说明；

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异，董事会关于差异情况以及重新履行审批程序的情况说明；

4、实施股权激励的股票来源，上市公司历次权益分派对股权激励计划授予股份的调整情况；授予股份的性质，相关股份限售期安排的说明；限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和购买价格，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；同时，应在本所指定网站披露全部激励对象的姓名、职务；

5、根据确定的授予日，说明本次股权激励计划的实施对上市公司各相关年度财务状况和经营成果的影响；

6、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明；

7、激励对象缴纳个人所得税的资金安排；

8、筹集资金的使用计划（如有）；

9、监事会对激励对象名单核实的情况；

10、独立董事意见；

11、法律意见书结论性意见；

12、独立财务顾问报告结论性意见（如有）；

13、中国证监会和本所规定的其他内容。

（三）上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

1、公司定期报告公布前30日内；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

（三）上市公司公告审议股权激励计划激励股份授予的董事会决议后，可向本所申请办理股权激励计划激励股份授予的确认手续，办理相关手续时应向本所提交以下材料：

1、上市公司董事会填制的《创业板上市公司股权激励计划（限制性股票）授予登记申请表》（详见附件1）；

2、上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请，其内容至少包括：

股权激励计划已经履行的审批程序，股权激励条件的成就情况，股权激励计划实施的具体方案等；

3、上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议；

4、有权部门的批复文件（如需）；

5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所的验资报告，如以向激励对象发行股份作为激励股份来源的，在验资报告中还需说明对上市公司注册资本变更的验资意见；

6、监事会对激励对象名单的核实意见；

7、独立董事意见；

8、法律意见书；

9、独立财务顾问报告（如有）；

10、中国证监会和本所规定的其他内容。

（五）本所对上市公司股权激励计划实施申请审核无异议，向结算公司出具股权激励计划限制性股票授予通知书后，上市公司应向结算公司提交有关材料，办理激励股份的授予登记手续。

上市公司在办理激励股份授予登记手续时，应按照相关法规及股权激励计划的规定，申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

（六）上市公司董事会应当在激励股份授予登记手续完成后两个交易日内披露股票授予完成公告，包括以下内容：

1、限制性股票授予的具体情况；

2、激励对象获授限制性股票与前次在本所网站公示情况一致性的说明，授予股份限售期的安排；

3、授予股份认购资金的验资情况（如有）；

4、本次授予股份的上市日期，上市公司股份变动、按新股本计算的每股收益调整情况等（如有）；

5、募集资金使用计划及说明（如有）；

6、中国证监会和本所要求的其它内容。

激励对象属于上市公司董事、高级管理人员的，相关激励股票授予完成后还应按照《深圳证券交易所上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求进行自行申报，并进行公告。

四、限制性股票的回购注销

（一）上市公司在股权激励计划实施过程中，如出现相关规定中不得实施股权激励计划的情形时，应当终止实施股权激励计划；如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形，该激励对象已获授的股票不得转授他人，通过发行方式获得的尚未解除限售的激励股份应由公司依法回购并予以注销；公司通过回购方式取得的尚未授予的激励股份不得授予，已授予但尚未解除限售的激励股份应由公司依法回购并予以注销。

上市公司应在知悉前述事项时召开董事会进行审议，并于两个交易日内披露因公司或相关人员出现上述情形而对股权激励计划进行调整的公告，公告内容至少应当包括：

1、公司不得实施股权激励计划或相关人员不得成为激励对象的情况说明；

2、公司激励对象在股权激励计划中所获授股票情况；

3、公司不得实施股权激励计划或相关人员因不得成为激励对象对股权激励计划的影响，其已获授股票的相关处理措施；

4、本所要求的其它内容。

（二）上市公司按照股权激励计划明确规定的定价依据对拟注销股份进行回购注销的，不需再提交股东大会审议；股权激励计划中未能对拟注销股份回购定价依据等事项予以明确规定的，上市公司应将该次注销事项提交股东大会审议。

（三）上市公司如需对已授予的限制性股票进行回购注销，应根据《公司法》第178条要求，在回购注销股份的董事会决议或股东大会决议（如适用）作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

（四）上市公司刊登注销公告并履行完相关程序后，可向本所申请办理注销已授予限制性股票的相关手续（上市公司可以选择集中办理已授予限制性股票回购注销手续），应提交如下资料：

1、上市公司董事会填制的《创业板上市公司股权激励已授予限制性股票注销申请表》（见附件2）；

2、上市公司披露的对已授予限制性股票进行注销的公告；

3、监事会关于符合注销条件的意见（公司监事会应对该激励计划调整事项进行审议，并对拟回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并出具审核意见）；

4、独立董事关于符合注销条件的意见；

5、股东大会决议（如适用）；

6、律师关于本次注销事项及程序是否符合公司股权激励计划，公司法及股权激励相关法规规定的法律意见书；

7、审计报告等其他中介机构报告（如适用）；

8、其他相关材料。

本所对上市公司股权激励已授予限制性股票注销事项无异议，向结算公司出具股权激励已授予限制性股票注销通知书后，上市公司应向结算公司提交有关材料，办理已授予限制性股票注销的相关手续。

（五）上市公司董事会应当在已授予限制性股票注销手续完成后两个交易日内披露股权激励已授予限制性股票回购注销完成公告，包括以下内容：

1、本次股权激励已授予限制性股票的总数，回购注销股份数量及定价依据、占总股本的比例（如适用）等；

2、上市公司股权激励已授予限制性回购注销后股本结构变动表（如适用）；

3、本所要求的其他内容。

五、持续披露义务

上市公司应在定期报告中按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》第四十二条的规定披露股权激励计划的实施情况以及实施股权激励所获资金的使用情况。

六、适用的主要规章、规范性文件与业务规则

1、《上市公司股权激励管理办法（试行）》；

2、股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号（中国证监会上市部）；

3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十一章第九节。

附件1：

创业板上市公司股权激励计划（限制性股票）授予登记申请表

制表日期：

基本情况

公司名称

公司简称

股票代码

本次激励计划

授予股份数量

占授予前上市公司总股本的比例

%

本次授予限制性

股票股份来源

向激励对象发行新增

二级市场购入

其它

股份状态

有限售条件股份

无限售条件股份

股份授予方证券专用账户账号

本次授予限制性

股票总人数

限制性股票上市日期

股权激励计划简要说明

申报材料

是否齐备

1、上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请；

2、上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议；

3、激励对象名单及其个人证券账户情况说明；

4、有权部门的批复文件（如需）；

5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

6、监事会对激励对象名单的核实意见；

7、法律意见书；

8、独立财务顾问关于限制性股票授予的意见（如有）；

9、中国证监会和本所规定的其他内容。

董事会声明

本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法，特向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票授予登记事宜。

XXX股份有限公司董事会（盖章）

年月日

附件2：

创业板上市公司已授予限制性股票注销申请表

制表日期：

股权激励已授予限制性股票注销申请的基本情况

公司简称

公司代码

本次申请注销股份的授予日期

本次申请注销涉及人数

本次申请注销股份的数量

本次申请注销股份的回购价格

本次注销股份占注销前总股本比例

是否已刊登债权人公告（如适用）

□是

□否

本次股权激励授予限制性股票注销有关情况的说明：

申报材料

是否齐备

1、上市公司披露的对已授予限制性股票进行注销的公告；

2、监事会关于符合注销条件的意见（公司监事会应对该激励计划调整事项进行审议，并对拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并出具审核意见）；

3、独立董事关于符合注销条件的意见

4、股东大会决议（如适用）；

5、律师关于本次注销事项及程序是否符合公司股权激励计划，公司法及股权激励相关法规规定的法律意见书；

6、审计报告等其他中介机构报告（如适用）；

7、是否根据公司法178条提交债权人通知书（如适用）；

8、中国证监会和本所规定的其他内容。

董事会声明

本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法，特向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励授予股份注销手续。

XXX股份有限公司董事会（盖章）

年月日