委派董监事管理制度.docx

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委派董监事管理制度

第一章总则

第一条为规范公司的对外投资行为，加强公司治理，切实保障公司作为投资者的合法权益，依据相关法律法规及《公司章程》规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司向参股（控股）企业委派的专兼职董事、监事人员的业务管理工作。

本制度所指的“委派董事、监事”，是由本公司董事会、监事会、经理层，按本制度规定的程序，向所属参股（控股）公司委派的董事和监事。

委派董事、监事代表公司行使《公司法》、《公司章程》赋予董事、监事的各项责权，必须勤勉尽责，竭力维护公司利益。

第三条公司董事会负责外派董事、监事的日常管理工作。

公司各职能部门应按法律、法规以及公司董事会有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至参股（控股）公司。

第二章委派人员管理

第一节委派董事、监事的任职资格

第四条委派董事、监事必须具备下列任职条件：

（一）遵守国家法律法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，具有较强的事业心和责任感。

（二）坚持原则，廉洁自律，忠实履行职责，维护出资人权利。

（三）熟悉任职单位经营管理及主营业务的基本知识，以及相关法律法规和有关规章制度。

（四）与任职单位不存在可能影响公正履行职责的关系。

（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业中级以上职称。

（六）《公司法》和任职公司章程规定的其他条件。

第二节委派董事、监事的任免程序

第五条委派董事、监事一般从公司所出资企业现职领导人员和公司本部部门正职以上以及优秀的部门副职岗位领导人员等范围中选聘。

第六条委派董事、监事由公司人力资源部提名，并征求公司相关部门意见，报公司党委常委会批准后，向任职公司推荐。

第七条经公司党委常委会批准推荐的委派董事、监事，由任职单位依据《公司法》和公司章程，履行相关程序，办理任职手续。

第八条委派董事、监事任期届满后，根据情况可以续聘，但一般不超过两届。

任期内可以依照规定程序更换。

委派董事、监事有下列情形之一的，由公司解聘：

（一）因工作原因需要调整的；

（二）因身体原因，不适合继续任职的；

（三）履行职责过程中对公司或任职单位有不诚信行为的；

（四）本人提出辞职申请并被批准的；

（五）考核结果较差的；

（六）因董事会决策失误或监事会监督不力导致公司利益受到重大损失，本人未投不赞成票的；

（七）工作失职的；

（八）擅自离职的；

（九）《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任董事、监事的其他情形。

第九条委派董事、监事的解聘程序参照选聘程序执行。

第三节委派董事、监事培训、薪酬和考核评价

第十条委派董事、监事应按公司要求，参加各类培训，提高思想政治素质、专业知识、履职能力和工作水平。

个人参加外部培训，须报公司批准后，方可参加。

第十一条委派董事、监事的薪酬，按原单位薪酬制度执行，由原单位予以支付。

未经公司批准，委派董事、监事不得在任职单位获得任何形式的其他收入或福利。

第十二条委派董事、监事的差旅费及正常的履职费用，由任职单位报销，其标准按照任职单位相应职级人员的待遇执行。

第十三条公司负责对委派董事、监事进行考核评价。

（一）考核周期：

考核分为年度考核与任期考核。

（二）考核方式：

考核委派董事、监事一般采取：

自我评价；任职单位董事会、监事会评价；公司综合评价等方式进行。

（三）考核评价主要内容：

诚信勤勉程度；代表出资人履行职责情况和效果；促进任职公司科学决策、有效制衡、风险控制、管理规范；自觉遵守各项管理制度；对任职单位的贡献程度等方面。

（四）考核结果及运用：

考核结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次，与聘用和解聘挂钩。

对被评为优秀的予以表彰，对连续两次被评为基本称职的视为一次不称职，对连续两次被评为不称职的予以解聘。

评价意见和考核结果向公司董事会报告，并由公司有关部门向委派董事、监事本人反馈。

第三章委派人员工作管理

第一节运营监管

第十四条依据

委派董事、监事以任职单位的章程及双方签订的一系列合作协议作为监管的依据，对任职单位进行运营监管。

第十五条工作要求

（一）委派董事、监事须熟知任职单位的章程以及合作双方之间签订的一系列合作协议。

（二）委派董事、监事须按照公司章程及合作协议的相关约定履行职责,根据公司出具的专项审核意见,行使董事、监事决策权利。

过程中严格把关，严控风险，严禁越权决策，严禁不按规定办事。

（三）委派董事、监事在董事会、监事会后5日内，向主管部门报送会议相关资料。

（四）若公司要求委派董事、监事对任职单位的有关事实、信息、问题等做出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时做出回复，并配合公司开展必要的检查（调查）工作。

第二节财务监管

第十六条委派董事代表公司对任职单位进行战略性指导，对管理层进行有效监督，促使任职单位的财务目标与经营行为和公司的战略目标有效结合，对公司所投资的资产承担保值、增值的责任。

负责对任职单位信息进行收集、分析，对任职单位进行价值评估，并编制相应文件作为决策依据。

负责与任职单位沟通，对其进行日常监督，并将任职单位的相关信息及时向公司主管部门报告。

第十七条委派董事在任职单位董事会上主要行使的财务方面职权：

参与制定任职单位的年度财务预算方案、决算方案；参与聘任或解聘企业高级管理人员并决定其报酬事项；参与决定任职单位的经营计划和投资方案；参与制定任职单位增加或减少注册资本的方案以及发行公司债权的方案等。

第十八条委派董事应当谨慎、认真、勤勉地行使企业章程所赋予的公司管理处置权；认真阅读任职单位的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；促使任职单位建立完善的信息披露制度，保证能够准确、恰当和及时地获取信息，在充分了解信息的基础上履行职责。

第十九条委派监事代表公司对资产的保值、增值状况实施监督，并以决策监督和财务监督为核心，对任职单位财务活动及其董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，确保任职单位资产及公司股东权益不受侵犯。

第二十条委派董事、监事应定期查阅并分析任职单位的财务会计报表，经常了解企业财务活动、经营活动以及高管人员执行任务情况。

第三节合同监管

第二十一条接受合同交底，准确掌握合同关键内容的解释与说明、签约过程中双方争议的焦点、履行时应注意的主要问题、关键时点以及重要期限的提示、签约的背景及其它应掌握的事项。

第二十二条监督合同履行情况，对可能发生的风险和损失等情况及时向任职单位提出质询，了解原因，任职单位应在5个工作日内答复。

对问题属实的，委派人员应在5个工作日内将该事项向公司报告，并提出初步止损和风险处置方案。

第二十三条关注合同履行，亲自出席任职单位董事会、监事会，对任职单位出现合同变更、转让、中止、解除、终止等重大事项时，应向公司报告,并按公司决定（意志）在任职单位董事会、监事会上行使表决权。

第二十四条对委派到任职单位现场任职的，应当按照公司《合同管理办法》关于合同基础材料及档案管理有关要求，做好合同监管过程中相关资料的收集和保管工作，并及时向公司主管部门移交相关资料。

第四节委派人员述职报告制度

第二十五条公司实行委派董事、监事述职报告制度。

第二十六条委派董事、监事在每季度结束后5个工作日内，填写《20**年第*季度履职登记表》（详见附件1）报公司董办，并于每年1月10日前向董办提交个人《20**年度履职情况述职报告》（第4季度述职与年度述职合并报送，详见附件2）。

董办收到季度履职登记表和述职报告3个工作日内，协同相关部门会签并提出考核和处理意见后，报公司分管领导和主要领导审批。

第二十七条在股东大会、董事会、监事会休会期间，委派人员如发现任职单位总经理办公会、相关专题会、财务管理、成本管理方面，出现有以下情况但不限于：

违背公司的管理意志，损害公司的相关利益，不按照相关程序决策，有违法违纪违规操作，财务、成本出现异常，违规调拨资金，抽取资本金等情况时，应当向公司及时报告，并立即填写《****公司关于**情况的报告》（详见附件3），将相关报告报公司董办，董办在2日内报相关部门会签并提出处理意见，报公司分管领导和主要领导审批。

第四章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、公司章程及公司其他管理制度的相关规定执行。

第二十九条本制度由公司董事会审议批准后生效。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

附件1

20**年第*季度履职登记表

姓名

***

任职期间

任职公司

***

所任职务

履职情况

序号

项目

具体内容

出席会议情况

发表意见情况

发现问题情况

提交报告情况

管理建议

其他需要说明的情况

填表人

签字

年月日