信息披露管理制度.docx

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信息披露管理制度

信息披露管理制度

信息披露管理制度

第一章

总

则

第一条

为规范公司（以下简称“公司”）的信息披露行为,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及公司章程的有关规定,制定本制度。

第二条

本制度所称“信息”是指所有能对公司债券价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证监会指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。

第三条

信息披露是公司的持续性责任,公司应当根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律、法规的相关规定,履行信息披露义务。

第二章

信息披露的原则

第四条

公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则,信息披露义务人应当同时向所有投资者及时、公平地披露信息,确保所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条

公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股

东有平等的机会获得信息,且披露应当符合信息披露有关要求,遵守有关监管规定。

第六条

公司依法披露信息时,应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送上海证券交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布。

公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告行使代替应当履行的临时报告义务。

第七条

公司全体董事会、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。

董事会、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条

公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当在中囯证监会指定媒体上披露。

公司未能按照既定日期披露的,应当在既定披露日期上午九点前向上海证券交易所报告。

公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。

第九条

信息发布后,公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局,同时置备于公司住所供社会公众查阅。

第十条

在内幕信息依法披露前,公司应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内,任何知情人不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露信息内容,不得提前通过其他方式披露信息,不得利用该信息进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

公司在境内和境外市场同时发行债券的,对于在其他市场披露的与公司有关的信息,应当同时在上海证券交易所披露。

第十一条

公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或者本制度没有具体规定,但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十二条

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以向上海证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

一、拟披露的信息尚未泄漏;

二、有关内幕信息知情人已书面承诺保密;

三、公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上海证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。

暂缓披露的期限一般不超过二个月。

暂缓披露申请未获上海证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露相关信息。

第十三条

公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,按《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,且不披露也不会导致债券交易发生异常波动的,可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第十四条

公司应当指定至少一名信息披露联络人负责信息披露事务信息披露联络人的信息披露情况由受托管理人指定的专人辅导督促和检查。

第十五条

信息披露文件中涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的,应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证,并出具书面意见。

会计师事务所、资产评估机构和资信评级机构等应当具备相关监管部门认定的业务资格。

第十六条

披露的信息岀现错误、遗漏或者误导性陈述的,若上海证券交易所要求其作出说明并披露,公司应当按照上海证券交易所的要求执行。

公司应当在规定期限内如实报告或者回复上海证券交易所就相关事项提出的问询,不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复上海证券交易所问询的义务。

第三章

信息披露的内容

第十七条

公司应当在上海证券交易所为债券提供转让前,披露债券募集说明书、发行结果公告、转让公告书和信用评级报告（如有）。

第十八条

公司应当按照上海证券交易所的相关规定和募集说明书的约定在债券派息、到期兑付、回售、赎回、利率调整、分期偿还等业务发生前,及时披露相关公告。

在债券回售、赎回等业务完成后,应当及时披露业务结果公告。

笫十九条

公司应当在募集说明书中约定是否披露定期报告。

公司委托资信评级机构进行信用评级的,应当在募集说明书中约定披露定期报告。

约定披露定期报告的,公司应当在每一会计年度结束之日起四个月内或者每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告或者本年度中期报告。

年度报告应当由具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行审计,并说明会计师事务所对债券募集资金使用的专项审讦情况。

公司因故无法按时披露定期报告的,应当披露定期报告延期披露公告,说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情形与风险等事项。

上海证券交易所可以视情况要求公司聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况开展不定期专项审计,公司应当根据要求将专项审计报告向合格投资者披露。

第二十条

债券存续期间,发生下列可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项,公司应当及时向上海证券交易所提交并披露重大事项公告,说明事项起因、状态及其影响等。

前款所称重大事项包括但不限于:

一、公司生产经营状况（包括经营方针、经菅范围、生产经营外部条件等）发生重大变化;

二、公司主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等;

三、公司发生到期债务违约或者延迟支付债务情况;

四、公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

五、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

六、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

七、公司作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及公司主体变更的决定

八、公司的实际控制人、控股股东、董事会、监事或者总经理发生变动;董事会或者总经理无法履行职责;

九、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

十、公司涉嫌违法行为被有关机关调查,公司的董事会、监事和髙级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施。

十一、增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化,如出现増信机构债务或者増信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项;

十二、债券信用评级发生变化;

十三、其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

公司披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

第二十一条

公司的董事会、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东转让债券的,应当及时通报公司,公司应当在转让达成后二个交易日内披露相关情况。

第二十二条

公司聘请资信评级机构对债券进行信用评级的,资信评级机构应当至少于年度报告披露之日起的两个月内出具上一年度的债券信用眼踪评级报告,并充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素,及时开展不定期跟踪评级,出具跟踪评级结果。

跟踪评级报告应当同时向公司和上海证券交易所提交,并由公司和资信评级机构及时向合格投资者披露。

评级报告原则上在非交易时间披露。

资信评级机构开展跟踪评级调查时,公司及其董事会、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人与增信机构等相关主体应当予以配合,积极提供评级调查所需的资料、信息和相关情况。

笫二十三条

募集说明书中约定披露年度报告的,年度报告应当记载以下内容:

一、公司基本情况;

二、主要会计数据和财务指标

三、公司股本、债券发行及变动情况,报告期末股本、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

四、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

五、董事会、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

六、股东会报告;

七、管理层讨论与分析;

八、报告期内重大事件及对公司的影响;

九、财务会计报告和审计报告全文;

十、中国证监会规定的其他事项。

第二十四条

募集说明书中约定披露中期报告的,中期报告应当记载以下内容:

一、公司基本情况;二、主要会计数据和财务指标;三、公司股本、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;四、管理层讨论与分析;五、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;六、财务会计报告;七、中国证监会规定的其他事项。

笫二十五条

公司董事会、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事应当提出书面审核意见,说明股东会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事会、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第二十六条

公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

笫二十七条

定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十八条

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司股东会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十九条

年度报告和中期报告的格式及编制规则,按照中国证监会的相关规定执行。

笫四章

信息披露事务管理

第一节信息披露义务人与责任笫三十条

公司信息披露工作由股东会统一领导和管理,董事会是公司信息披露的第一责任人,董事会负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜;财务部为信息披露事务管理工作的日常工作部门证券事务代表协助董事会做好信息披露工作。

笫三十一条

公司信息披露的义务人为董事会、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。

持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

笫三十二条

公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。

公司董事会、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

公司董事会、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司股东会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十三条

在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

第三十四条

公司应当为董事会履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,说明重大财务事项,并在提供的相关资料上签字。

股东会及高级管理人员等应对董事会的工作予以积极支持,任何机构及个人不得干预董事会按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

笫三十五条

董事会的责任:

一、董事会为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务;

二、董事会应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会咨询;董事会也无法确定时,应主动向上海证券交易所咨询;

三、建立信息披露的制度,负责与新闻媒体及投资者的联系,接待投资者来访,回答投资者咨询,联系股东、向投资者提供公司公开披露过的资料,汇集公司应予披露的信息并报告股东会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况;

四、有权参加股东会和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件;

五、负责公司信息的保密工作,制订保密措施。

内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和江苏证监局;

六、公司证券事务代表同样履行董事会和上海证券交易所赋予的职责,并承担相应责任,协助董事会儆好信息披露事务。

公司董事会不能履行职责时,由证券事务代表履行股东会秘书职责,在此期间,并不当然免除董事会对公司信息披露事务所负有的责任。

第三十六条

高级管理人员及经营层的责任:

一、公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真一实性、准确性和完整性承担个别及连带责任;

二、经营层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

总经理和有关人员必须保证这些报告的真实、及时和完整,并承担相应责任;

三、经营层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容,如有相关情况发生,部门负责人应在事发当日报告总经理为确保公司信息披露工作顺利进行,公司各有关部门在作出重大决策之前,应当从信息披露角度征询董事会的意见,并随时报告进展情况,以便董事会准确把握公司各方面情况,确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时;

四、子公司总经理应当定期或不定期向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,

子公司总经理必须保证报告的真实、及时和完整,并承担相应责任。

子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

五、各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董事会。

董事会需要进一步的材料时,相关部门应当按照董事会要求的内容与时限提交;六、经营层有责任和义务答股东会关于涉及公司定期报告、临时一报告及公司其他情况的询问,以及股东会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,承担相应责任第三十七条

监事的责任:

一、监事应当对公司董事会、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议;

二、监事需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事决议及说明披露事项的相关附件,交由董事会办理具体的披露事务;

三、监事必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虛假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；　四、监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事职杈范围内公司未经公开披露的信息;

五、监事对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况;

六、监事向股东会或国家有关主管机关报告董事会、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应提前15天以书面文件形式通知股东会,并提供相关资料。

第三十八条

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得溢用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第二节重大信息的报告

笫三十九条

公司董事会、监事、高级管理人员及各部门、下属子公司的负责人或指定人员为信息报告人（以下筒称为报告人）。

报告人负有向董事会报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

第四十条

报告人应在相关事项发生第一时间内向董事会履行信息报告义务,并保证提供的相关资料真实、准确、完整,不存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。

第四十一条

董事会接到报告人报告的信息后,应依据有关法律法规及本制度的规定,决定是否召开董事会,并作好相应的信息披露工作。

董事会接到报告人报告的信息后,应根据有关法律法规及本制度的规定,分析判断是否需公开相关信息,需公开相关信息的,应及时向监事提出召开股东会的建议。

第四十二条

公司各部门、下属子公司出现、发生或即将发生以下情形时,报告人应将有关信息向董事会予以报告。

一、各子公司召开股东会或变更召开股东会日期的通知;

二、各子公司召开股东会并作出决议；三、公司独立董事的声明、意见及报告；　四、公司各部门或各子公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的,以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

七、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;与关联人共同投资;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等

八、涉案金额超过500万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项;

九、发生重大亏损或者遭受重大损失;

十、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

十一、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

十二、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政刑事处罚;

十三、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备;

十四、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

十五、生产经菅情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格原材料采购价格和方式发生重大变化等）;

十六、订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;

十七、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

十八、以上事项未曾列出,但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

第四十三条

报告人报告可以书面方式,也可以口头方式向董事会提供重大信息,董事会认为应当以书面方式报告的,报告人应当提交书面报告,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等

报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照相关法律法规及本制度的规定执行。

第四十四条

公司各部门、分公司的负责人为履行信息报告义务的责任人。

第四十五条报告人负责本部门（分公司、子公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作,并按照本制庋的规定向董事会报告信息并提交相关文件资料。

笫四十六条

董事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务,应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。

第四十七条

报告人应持续关注所报告信息的进展情况,在所报一告信息出现下列情形时,应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料:

一、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容;二、上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因;三、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况;四、已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排;五、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜;

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;六、已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

第四十八条

公司各部门、子公司的报告人负责收集、整理、准备本部门（子公司）与拟报告信息相关的文件、资料,并将相关信息及文件、资料通知或送达财务部。

第四十九条

报告人向财务部履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会。

报告人向财务部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交财务部的工作人员,并由该工作人员作好收件记录。

笫五十条

董事会有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况,报告人应及时、如实地向董事会说明情况,回答有关问题。

笫五十一条

本节所称第一时间系指报告人获知拟报告信息的当天。

笫三节信息披露文件的编制与披露第五十二条

公司董事会、财务负责人及各部门的有关人员共同负责定期报告草案的编制工作。

公司各部门、子公司的负责人或指定人员负责向董事会提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

第五十三条

董事会负责将定期报告草案送达公司股东、监事予以审阅。

笫五十四条

董事会根据股东、监事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改,并最终形成审议稿。

第五十五条

定期报告审议稿形成后,公司董事会和监事应对定期报告审议稿进行审议。

定期报告审议稿经董事会审议通过后,即成为定期报告（正式稿）。

第五十六条

董事会负责根据有关法律、法规和规范性文件的规定,组织对定期报告（正式稿）的信息披露工作,将定期报告（正式稿）全文及摘要在指定媒体上刊登或公告,并送交上海证券交易所等监管机构。

第五十七条

董事会负责公司股东会或其专门委员会的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作。

第五十八条

除监事公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第五十九条

除法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度另有规定外,任何人XX,不得以公司名义对外披露信息。

但下列人