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汇添富资本世茂购房尾款资产支持专项计划计划说明书

 

【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项】

计划说明书

 

管理人

汇添富资本管理有限公司

 

二零一五年九月

 

声明

 

资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额,不属于计划管理人或者任何其他机构的负债。

中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上海证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让,并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。

投资者应当认真阅读有关信息披露文件,进行独立的投资判断,自行承担投资风险。

投资资产支持证券有风险,敬请仔细阅读《计划说明书》全文以及《风险揭示书》。

特定原始权益人、计划管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的,专项计划资产不属于其清算资产。

 

产品特性及主要风险提示

 

【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】(简称“专项计划”)是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源,以优先/次级分层、原始权益人的差额支付承诺和世茂房地产维好承诺函等机制提供综合增信保障的产品。

专项计划优先级资产支持证券世茂建设01、世茂建设02、世茂建设03、均获得中诚信证券评估有限公司给予的【】级评级。

该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议,且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。

《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书》(简称“《计划说明书》”)依据《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)、《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》(“《管理规定》”)、《资产支持专项计划说明书内容与格式指引(试行)》、中国证券投资基金业协会公布的《资产支持专项计划备案管理办法》相关文件及其他有关规定制作,管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假内容,误导性陈述和重大遗漏。

管理人承诺以诚实守信、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产,但不保证专项计划一定盈利,也不保证最低收益,对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考,不构成管理人、托管人、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。

管理人将在专项计划设立后五(5)个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案,同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构(如本专项计划设立后相关备案管理办法尚未正式出台的,管理人应在相关备案管理办法正式出台后,按照监管机关要求报中国基金业协会备案,同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构),但中国基金业协会和中国证监会对专项计划作出的任何决定,均不表明中国基金业协会和中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证,也不表明参与专项计划没有风险。

参与【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】的投资者保证其为合格投资者,并已阅知《计划说明书》全文,了解相关权利、义务和风险,自行承担投资风险。

管理人特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本《计划说明书》“风险揭示与防范措施”章节的全部内容,并特别关注以下主要风险【金杜:

待汇添富进一步确认。

】:

1、原始权益人的破产风险

本期专项计划的基础资产为在特定期间内,基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的,原始权益人依据购房合同自基准日(含该日)起对购房人享有的应收账款和其他权利。

世茂建设是本专项计划的原始权益人和资产服务机构。

如果世茂建设破产,应收账款收入可能受到不良影响。

2、原始权益人/或项目公司的经营风险

如果世茂建设和/或项目公司(系指南京海峡开发建设有限公司、福建世茂置业有限公司和厦门市世茂新纪元置业有限公司)无法正常经营,应收账款收入可能受到不良影响。

3、基础资产现金流不足风险

专项计划基础资产现金流来源于世茂建设的应收账款收入,若在专项计划存续期内因购房面积、按揭银行不予以发放或不足额发放按揭贷款或在前述情形下购房者违约未能以自有资金进行支付等因素导致应收账款收入不足,将影响到资产支持证券本金和收益的实际兑付。

4、差额支付承诺人和维好承诺人信用风险

差额支付承诺人对优先级资产支持证券的本息兑付提供差额支付承诺,维好承诺人对世茂建设足够的流动资产提供承诺。

如果差额支付承诺人和维好承诺人均未能履行相应义务,优先级资产支持证券持有人将会遭受损失。

5、与专项计划管理的相关风险

本专项计划的正常运行依赖于管理人、托管人、资产服务机构的尽责服务,存在管理人违约违规风险、托管人违约违规风险、专项计划账户管理风险、资产服务机构违约违规风险。

当上述机构未能尽责履约,或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误,可能会给优先级资产支持证券持有人造成损失。

6、其他风险

政策与法律风险、税收风险、不可抗力、技术风险、操作风险。

释义

在《计划说明书》中,除非文意另有所指,下列简称、术语具有如下含义:

一、项目涉及的主体定义

二、

有控制权的资产支持证券持有人:

系指有控制权的资产支持证券的持有人。

原始权益人/世茂建设/特定原始权益人:

系指上海世茂建设有限公司。

管理人/汇添富资本:

系指根据《标准条款》担任专项计划管理人的汇添富资本管理有限公司,或根据《标准条款》任命的作为专项计划管理人的继任机构。

资产服务机构:

系指根据《服务协议》担任专项计划资产服务机构的上海世茂建设有限公司,或根据该协议任命的作为专项计划资产服务机构的继任机构,即根据《服务协议》的规定提供服务的后备资产服务机构。

后备资产服务机构:

系指根据《服务协议》约定的选任标准选任或任命的专项计划后备资产服务机构,或根据该协议任命的作为专项计划后备资产服务机构的继任机构。

购房人:

就各笔基础资产而言,系指根据各购房合同负有支付购房款义务的购房人及/或其承继人。

项目公司:

系指南京海峡开发建设有限公司、福建世茂置业有限公司和厦门市世茂新纪元置业有限公司。

差额支付承诺人:

系指上海世茂建设有限公司。

维好承诺人:

系指世茂房地产控股有限公司,以下简称“世茂房地产”。

托管人:

系指根据《托管协议》担任托管人的【中信银行股份有限公司上海分行】,或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。

登记托管机构/中证登上海分公司:

系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

销售机构:

系指汇添富资本管理有限公司。

法律顾问:

系指北京市金杜律师事务所。

评级机构:

系指中诚信证券评估有限公司(“中诚信”)。

会计师:

系指【中准会计师事务所(特殊普通合伙)】。

认购人:

系指按照《标准条款》、《计划说明书》和《认购协议》的约定,认购资产支持证券,将其合法拥有的人民币资金委托给管理人管理、运用,并按照其取得的资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划资产风险的人。

资产支持证券持有人:

系指任何合法持有资产支持证券的投资者,包括优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。

优先级资产支持证券持有人:

系指合法取得优先级资产支持证券的人,包括首次认购和受让优先级资产支持证券的人。

次级资产支持证券持有人:

系指合法取得次级资产支持证券的人。

二、主要专项计划文件

《标准条款》:

系指管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】标准条款》。

根据《计划说明书》和《认购协议》的约定,《标准条款》将视为《认购协议》的一部分。

资产管理合同:

《标准条款》、《认购协议》和《计划说明书》一同构成管理人与认购人之间的资产管理合同。

《计划说明书》:

系指计划管理人为专项计划制作的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书》。

《资产买卖协议》:

系指原始权益人与管理人签署的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】基础资产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充。

《服务协议》:

系指管理人与资产服务机构签署的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】服务协议》及对该协议的任何修改或补充。

《差额支付承诺函》:

系指差额支付承诺人向管理人(代表资产支持证券持有人)出具的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】差额支付承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充。

《维好承诺函》:

系指维好承诺人与管理人签署的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】维好承诺函》。

《差额支付通知书》:

系指管理人根据《差额支付承诺函》的约定向原始权益人发出的要求其履行差额支付义务的通知书,该通知书同时抄送托管人。

《托管协议》:

系指管理人与托管人签署的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】托管协议》及对该协议的任何修改或补充。

《认购协议》:

系指管理人与认购人签署的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】资产支持证券认购协议》及对该协议的任何修改或补充。

《风险揭示书》:

系指认购人签署的,附于《认购协议》的《风险揭示书》。

专项计划文件:

系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件,包括但不限于《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《资产买卖协议》、《服务协议》、《差额支付承诺函》、《托管协议》。

三、与专项计划相关的定义

专项计划:

系指根据《管理规定》及其他法律法规,由管理人设立的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】。

购房合同:

系指项目公司和购房人签署的各《厦门市商品房买卖合同》和/或《南京市商品房预售合同》等合同及其所有变更或补充。

《应收账款转让合同》:

系指就购房合同项下购房人的应收账款及其他权利转让给原始权益人时,原始权益人与项目公司签订的相关合同及文件。

基础资产:

系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日(含该日)起对购房人享有的应收账款和其他权利。

为避免歧义,基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。

初始基础资产:

系指初始基础资产清单所列的全部由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的基础资产。

新增基础资产:

系指新增基础资产清单所列的,在本专项计划的存续期内由原始权益人在循环购买日转让给管理人的基础资产。

循环购买:

系指本专项计划的循环购买期内,原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产,由管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产的行为。

循环购买条件:

系指一下全部事项于循环购买日前的第【6】个工作日均得到满足:

(a)循环购买期尚未届满;(b)未发生任何违约事件。

基础资产清单:

系指初始基础资产清单与新增基础资产清单的统称。

初始基础资产清单:

系指原始权益人准备的、截至初始基准日的、有关每笔初始基础资产相关信息的一览表(该等信息的形式和内容应为管理人所接受,该一览表可为计算机文档或缩影胶片)。

基础资产清单应载明的具体信息见《资产买卖协议》附件一。

新增基础资产清单:

就原始权益人于循环购买日转让予管理人的新增基础资产而言,系指由原始权益人准备的,截至循环购买日的,有关新增基础资产相关信息的一览表(该等信息的形式和内容应为管理人所接受,该一览表可为计算机文档或纸质文件)。

新增基础资产清单应载明的具体信息应与《资产买卖协议》附件一载明的具体信息相同。

基础资产文件:

就一项基础资产而言,系指在《资产买卖协议》项下《交割确认函》/《新增基础资产交割确认函》签署日或循环购买日前由原始权益人或其代理人,或在前述《交割确认函》/《新增基础资产交割确认函》签署日或循环购买日后由资产服务机构或其代理人,持有或维护的、为支持或担保基础资产支付的或与基础资产有关的、以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议包括但不限于购房合同及商品房买卖合同备案证明、销售不动产统一发票、资产服务机构为提供服务而支出的费用的记录、凭证等。

基础资产合格标准:

就每一笔基础资产而言,系指在初始基准日、专项计划设立日和循环购买日:

1.基础资产对应的全部购房合同适用法律为中国法律,且在中国法律项下均合法有效,并构成相关购房人在购房合同项下合法、有效和有约束力的义务,原始权益人(无论其自身作为购房合同一方或通过《应收账款转让合同》受让方式取得相关权利)可根据其条款向购房人主张权利;

2.

3.项目公司已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份购房合同项下应尽义务;

4.

5.购房合同中的购房人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人、自然人或其他组织,且未发生申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照或涉及重大诉讼或仲裁;

6.

7.原始权益人合法拥有基础资产,且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权;

8.

9.基础资产可以进行合法有效的转让,且无需取得委托人或其他第三方的同意;

10.

11.购房人在购房合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利(为避免歧义,前述扣减或减免应付款项的权利不包括购房人享有因房屋实际面积误差而享有对实际购房款扣减的权利);

12.

13.基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行、破产程序或被强制执行司法程序;

14.

资产保证:

系指原始权益人在《资产买卖协议》第5.2款中所做的关于资产池在初始基准日、专项计划设立日和循环购买日的状况的全部陈述和保证。

资产池:

系指任一时点基础资产的总和。

专项计划资产:

系指《标准条款》约定的属于专项计划的全部资产和收益。

专项计划利益:

系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。

未偿本金余额:

就某一日期相对于各类资产支持证券而言,系指A-B:

A指专项计划设立日各类资产支持证券的本金余额;B指自专项计划设立日之后起至该日之前,有关该类资产支持证券的所有累积已经偿还的本金。

未偿价款余额:

就某一日期相对于每笔基础资产而言,系指A-B:

A指专项计划设立日每笔基础资产的本金余额;B指自专项计划设立日之后起至该日之前,针对该笔基础资产的所有已经偿还的价款。

专项计划费用:

系指销售机构的销售费用、管理人的管理费以及每一个计息期间内管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出,包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收(但管理人就其营业活动或收入而应承担的税收及专项计划资产产生的增值税除外)和政府收费、资产服务机构的服务费、托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行跟踪信用评级的评级费、对专项计划进行审计或对资产服务机构进行复核费、审计费、兑付兑息费和上市费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费以及管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

执行费用:

系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用,包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费,以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。

每笔执行费用不得超过其所对应的违约基础资产在成为违约基础资产时未偿本金余额的百分之十。

销售费用/销售费:

系指销售机构因推广和销售专项计划资产支持证券而支出的费用。

资产支持证券:

系指管理人依据《标准条款》和《计划说明书》向投资者发行的一种证券,资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。

根据不同的风险和不同的分配顺序,资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。

优先级资产支持证券:

系指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。

优先级资产支持证券包括3个类别,分别为世茂建设01、世茂建设02、世茂建设03,其预期到期日、预期收益率和目标募集规模分别为:

优先级资产支持证券

预期到期日

预期收益率

(%)

目标募集规模

(亿元)

世茂建设01

2016年【】月【】日

6.3%

1.80

世茂建设02

2017年【】月【】日

6.4%

1.80

世茂建设03

2018年【】月【】日

6.5%

1.80

次级资产支持证券:

系指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。

预期收益:

系指根据《计划说明书》约定,优先级资产支持证券在专项计划存续期间应得的除本金外的收益。

就任一优先级资产支持证券而言,在兑付日其可获得的预期收益为以下三项的乘积:

1、该优先级资产支持证券届时的未偿本金余额;

2、该优先级资产支持证券的预期收益率;以及

3、该兑付日所在的预期收益计算期间除以365

所得数字应四舍五入至最相近的人民币数值(分)。

有控制权的资产支持证券:

在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前,系指优先级资产支持证券;在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之后,系指次级资产支持证券。

专项计划资金:

系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

赎回价格:

系指《资产买卖协议》第3.1款约定的原始权益人赎回不合格基础资产的价格,即在赎回起算日当日24:

00时以下两项数额的差额:

就任一基础资产而言,是指(a)计划设立日(或循环购买日)该笔基础资产未偿价款余额;(b)至相关赎回起算日时有关该笔基础资产的所有已经偿还的价款。

累计净损失:

系指通过A+B-C计算得出的数值。

其中:

A为(i)减去(ii)的差值((i)为截至应收账款回收期间期初,成为违约基础资产的全部基础资产在成为违约基础资产时的全部未偿本金余额;(ii)为截至该应收账款回收期间期初,违约基础资产的全部回收资金中减去因回收的违约基础资产所发生的全部执行费用和资产服务机构因采取诉讼或仲裁以外的方式处置违约基础资产而合理发生的所有成本、费用和税收后的全部金额);B为在该应收账款回收期间内成为违约基础资产的基础资产在成为违约基础资产时的未偿价款余额;C为在该应收账款回收期间内违约基础资产回收资金中减去因回收的违约基础资产所发生的执行费用和资产服务机构因采取诉讼或仲裁以外的方式处置违约基础资产而合理发生的所有成本、费用和税收后的全部金额。

不合格基础资产:

系指在初始基准日或专项计划设立日或循环购买日不符合基础资产合格标准或资产保证的基础资产,以及在特定期间内购房合同终止且未展期所对应的基础资产。

违约基础资产:

在无重复计算的情况下,系指自基准日起(含该日)出现以下任何一种情况的基础资产:

(a)该基础资产的任何部分,在购房合同中约定的支付日后,超过【】个自然日仍未偿还;

(b)资产服务机构根据其《服务协议》约定的标准服务程序认定为损失的基础资产;或

(c)予以重组或重新确定购房合同项下支付频率的基础资产。

基础资产在被认定为违约基础资产后,即使购房合同项下的付款义务人又正常支付该等应收账款的,该笔基础资产仍应属于违约基础资产。

累计违约率:

就某一应收账款回收期间而言,该应收账款回收期间的累计违约率系指A/B所得的百分比,其中,A为该应收账款回收期间以及之前各应收账款回收期间内的所有违约基础资产在成为违约基础资产时的未偿价款余额之和,B为以下两者之和(i)初始基准日购买的初始基础资产的未偿价款余额之和;和(ii)各循环购买日所循环购买的新增基础资产于该循环购买日的未偿价款余额之和。

四、专项计划销售所涉及的定义

专项计划募集资金:

系指管理人通过销售资产支持证券而募集的认购资金总和。

认购资金:

系指在专项计划发行期,投资者为认购资产支持证券而向管理人交付的资金。

五、项目涉及的各账户的定义

世茂建设收款账户:

系指原始权益人目前开立的用于接收基础资产所对应的应收账款回收款收入的人民币资金账户:

开户银行:

招行上海分行营业部,户名上海世茂建设有限公司,账号1219,以及后续开立的用于接收基础资产所对应的应收账款的其他人民币资金账户。

募集资金专户:

系指管理人在托管人开立的专用于接收、存放发行期投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

专项计划账户:

系指管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户,专项计划的一切货币收支活动,包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用,均必须通过专项计划账户进行。

六、专项计划涉及的日期、期间的定义

基准日:

就初始基础资产而言,系指初始基准日;就各笔新增基础资产而言,系指该笔新增基础资产转让予管理人的当个循环购买日。

初始基准日:

系指【2015】年【】月【】日。

赎回起算日:

(R-7日):

系指就《资产买卖协议》约定的赎回而言,赎回起算日,系指管理人提出赎回或者管理人同意原始权益人提出的赎回要求的当个收款期间所对应的兑付日前【7】个工作日。

专项计划设立日:

系指根据验资报告,专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》约定的目标募集金额,且已全额划付至专项计划账户之日。

R-n日:

任何以R-n形式表述的日期系指R日之前第n个工作日(不包括R日)。

R+n日:

任何以R+n形式表述的日期系指R日之后的第n个工作日(不包括R日)。

应收账款回收计算日:

系指每年的【1】、【4】、【7】、【10】月的第【1】个工作日,其中,第一个应收账款回收计算日将为2015年10月8日。

遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个工作日。

现金流划转日:

现金流划转日为每个应收账款计算日后的第【5】个工作日。

资产服务机构报告日(R-8日):

系指资产服务机构按照《服务协议》的约定向管理人和评级机构出具《半年度资产服务机构报告》之。

托管人报告日(R-【8】日):

系指托管人按照《托管协议》的约定向管理人出具《半年度托管报告》之日,即每个兑付日前的第【8】个工作日。

初始核算日(R-8日):

系指托管人按照《托管协议》的约定对专项计划账户进行核算并通知管理人的日期。

赎回起算日(R-7日):

系指就《资产买卖协议》约定的赎回而言,赎回起算日,系指管理人提出赎回或者管理人同意原始权益人提出的赎回要求的当个收款期间所对应的兑付日前【7】个工作日。

差额支付启动日(R-6日):

(a)在专项计划终止日之前,发生差额支付启动事件的情况下,系指管理人按照《差额支付承诺函》的约定向差额支付承诺人发出指令之日;(b)在专项计划终止日之后,系指管理人向差额支付承诺人发出指令之日。

差额支付承诺人划款日(R-5日):

(a)在专项计划终止日之前,系指差额支付承诺人自差额支付启动日(不含该日)后的一个工作日内根据《差额支付通知书》的要求将相应款项划入专项计划账户的日期;(b)在专项计划终止日之后,系指管理人向差额支付承诺人发出指令之日后的第1个工作日。

差额支付资金核算日(R-5日):

系指托管人按照托管协议的约定在收到《差额支付通知书》前提下,就差额支付承诺人支付差额资金事项对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向管理人提交报告的日期。

管理人报告日(R-4日):

系指管理人按《标准条款》的约定和法律法规的规定向资产支持证券持有人披露《半年度资产管理报告》及/或《收益分配报告》之日,即每年的6月及12月最后一日前第【4】个工作日。

收益分配公告日(R-3日):

系指管理人在上交所网站、管理人网站上公告《收益分配报告》的日期。

管理人分配日(R-3日):

系指管理人向托管人发出划款指令的日期。

循环购买日:

系指在本专项计划的存续期内,管理人以专项计划资金向原始权益人循环购买新的基础资产之日,即为每年的【3】、【6】、【9】、【12】月月底前的倒数第【4】个工作日。

托管人划款日(R-3日):

系指托管人将专项计划账户中的资金划拨至管理人和托管人等机构的指定账户以支付专项计划费用,并将当期资产支持证券预期收益和本金划拨至中证登上海分公司指定账户的日期

权益登记日(R-1日):

系指管理人公告资产支持证券持有人收益分派信息通知中所确定的在中证登上海分公司登记在册的资产支持证券持有人享有

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