公司治理第2版马连福课后答案及案例分析思路.docx
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关键术语解释
所有权——是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。
经营权——是指企业在经营过程中，依据相关法律法规，对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权。
委托代理关系——是指如果当事人双方，其中一方委托另一方代理自己行使某些决策权，就形成了公司内部委托一代理关系。
在公司中.委托人是资本所有者，代理人是经营者。
信息不对称——是指在委托一代理关系.资本所有者的目标是追求资本收益即利润最大化;作为代理人的经营者的目标是追求个人报酬的最大化。
由于二者的目标往往并不完全一致,在公司关键信息上,处于企业内部的经营者是信息优势者。
逆向选择——是指公司经营者比外部投资者掌握更多的有关公司当前状况及未来前景的信息。
道待风险——是指与经营者签订聘用合同后,投资者不可能有效地直接观察到经营者的努力程度和工作效率.于是经营者就有可能偷懒。
公司治理——是指所有者（主要指股东）对经营者的一种监督与制衡的机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，以实现股东利益最大化这一公司目标。
良好的公司治理——是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任又能促进企业发展和公司业绩的那些设计、机制和架构的组合。
思考题解答
1. 为什么会发生公司所有权和经营权分离？
不分离可以吗？
答题思路：
为什么发生分离？
（1） 随若企业规模日益扩大，单靠个别资本的积聚和集中几乎不可能完成，必须依赖于巨大社会资本的支持。
因此伴随若融资的不断扩大，高度分散的产权结构很难做到投资人都进入到公司中从事生产经营活动,有限责任制度的产生必定要求所有权与经营权的分离。
（2） 在所有者自感经营能力不足时.委托经营能力高的人才代己经营，可以使企业资源与经营管理人员达到最优的组合，产生最大的效益,为所有者带来最大的利润。
（3） 引入专业的经营权阶层往往都是受过高等教育的专业人才，更能站在科学管理的角度思考问题,遇到企业发展的瓶颈会更加冷静地处理，经营决策也更加科学。
不分离可以吗？
可以不分离。
两权分离是一种制度选择。
在以下情况下可以不分离：
所有者既有充足的资金，又有较高的管理能力；中小企业等。
但如果企业想做大，就需要不同程度的两权分离。
2. 委托一代理关系会带来什么间题？
答题思路：
会带来公司治理问题。
由于作为委托人的资本所有者和作为代理人的经营者所追求的目标并不完全一致，代理人为了实现自己的目标有可能损害委托人的目标,为此委托人必须对代理人进行有效的激励和约束，包括公司的内部规范、监督体制和管理者报酬等，也包括外部的经理市场、股票市场、产品市场的竞争压力以及法律、道德的约束。
3. 公司治理机制有哪些？
答题思路：
主要有决策机制、监督机制和激励机制。
4. 良好的公司治理的特征是什么？
答题思路：
良好的公司治理的特征包括以下几点：
（1） 负责。
即向股东负责，保护股东的权利。
（2） 公正。
公平对待所有股东,包括中小股东和国外股东。
（3） 透明。
应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息。
（4） 责任。
应该确保董事会对公司的战略指导、对经营层的有效控制，董事会对公司和股东负责。
5. 公司治理与公司管理有何区别？
答题思路：
（1） 公司层面不同。
公司治理重点在于所有权；公司管理重点在于经营权。
（2） 目的不同。
公司治理是实现利益主体之间的制衡；公司管理是实现公司的经营目标。
（3） 职能不同。
公司治理职能包括决策、监督、说明责任；公司管理包括计划、组织、指挥、控制和协调。
（4） 运行机构不同。
公司治理运行机构是治理结构；公司管理运行机构是管理结构。
（5） 实施基础不同。
公司治理实施基础是契约关系下的制度；公司管理则是层级关系下的制度。
（6） 关注点不同。
公司治理关注公司的战略方向；公司管理关注公司的执行效率。
案例分析思路
1. 仅仅从公司治理的角度来考虑，你会不会投资绿龙公司？
2. 如果不投资，理由是什么？
如果不投资，主要是公司现在管理混乱。
3. 如果要投资，如何缓释公司治理风险？
如果投资，其理由是
（1）市场前景看好。
（2）有核技术。
（3）公司领导人有改善治理的愿望。
降低公司治理风险的建议：
（1） 明确区分董事会、管理层、股东会的职能，增强董事会的战略指引和监督职能。
（2） 适度扩大董事会席位，引入又财务、风控或行业专长的人才进入董事会.设立审计委员会。
（3） 进一步明晰管理架构，明确各管理岗位的职责范围，规范管理层绩效考核。
（4） 建立和完善风险管理体系。
（5） 提高财务报告编制能力，加强公司的财务会计职能。
（6） 制定利益冲突和关联交易政策。
关键术语解释
股东一是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人，是公司资本或股份的所有者。
股伽—是股份有限公司资本构成的基本单位和最小单位：
股份是股东权利与义务的产生根据和计算单位：
股份通过股票表现其价值，并且可转让。
股权—即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担-定责任的权力。
控制权——是指通过股份持有对某项资源的支配权.并不一定对资产有所有权。
衰决权——是指股东基于出资人地位而享有的对股东大会的审议事项作出一定的意思表决的权力。
股东大会——是公司的最高权力机关，它亩全体股东组成.对公司重大事项进行决策，有权选任和解除黄事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。
JR计投杲制度——案枳投票制指股东大会选举两名以上的黄事时,股东所持的每一股份拥有与应选萤事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人.按得票多少依次决定黄事入选的表决权制度。
网络投票制度一一网络投票制度是指上市公司借助互联网召开股东大会.股东可以通过网络远程参加或移动网络参加股东大会并行使表决权。
投资者关系管理——是指运用财经传播和营销的原理.通过管理公司同财经界和其他各界进行信息沟通的内容和渠道，以实现利益相关者价值最大化并如期获得投资者的广泛认同.规范资本市场运作、实现外部对公司经营约束的激励机制、实现股东价值最大化和保护投资者利益。
思考题解答
1. 股东有哪些权利和义务？
答题思路：
股权是基于股东出资而享有的权利，主要包括出资转让权、投资受益权、出席股东会与投票权、公司经营的建议和质询权、选举权、知情和检查权、分配剩余财产权、诉权等几个方面的内容。
权利与义务总是相对的，股东亨有权利，也要承担义务。
股东的义务主要包括缴纳股款、对公司承担有限责任这两个方面的内容。
2. 如何设计股份比例？
答题思路：
（D-般以出资额为准,这是确定今后行使表决权的基础。
（2） 股份比例最好不要均等。
在股东意见不一致的情况下，就会面临困局，如两个人公司的50：
50：
三个人公司的33：
33：
34等。
在实际运作中.最好有明显的股份梯次。
（3） 要有核心股东能够掌握控制权和话语权。
持股比例需要超过2/3。
（4） 股东之间要资源互补。
股东之间的合作不仅是资金的集合，更是股东在资金之外的其他资源的互补，如技术、运营、品牌、专利、政策等。
（5） 股东之间要信任。
股东之间合作是为了一个目标，是通过契约关系结合的经济组织，股东之间要共创、共担、共享。
3. 所有权与控制权分寓后如何进行有效控制？
答题思路：
（1）分散的所有权和弱控制权：
这种组合模式增加了股票流动性和公司被收购的可能性，但公司可能缺少来自分散股东的监管。
如何处理股东与管理层之间的委托代理问题是关键。
<2）分散的所有权和强控制权：
这种组合模式是在所有权分散的条件下，采用杠杆控制，即用少量的股权控制相当大的比例的表决权。
<3）集中的所有权和弱控制权：
这种组合模式是实行表决权最高限制，即限制单一股东在股东大会上行使投票权的最大比例，或者投资人仗对关系其核心经济利益的少部分特定事项具有--票否决权。
（4）集中的所有权和强控制权：
这种组合模式的优点是所有权被控股股东掌握，因此容易形成很强的监督激励。
缺点是降低了资产变现能力和增值收购的可能性，以及存在大股东通过关联交易等手段侵占中小股东利益的可能性.
4. 股东大会如何有效运行？
答题思路：
股东大会是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，是一种非常设的公司的最高权力机关。
（1） 定期会议
股东大会的定期会议又称股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结后的6个月内召开.召开股东大会年会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知股东.年度大会内容一般包括:
选举萤事、变更茧事、变更公司章程、宣布股息、讨论增加或者减少公司的资本，审查茧事会提出的各项议案等。
（2） 临时会议
临时股东大会是指除定期股东大会之外，因临时急需而召开的股东会议.我
国公司法规定有下列情形之一的，应当在两个月内召开股东大会：
• 黄事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时：
• 公司为弥补的亏损达股本总额1/3时：
• 持有公司股份10%以上的股东请求时：
• 萤事会认为必要时：
• 监事会提议召开时。
5. 股东大会的表决机制如何设计？
答题思路：
股东大会的决议是通过一定的表决制度形成的，因此，某种决议能否获得通过以及通过的决议是否科学、正确,关键取决于股东大会表决制度的选择与安排。
股东大会的表决制度主要有：
1. 直接表决制度
直接投票制度是指当股东行使投票表决权力时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。
2. 累计投票制度
累积投票制指股东大会选举两名以上的茧事时，股东所持的每一股份拥有与应选茧事总人数相等的投票权,股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
累计投票制度是-•种表决权。
3. 网络投票制度
网络投票制度是指上市公司借助互联网召开股东大会.股东可以通过网络远程参加或移动网络参加股东大会并行使表决权。
由于网络投票制度可以有效地保障中小股东合法权益，降低股东参加股东大会的时间和金钱成本，大大提高了中小股东的话语权。
6. 切何做好投责看关系管理？
答题思路：
主要包括以下内容：
设定公司形象：
开展市场调查：
选择恰当栽体：
实施计划：
评估结果。
案例分析思路
谁动了我的“灯泡”？
■士照明控制权争夺始末
1. 吴长江失去控制权的原因何在？
分析要点：
（1）创业融资不当失去控制权：
（2）忽视债权融资轻易丢失股权：
（3）病急乱投医导致引很入室.
2. 吴长江可以通过那些方式保持控制权？
分析要点：
（1）创业初期，股权应该比较集中：
（2）多用债权融资，慎用股权融资：
（3）股权魅资一定要慎重选择融资对象。
3. 创始人应该如何处理与机构投资者的关系？
分析要点：
（1）创始股东应当合理规划融资，选择合适的投资人，重视控制权对于企业发展的影响，并规范公司治理，遵守“契约”精神：
（2）建立创始股东控制权保护制度，引入双重股权结构等不失为一种有益的会试。
4. 本案例带酸民营企业创始人屏些经"训？
分析要点：
（1）创始人角色的选择：
作为创始人，在企业发展到一定阶段时，该如何定义自己的角色，又该如何适当拥有话语权和决策权.对大多数创业者和企业家来说.都慕捏不到位；
（2）创业之初建好规则：
要想保持独立性，创业之初可以选择不融资.如果融资就要尽量少.一轮融资出让20%以下的股权为宜.二轮时也不要让出让的股权总数超过30%：
<3）敬资方式要寻求多元化：
创始人若想持续保有对公司的控制权，除了要给投资人一个漂亮的业绩.也要寻找多元化的融资方式.
关键术语解释
童一董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员
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