攸水湾生态城文体中心.docx

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攸水湾生态城文体中心

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PPP合作框架协议

甲方：

攸县城市建设投资管理中心

地址：

负责人：

乙方：

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

攸水湾生态城文体中心项目（以下简称“本项目”）已通过物有所值论证及财政承受能力评估，攸县人民政府决定采用PPP方式运作本项目，并授权甲方为项目实施机构，指定湖南省攸州投资发展集团有限公司作为政府出资代表。

甲方通过公开招标的方式选定乙方作为本项目的社会资本方，将与湖南省攸州投资发展集团有限公司在攸县共同出资设立项目公司，具体负责本项目的投资、融资、建设及运营维护。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金﹝2014﹞113号）、《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金﹝2014﹞156号）等相关法律法规，本着平等互利、诚实守信的原则，双方经友好协商一致，就合作采用PPP方式运作本项目订立协议如下：

一、合作主体

1.项目实施机构

甲方经攸县人民政府授权为本项目的实施机构，代表攸县人民政府对本项目合作范围内的投融资、建设及运维工作进行监督、管理并履行相关职能。

2.中标社会资本方

甲方通过公开招标方式选定乙方为中标社会资本。

二、项目公司的设立

1.设立时间

（1）乙方与政府出资代表湖南省攸州投资发展集团有限公司共同出资设立项目公司，全面负责本项目的建设、运营、维护和移交工作。

（2）在中标公示期满后【30】日内在攸县完成项目公司的设立，获得企业法人营业执照。

2.注册资本与出资比例

（1）项目公司的注册资本为15000万元整。

（2）乙方与湖南省攸州投资发展集团有限公司均以货币方式出资，出资比例如下：

攸州投资发展集团有限公司实缴的注册资本为1500万元整，占项目公司注册资本总额的百分之十（10%）；

乙方实缴的注册资本为13500万元整，占项目公司注册资本总额的百分之九十（90%）。

（3）项目公司股份转让

a.因本项目融资需要，在项目公司成立之日起到整体竣工验收完成后两年内，项目公司股权结构变动（包括股权转让、增资扩股、债转股等）应报请攸县人民政府和攸县城市建设投资管理中心批准，非经有效批准不得实施，且不得改变中标社会资本方对项目公司的控股地位。

引入的财务投资人不改变湖南建工集团有限公司作为中标社会资本方应对攸县城市建设投资管理中心承担的PPP项目协议项下所有责任和义务，并且其对引入的财务投资人的出资义务承担连带责任。

b.自竣工验收完成之日起两年后，经政府书面同意，乙方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足本项目所需的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。

c.甲方转让股份不收受上述条款限制。

3.项目公司各股东按以下出资时间分期实缴到位注册资本金：

a.在项目公司成立之日起1个月内，湖南省攸州投资发展集团有限公司与乙方按照股权出资比例分别实缴到位注册资本金的20%；

b.在项目公司成立之日起6个月内，湖南省攸州投资发展集团有限公司与乙方按照股权出资比例分别实缴到位注册资本金的50%；

c.在项目公司成立之日起12个月内，湖南省攸州投资发展集团有限公司与乙方按照股权出资比例分别实缴到位注册资本金的70%；

d.在项目公司成立之日起15个月内，湖南省攸州投资发展集团有限公司与乙方按照股权出资比例分别实缴到位注册资本金的100%。

三、合作内容

1.合作范围

本项目采取BOT模式运作，在建设期内融资、建设本项目的工程及配套设施，包括但不限于体育场、群众艺术馆、体育综合馆、体育设施及项目附属工程；项目建设完成后由项目公司负责自主运营，运营期间项目公司通过租金、门票、停车费和广告等方式获取项目经营收入，并获得相应可行性缺口补助。

合作期届满后无偿移交给攸县人民政府或其指定机构。

2.项目回报机制

本项目回报机制为可行性缺口补助。

主要通过租金、门票和广告等方式获取项目经营收入，在上述收入无法满足合理收益的情况下，由甲方依据项目的建设质量、运营维护等绩效评价结果，通过可行性缺口补助的方式给予乙方一定的补贴。

3.项目资产权属

本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置或升级改造投资形成的资产，在经营期内均归政府所有。

四、合作期限

本项目合作期限15年，其中，建设期为2年，从总监理工程师签发开工令之日起算；运营期为13年，从本项目整体竣工验收合格并交付使用之日起算，除非根据本协议延长或提前终止。

五、前期工作

1．在开工日或先于开工日，下列各项前期工程约定如下：

（1）湖南省攸州投资发展集团有限公司已依法获取本项目建设用地，甲方负责协调湖南省攸州投资发展集团有限公司将本项目建设用地租赁给项目公司使用；

（2）甲方负责完成项目的规划选址、环境影响评价、可行性研究、立项、准建、测勘、设计等前期工作；

（3）甲方负责项目实施过程中与各参与单位的协调工作，协助项目公司完成项目建设所必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电等配套基础设施；

（4）除上述前期工作外，项目公司应按照适用法律、法规、规范、标准等，按项目进展情况，实施其他各项前期工作，确保项目如期开工。

2.前期工作费用

（1）项目前期工作费用是指为本项目建设及履行本合同项下其义务所支付的项目咨询、规划设计、勘察等全部费用，包括但不限于定位研究、可研、投融资规划、项目管理咨询、造价咨询、法律咨询等可行性分析费用、规划设计编制及评审费用、地质调查勘察费用、地籍地形测量费用、定桩费用、环境影响评价分析费用、交通影响评价费用、地震影响评价分析费用、土地评估费用、公证费及其他为项目前期工作发生的费用等。

（2）本条前述前期费用均纳入本项目投资总额，前期费用具体金额以攸县行政审计部门的审计金额为准。

在甲方提供相应票据或凭证后的90天内，由项目公司一次性向甲方支付由甲方先行垫付的前期费用。

六、投资计划及融资方案

1.建设投资成本总额

（1）本项目建设投资成本估算金额约为79333.1万元（含建设期土地租金2792.72万元，土地暂按5.4万元/亩，实际单价以评估为准）。

最终建设投资成本以通过攸县行政审计部门审计的结论金额为准。

（2）工程预算由甲乙双方共同选定的具有相应资质的造价咨询机构编制，报县财政评审中心评审。

若双方对本协议已约定事项之外的评审内容有争议的，可将争议内容提交上级政府造价主管部门解决，并以其意见为准。

（3）工程变更必须报甲方及政府有关部门批准，如未经批准擅自变更，则所有责任由项目公司自行承担，且变更成本不计入建设投资成本。

（4）建筑安装工程费计价按照以下计价原则及投标报价（下浮1%）进行评审，最终以攸县财政评审的金额为准。

①计价办法与定额执行文件;根据《湖南省建设工程计价办法》（“湘建价[2014]113号文”“湘建价〔2016〕160号文”）及相关配套文件按实结算。

②人工工资：

人工工资按“攸住建联发（2014）1号文”的综合工资单价计价。

③取费标准：

按湘建价[2014]113号、[2016]160号文件执行。

④材料价格：

参照《攸县建设工程造价信息》计价，缺项材料价格参照《株洲建设工程造价信息》发布的预算价或市场价计算。

以上标准中没有价格的材料，则由甲乙双方及相关部门进行市场调查共同定价确认材料价格后才能施工。

未经双方确定擅自施工的，按同类材料最低价格计价。

⑤材料价格调整

对于合同执行期间的材料价格调整，参照《湖南省建筑工程材料预算价格编制与管理办法》（湘建价【2014】170号）执行。

⑥建设期间，如遇政策性文件调整，则按新文件执行；但因项目公司责任拖延工期造成延期施工的内容不在此之列。

2.融资计划

（1）项目资本金

本项目建设成本约79333.1万元，项目资本金比例约为项目建设投资成本的20%，约15866.62万元，湖南省攸州投资发展集团有限公司以现金出资10%，乙方以现金出资90%。

若根据项目建设需要追加项目资本金的，由乙方负责及时筹措到位。

（2）债务资金

本项目债务资金包括债务融资与建设期利息，占项目建设投资成本的80%。

其中，债务融资约59794.64万元。

（3）债务融资责任

a.项目公司为本项目的债务融资主体，由乙方负责债务融资，甲方不承担本项目债务融资义务及相关风险。

b.乙方或项目公司在本协议签订之日起个3月内完成融资交割。

为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件（融资金额覆盖整个项目的债务融资），若乙方及项目公司未按照约定完成债务融资的，甲方有权提取履约保函直至终止本协议。

（4）债务融资担保责任

a.若根据金融机构的要求，需要对项目债务融资提供增信的，由乙方负责提供融资担保及增信支持，甲方不提供任何形式的担保及增信支持。

b.经政府和甲方书面同意，乙方或项目公司可以为本项目融资之目的以本项目预期收益权、股权向金融机构质押融资。

（5）甲方的协助

项目公司对外进行融资时，甲方应当给予适当的协助。

甲方同意积极配合乙方及/或项目公司进行融资，基于融资方的合理要求，甲方同意配合提供本项目融资所需的政府方文件，以使得项目具备融资条件。

（6）融资限制

a.除为本项目融资并取得甲方书面同意外，乙方及项目公司方不得以本项目土地使用权、资产、设施和设备等作为担保进行融资。

b.获得的融资资金（包括但不限于商业信贷资金、各级政府项目专项基金等），只能用于项目建设及运营维护，不得用于项目之外的其他用途。

七、项目建设

1.建设主体

由项目公司负责依法选择具备相应资质及能力的施工单位负责本项目的相关工作，并将有关结果报甲方备案。

若乙方对项目工程有自行建设的能力和资质，项目公司可以委托乙方自行组织建设。

乙方不得将本项目进行转包和违法分包。

经过甲方书面同意后，乙方可依法依规将本项目专业工程进行分包，甲方有权对分包进行全程监督。

2.建设内容

本项目总用地面积172306.6㎡，规划总建筑面积81990㎡，具体内容以批复的《可行性研究报告》为基础，以审批通过的设计规划文件为准。

包括但不限于：

（1）体育场（含1个标准足球场）；

（2）群众艺术馆；

（3）体育综合馆；

（4）室外篮球场、门球场、网球场、室外游泳池等体育设施；

（5）地下车库、地面停车场、区内道路、绿化、供配电、给排水等附属工程。

3.设备的采购

本项目所有相关设备的首次采购和设备更新采购均由项目公司依据《政府采购法》相关的程序和方式负责完成购置、安装、调试，甲方全程监督，其中设备更新采购由项目公司根据实际运营及损耗情况向甲方提出申请，经甲方同意后方可进行采购。

项目公司应按照经甲方事先书面认可的遴选方式、资格条件依法选择设备供应商，提供符合本项目标准及要求的设备，设备购置费纳入建设投资成本。

4.建设期

本项目的建设期为2年，动工时间从总监理工程师签发开工令之日起算。

5.建设用地

（1）湖南省攸州投资发展集团有限公司已依法获取本项目建设用地使用权，甲方协调湖南省攸州投资发展集团有限公司将项目建设用地使用权租赁给项目公司使用。

（2）甲方应确保该项目用地不存在抵押、查封或存在权属争议等情况。

（3）未经政府批准，项目公司不得变更项目建设用地的土地用途。

八、项目运营内容

1.项目的经营

在运营期内项目公司对项目拥有自主经营权，项目主要经营板块包括但不限于“一场两馆”及相关体育设施、商铺、地下车库等主体业务。

2.工程及相关配套设施、设备的维护

维护本项目的工程及配套设施，包括但不限于各主体建筑及配套设施设备、绿化、卫生等的维修、养护，使其保持良好的技术状态，并按甲方或有关部门的要求提报各种报表、记录和报告。

3.在不损害公共利益和不违背公序良俗的前提下，结合项目特色自主拓展其他业务，挖掘项目商业价值，但法律、法规、行政规章有特别规定的除外。

九、收入与付费机制

1.收入

（1）项目公司自主经营收入包括但不限于门票、租金、停车费和广告收入等。

（2）收费定价调整以市场为导向，综合考虑运营成本费用以及游客的消费承受能力，以符合攸县相关政策规定为准绳。

2.付费方式

（1）建设成本（含建设期资金成本）

本项目建设成本以竣工验收后通过攸县行政审计部门审计的结论金额为准。

甲方以运营期满一年后30日后的次日为第一个付款日，之后每满一年支付一次，分十三年支付。

（2）运营成本

运营成本包括土地租金、工资及福利费、修理费、管理费、税费、保险费及其他费用等，每年的运营成本依据实际产生且通过攸县行政审计部门审计的结论金额为准。

在支付各期建设成本时一并支付。

（3）合理利润

合理利润为建设成本在运营期间产生的资金成本，本项目年投资收益率（所得税后内部收益率）为%/年。

在支付各期建设成本时一并支付。

3.政府每年可行性缺口补助金额的计算公式如下：

其中，

①建设期资金成本：

以建设期实际到位资金及到位时间，按照年投资收益率来计算。

②n:

本项目运营期年限13年。

③当年使用者付费额：

前三年每年不得低于600万元，从第四年起每年不得低于800万元。

当年使用者付费额未达到以上标准的，按以上标准计算当年使用者付费额；当年使用者付费额超过以上标准的，以实际产生金额为准。

4.税费承担

政府支付的可行性缺口补助款已经包含项目公司为履行本项目所产生的所有税费，甲方不再另行支付。

5.绩效考核

甲方依据建设期绩效考核和运营维护绩效考核支付政府补贴。

建设期绩效考核具体细则，在项目施工前由甲、乙双方共同制定，并报政府批准后实施；运营期绩效考核具体细则在项目正式运营前由甲乙双方共同制定，并报政府批准后实施。

十、履约担保

1.建设期履约担保

项目公司应在本项目PPP协议签订之日后五个工作日内向甲方提交建设投资成本10%建设期履约保函，建设期履约保函的形式仅限于甲方可接受的不可撤销、见索即付的银行保函，以保证其在本项目建设期间按照适用法律和PPP协议的约定履行相应的义务。

该保函在项目公司提交运营维护保函之日到期。

2．经营期履约担保

项目公司应在本项目开始运营后五个工作日内向甲方提交项目建设投资成本5%的运营维护保函，保函的形式仅限于甲方可接受的不可撤销、见索即付的银行保函，以保证其在本项目运营期期间按照适用法律、PPP协议的约定履行相应的义务。

该保函在项目公司提交移交维修保函之日到期。

3.移交维修保函

项目公司应于合作期届满日十二个月之前，向甲方提供项目建设投资成本5%的移交维修保函，移交维修保函的形式仅限于甲方可接受的不可撤销、见索即付的银行保函，以保证其在本项目最后12个运营月和缺陷责任期内按照适用法律和PPP协议的约定履行相应的义务。

该保函在移交保修期（移交后一年）结束之日到期。

十一、合作期满后的处理

1．合作期限届满时，项目公司应将本项目所有资产无偿移交甲方，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，如项目公司在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。

2．项目公司应保证在合作期满时清偿其所有债务，相应解除在本项目相关权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由项目公司享有和承担，与甲方无关。

十三、其他

1．本协议系在项目公司设立前，甲乙双方对本项目合作意向的框架协议，在项目公司成立后5日内签订《攸水湾生态城文体中心项目PPP协议》明确约定具体权利义务。

2．如双方因履行本协议发生争议，应友好协商，如未能通过友好协商予以解决，双方均同意将争议提交株洲仲裁委员会（攸县分会）仲裁。

3．本协议一式伍份，经各方盖章签字后生效。

甲乙各方各执一份，其余交攸县人民政府备案。

（以下无正文）

（本页为签署页）

甲方：

攸县城市建设投资管理中心

法定代表人或委托代理人

乙方：

法定代表人或委托代理人：

签订地点：

株洲市攸县

签订时间：