对外担保议案.docx

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对外担保议案

对外担保议案

篇一：

关于为控股子公司提供担保的议案

证券代码：

600306证券简称：

商业城编号：

2013-005号

沈阳商业城股份有限公司子公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

大连莱卡门服装有限公司（以下简称“莱卡门”）

●本次担保金额

本公司子公司沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）本次对莱卡门提供担保金额为2200万元。

●铁西百货目前对外担保累计金额2200万元，含本次担保。

●本次担保无反担保

●铁西百货无逾期担保

●本次担保已经公司五届五次董事会审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。

一、担保情况概述

莱卡门因经营发展需要向中信银行沈阳分行申请授信额度2200万元人民币。

商业城子公司沈阳铁西百货大楼有限公司为上述授信额度2200万元提供连带责任担保。

二、被担保人基本情况

大连莱卡门服装有限公司（以下简称“莱卡门”）基本情况

莱卡门座落于大连市中山区人民路55号5层，注册资本5000万，经营范围：

服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺品（不含金饰品）的销售。

法定代表人：

林祥伟。

截止2012年12月31日，总资产55846万元，净资产31246万元。

2012年实现营业收入43335万元，营业利润8520万元，净利润6402万元。

三、担保的主要内容

莱卡门因经营发展需要向中信银行沈阳分行申请授信额度2200万元人民币。

铁西百货为上述授信额度2200万元提供连带责任担保。

具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

莱卡门申请的授信额度因经营发展需要，莱卡门的资产状况较好，具有债务偿还能力，上述担保事项风险较小，符合公司利益。

此次担保主要是因商业城引进国际服1

装品牌阿玛尼的需要，引进此品牌将对商业城增加销售收入有积极影响。

五、说明

如上述担保经股东大会审议通过，铁西百货累计对外担保金额为2200万元，占铁西百货2012年度经审计净资产的9.95%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会2013年4月21日2

篇二：

关于公司对外担保的法律规定

关于公司对外担保的法律规定

一、《公司法》关于公司对外担保的规定

第十六条：

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第一百零四条：

本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第一百二十一条：

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、证监会关于上市公司对外担保的主要规定

证监会和银监会联合下发《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），不仅进一步明确了上市公司对外担保的内部决策程序和信息披露义务，还对金融机构审查贷款及担保提出严格要求。

为严格控制上市公司对外担保，证监会、银监会120号文件对上市公司对外担保的决策机构、决策程序以及信息披露义务做出了详细的规定。

（一）、上市公司的对外担保决策机构

上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议，其权限及审议程序由公司章程进行明确。

但以下情形必须由股东大会决议：

1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（对外担保总额计算口径是：

（Σ上市公司母公司及其各控股子公司对外担保总额）／最近期末经审计的上市公司净资产，包含上市公司对其控股子公司提供的担保。

）

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.

（二）、董事会及股东大会的决策程序

1、审批程序。

应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

董事会董事涉及与决议事项有关联关系的，还应当依据公司法第一百二十五条规定回避。

2、回避制度。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

3、其他议事规则和表决程序，法律法规未规定的，由公司章程载明。

（三）、上市公司对外担保的信息披露

上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

（四）、上市公司的控股子公司对外担保。

上市公司控股子公司的对外担保，比照上市公司对外担保的规定执行。

上市公司控股子公司的有关信息披露义务，应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行。

三、上交所《上市规则》的规定

上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）

9.11上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）本所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

10.2.6上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

四、象屿股份公司章程对对外担保的规定第四十六条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会审议对外担保事项，必须经全体董事三份之二以上同意通过。

公司独立董事应在年度报告中，对累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

篇三：

对外担保管理办法

对外担保管理办法

（草案）

第一条为规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及

《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本办法。

第二条本办法所称“担保”是指：

公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押、留置和定金。

第三条公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。

严格控制担保风险。

第四条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，且反担保具有可执行性。

第五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批准。

董事会审议批准对外担保事项须经全体董事二分之一以上通过并经出席董事会分之以上董事同意。

超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东大会作出决议，股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七条公司对外提供担保的审批程序为：

职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：

担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。

董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。

必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产％的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产％以后提供的任何担保；为资产负债率超过％的担保对象提供的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保由董事会提出议案，报股东大会以普通决议批准，其余担保由董事会审议批准，公司以董事会决议形式或其他形式将董事会权限范围内的事项授权董事长的，从其授权。

所涉金额连续12个月超过公司最近经审计总资产值的%的担保由董事会提出议案，报股东大会以特别决议批准。

第八条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第九条经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权人签订书面担保合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等，同时与被担保人签订反担保协议。

第十条公司对外提供担保，所涉单项金额或连续12个月累计金额占公司最近经审计净资产值%以上且绝对金额超过万元的，须及时披露相关信息。

第十一条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

其担保金额达到本制度第九条规定时，上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义务。

第十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十三条公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审批程序批准的异常合同，须及时向董事会和监事会报告，并同时向证券监管部门报告。

第十四条公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会

报告。

若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。

董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损失。

第十五条对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司须及时启动相应的反担保程序。

第十六条公司独立董事在股东大会或董事会上须就对外担保事项发表独立意见，并定期对公司累计和当期对外担保情况进行调查。

同时，在年度财务报告中作出专项说明。

第十七条本办法与有关法律、法规、规章、《公司章程》的规定相抵触时，以相关法律、法规、规章、《公司章程》的规定为准。

第十八条本办法自公司股东大会通过之日起生效并实施。

第十九条本办法由董事会负责解释。