境内直接投资业务操作指引.docx

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境内直接投资业务操作指引

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境内直接投资业务操作指引

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附件3

境内直接投资业务操作指引

境内直接投资业务操作指引说明

1.1前期费用基本信息登记

1.2新设外商投资企业基本信息登记

1.3外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记

1.4外商投资企业基本信息登记变更、注销

1.5接收境内再投资基本信息登记、变更

1.6开立外汇保证金等其他账户的主体基本信息登记、变更

1.7外国投资者货币出资确认登记

1.8外国投资者非货币出资确认登记

1.9外国投资者收购中方股权出资确认登记

2.1前期费用外汇账户的开立、入账和使用

2.2外汇资本金账户的开立、入账和使用

2.3境内资产变现账户的开立、入账和使用

2.4境内再投资专用账户的开立、入账和使用

2.5保证金专用外汇账户的开立、入账和使用

2.6境内直接投资所涉外汇账户内资金结汇

2.7外国投资者前期费用外汇账户资金原币划转

2.8外商投资企业外汇资本金账户资金原币划转

2.9境内资产变现账户资金原币划转

2.10境内再投资专用账户资金原币划转

2.11保证金专用外汇账户资金原币划转

2.12外国投资者清算、减资所得资金汇出

2.13境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权资金汇出

2.14外国投资者先行回收投资资金汇出

附表：

境内直接投资基本信息登记业务申请表

（一）

境内直接投资基本信息登记业务申请表

（二）

境内直接投资出资确认申请表

境内直接投资业务操作指引说明

1.申请人与银行应严格按照本指引办理相关业务。

申请人承担申请事项真实、合法的责任，其提交的申请材料是保证申请事项真实性的重要依据。

2.外汇局应通过相关业务系统办理本指引业务，并严格履行相关内控制度。

3.外汇局除收取申请书原件外，其余材料均收取加盖申请人签章的复印件。

4.外汇局受理本指引中相关业务时，申请人确因客观原因暂时无法提交部分规定材料的（除主管部门批复文件等关键性材料外），外汇局可在确定交易真实合法的前提下，凭申请人提交的《补充提交承诺书》先为其办理相关业务，并要求申请人于承诺期内将材料补足。

5.针对本指引尚未明确但申请人确有合理需求的业务，外汇局应认真研究上报上一级外汇局。

相关管理原则明确的，分局（含外汇管理部，下同）可按照内控制度规定，召开个案业务集体审议会处理。

6.在特定外汇收支形势下，外汇局可要求申请人提交证明相关资本交易定价合理性的材料。

7.外汇局应建立非现场核查制度，对银行和申请人按照相关法规和指引办理业务的合规性进行核查。

8.银行办理境内直接投资业务时，可在系统中输入申请主体提交的业务登记凭证上的主体代码、业务编号、验证码，查询和打印相应的控制信息表。

9.银行在业务办理过程中，对外汇管理规定未明确的事项，应及时请示所在地外汇局。

10.银行为企业办理直接投资项下外汇业务，应确认申请人已通过上年度外汇年检。

11.境内直接投资项下同名同类型账户间外汇资金划转，银行可在审核交易真实性证明文件后直接办理。

开户主体因发放外币委托贷款、参与外币资金池、境外放款、购买保本型理财产品及经登记或核准的其他资本项目业务需在银行办理境内外汇划转手续的，银行可在审核交易真实性证明文件后直接办理。

银行为企业办理境内划转时，划出资金尚需原路划回的，银行不得将划出账户关户。

12.直接投资项下外汇账户所产生的利息或收益，申请人可在经常项目账户保留或凭利息、收益清单直接在银行办理结汇。

13.银行办理外商投资企业利润汇出业务时，除遵守经常项目规定外，还应确认申请人已通过上年度外汇年检。

银行应审核利润汇出金额是否与董事会决议及税务证明原件中的金额一致，企业本年度处置金额原则上不得超出最近一期财务审计报告中属于外方股东的“应付股利”与“未分配利润”合计金额。

14.银行已报送信息需调整或修正的，应及时与外汇局联系并按照相关数据申报要求重新报送。

15.银行应完整保留业务办理有关资料。

1.1前期费用基本信息登记

1.2新设外商投资企业基本信息登记

1.3外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记

1.4外商投资企业基本信息登记变更、注销

1.5接收境内再投资基本信息登记、变更

1.6开立外汇保证金等其他账户的主体基本信息登记、变更

1.7外国投资者货币出资确认登记

1.8外国投资者非货币出资确认登记

1.9外国投资者收购中方股权出资确认登记

2.1前期费用外汇账户的开立、入账和使用

2.2外汇资本金账户的开立、入账和使用

2.3境内资产变现账户的开立、入账和使用

2.4境内再投资专用账户的开立、入账和使用

2.5保证金专用外汇账户的开立、入账和使用

2.6境内直接投资所涉外汇账户内资金结汇

2.7外国投资者前期费用外汇账户资金原币划转

2.8外商投资企业外汇资本金账户资金原币划转

2.9境内资产变现账户资金原币划转

2.10境内再投资专用账户资金原币划转

2.11保证金专用外汇账户资金原币划转

2.12外国投资者清算、减资所得资金汇出

2.13境内机构及个人收购外商投资企业

外国投资者股权资金汇出

2.14外国投资者先行回收投资资金汇出

附表：

境内直接投资基本信息登记业务申请表

（一）

企业名称：

注册币种：

填表说明：

1、申请人办理前期费用登记、外商投资企业外汇登记、外汇登记变更、外汇登记注销、中外合作企业外国投资者先行回收投资对外支付登记业务的（本指引1.1~1.4项），应按规定如实、准确、完整地填写并提交本申请表；

2、本申请表中所涉金额栏目，均按注册币种折算后填写阿拉伯数字，保留小数点后两位；

3、请根据申请内容勾选申请事项，若勾选“外商投资企业变更登记”，请选择变更类型，变更类型可多选；

4、成立方式中的“新设”指境外机构或个人在境内新成立外商投资企业；

5、成立方式中的“转股并购”指境外机构或个人收购原境内企业股权，并将内资企业变更为外商投资企业的行为；

6、成立方式中的“增资并购”指境外机构或个人认购原境内企业增资，并将内资企业变更为外商投资企业的行为；

7、成立方式中的“资产并购”指境外机构或个人设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或者境外机构或个人协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业并运营该资产；

8、“外商投资企业迁移登记”指外商投资企业的注册地转移到其他地区，需要到外汇局办理所属外汇局的变更登记；

9、“基本信息变更”指外商投资企业的名称、注册地址、经营范围、法定代表人、所属行业、投资总额、经营到期日、企业类型、上市情况、返程投资情况等基本信息发生变动；

10、“增资”指外商投资企业注册资本增加；

11、“减资”指外商投资企业注册资本减少；

12、“减外方实际出资”指外商投资企业外方股东减少其已经实际到位的注册资本；

13、“外方出资义务减少”指外商投资企业外方股东减少其尚未到位的注册资本；

14、“先行回收投资”指外商投资企业的外方股东与中方约定，在企业成立一段时期后可以先行回收初始投资的行为；

15、“股权转让”指外商投资企业的股权发生转让；

16、“中方转外方”指外商投资企业的原中方股东将所持股权的全部或部分转让给境外机构或个人；

17、“外方转中方”指外商投资企业的原外方股东将所持股权的全部或部分转让给境内机构或个人；

18、“外方转外方”指外商投资企业的原外方股东将所持股权的全部或部分转让给境外机构或个人；

19、“中方转中方”指外商投资企业的原中方股东将所持股权的全部或部分转让给境内机构或个人；

20、“组织机构代码”指质量技术监督局颁发的“组织机构代码证”上九位代码；

21、“经营到期日”指工商营业执照上的经营期限届满之日，经营期限为“无限期”的，按99年计算；

22、“主管部门批复文号”指商务部门或行业主管部门批准企业相关业务的批文文号；

23、“主管部门批准日期”指商务部门或行业主管部门批准企业相关业务的批文落款日期；

24、“工商注册日期”指工商营业执照上的“成立日期”；

25、“营业执照注册号”指工商营业执照上的“注册号”；

26、“法人代表名称”指工商营业执照上的“法定代表人”名称；

27、“所属行业”根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）填写；

28、“主要经营范围”根据工商营业执照上的“经营范围”填写，经营范围太长无法填写完整的，可只填写三项主要经营范围；

29、“注册地址”根据工商营业执照上的“住所”填写；

30、“投资总额”根据外商投资企业批准证书上的“投资总额”栏填写；

31、“注册资本”根据外商投资企业批准证书上的“注册资本”栏填写；

32、“外方所占注册资本金额”栏目填写全部外方股东所占注册资本的合计值；

33、“外方出资比例”栏目填写全部外方股东所占股份比例的合计值；

34、“企业性质”根据主管部门批复文件或工商营业执照上的“公司类型”内容勾选；

35、“企业类型”按照工商营业执照上的“公司类型”勾选；

36、“上市情况”根据企业实际上市情况勾选；

37、“返程投资情况”选项含义：

特殊目的公司返程投资——本企业外方股东属于“境内居民（包括自然人和法人，下同）以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业（特殊目的公司）”，并已经按照相关规定办理特殊目的公司外汇登记。

非特殊目的公司返程投资——本企业外方股东直接或间接地被境内居民持股或控制，但是该外方股东不属于特殊目的公司。

本企业保证外方股东直接或间接地被境内居民持股或控制的过程符合中国和注册地法律规定，不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的情况（或相关违规行为已接受外汇管理部门查处）。

非返程投资——本企业外方股东没有直接或间接地被境内居民持股或控制。

38、“外方股东名称”根据外商投资企业批准证书上的“投资者名称”栏目中外方股东名称填写；

39、“所属国家/地区”根据外商投资企业批准证书上的“注册地”栏目填写；

40、“实际控制人名称”——外方股东实际控制人为中国境内居民的，填写“实际控制人名称”栏；外方股东实际控制人非中国境内居民，但与外方股东不属于同一国别/地区的，填写“实际控制人所属国别/地区”栏；

41、“所占注册资本”根据外商投资企业批准证书上的“出资额”栏目填写；

42、“所占注册资本出资额”根据商务部门或行业主管部门批复文件或公司章程中外方股东实际出资金额填写；

43、“出资比例”根据商务部门或行业主管部门批复文件或公司章程中外方股东所占注册资本比例填写；

44、出资形式包括但不限于：

境外汇入（含跨境人民币）、境内划转、前期费用结汇、人民币利润再投资、人民币非利润再投资、实物、无形资产、股权、其他非货币资本、合并分立、资产并购、其他；企业应根据外国投资者实际出资情况，在出资形式栏中填写出资形式名称，并在下面一栏填写该出资形式对应的出资金额；

其中主要出资形式含义如下：

“境外汇入（含跨境人民币）”指该外方股东以境外汇入（包括从离岸账户非居民账户汇入）的外汇或跨境人民币资金进行出资；

“境内划转”指外方股东以境内外汇或跨境人民币资金进行出资；

“前期费用结汇”指外方股东汇入的前期费用中已结汇的资金进行出资；

“人民币利润再投资”指外方股东以在境内合法所得的利润进行再投资（或转增资）出资；

“人民币非利润再投资”指外方股东以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得用于境内再投资出资或以所投资企业的盈余公积、资本公积转增资本出资；

“其他非货币资本”指外方股东以实物、无形资产、股权以外的非货币资本出资；

“合并分立”指外方股东所投资企业因合并、分立产生股权变化的出资形式；

“资产并购”指外方股东以合法取得的境内资产进行出资；

“其他”指上述11项出资方式以外的出资形式；

45、“利润分配比例”指该外方股东按照公司章程应该享有的利润分配比例；

46、“中方股东名称”根据外商投资企业批准证书上的“投资者名称”栏目中中方股东名称填写；

47、“组织机构代码/身份证号码”栏填写中方股东的组织机构代码证号码或者身份证件号码；

48、“所属地区”指境内机构的注册地区或境内个人的常住地区；

49、“清算所得金额”指公司外方股东在公司清算后获得的资产金额，请根据企业清算审计报告和清算小组决议填写；

50、“用于境内再投资”指外方股东清算所得用于在境内开展投资活动的金额；

51、“汇出境外金额”指外方股东清算所得需汇出境外的金额；

52、“转让注册资本金额”指股权出让方向受让方转让的注册资本金额；

53、“股权转让对价”指出让股权的价格；

54、“减少注册资本金额”指外方股东申请减少的注册资本金额；

55、“减资所得金额”指外方股东减少注册资本所得金额；

56、“外商投资企业注销登记”中的“提前清算”指外商投资企业在经营期限到期前提前清盘撤资的行为；

57、“外商投资企业注销登记”中的“到期清算”指外商投资企业在经营期满后正常清算的行为；

58、“外商投资企业注销登记”中的“转内资”指外商投资企业外方股东向境内机构或个人出让所持全部股权，转让后企业变更为内资企业。

该业务附属于外商投资企业变更登记中股权转让项下的外方转中方选项；

59、“外商投资企业注销登记”中的“吸收合并”指外商投资企业被另一境内公司吸收后主体消亡，不再存续；

60、“外商投资企业注销登记”中的“特殊清算”指外商投资企业因为破产、诉讼等特殊原因而进行清算；

61、“护照号码”指外方股东为境外个人的，需填写护照号码（持《外国人永久居留证》的境外个人，可填写《外国人永久居留证》号码），境外机构无需填写；

62、“出资方式变更”指外商投资企业外方股东变更其注册资本的出资形式，例如：

将现汇出资变更为实物出资；

63、“注册币种变更”指外商投资企业因股份制改造等原因，申请注册币种变更业务时，表头上的“注册币种”一栏填写变更后的注册币种。

境内直接投资基本信息登记业务申请表

（二）

填表说明：

1、申请人办理境内机构接收境内再投资外汇信息登记及开立外汇保证金账户的境内主体信息登记业务的（本指引1.5~1.6项），应按规定如实、准确、完整地填写并提交本申请表；

2、“主体信息登记”指境内外主体在外汇局系统数据库中没有相关信息，但需要办理直接投资项下业务，应先办理主体信息登记；

3、“主体信息登记变更”指境内外主体基本信息发生变动，应办理主体信息登记变更；

4、“主体类型”请根据主体情况勾选；

5、“主体名称”指主体有效证明文件上的名称；

6、“主体代码”指境内企业的组织机构代码证号码、境内金融机构的金融机构标识码和境内个人的身份证件号码，其他请填写代码类型及号码；

7、“境内机构注册地/境内个人常住地”指境内机构的登记注册地或境内个人的常住地；

8、“上市情况”指主体在境内外的上市情况；

9、“特殊主体性质”根据主体实际情况勾选；

10、“外商投资性公司代码”指在中国境内设立，以开展投资为目的的外商投资企业的组织机构代码证号码；

11、“外商投资性公司名称”指在中国境内设立，以开展投资为目的的外商投资企业的营业执照上的注册名称；

12、“外商投资性公司出资币种”指外商投资性公司对境内主体出资的实际币种；

13、“外商投资性公司出资金额”指外商投资性公司对境内主体的出资金额。

境内直接投资出资确认申请表

填表说明：

1、申请人办理外国投资者出资验资询证及出资确认登记业务的（本指引1.7~1.9项），应按规定如实、准确、完整地填写并提交本申请表；

2、请根据申请主体所属类型勾选对应选项，如外商投资企业委托会计师事务所办理出资确认，请在主体类型上选择会计师事务所；

3、“对应出资的外商投资企业名称”指外方出资所对应的外商投资企业名称或外方收购股权的外商投资企业名称；

4、“对应出资的外商投资企业代码”指该企业组织机构代码证书上的9位编码；

5、“外商投资企业注册币种”指外商投资企业工商营业执照上的注册币种；

6、“外方认缴（认购）注册资本金额”指外方所占注册资本金额；

7、“外方认缴（认购）注册资本对应出资额（认购股权对价）”指外方出资或收购股权的实际金额；

8、“外方股东累计已确认到位的注册资本金额”指外方股东已经外汇局确认到位的注册资本金额；

9、“外方股东累计已确认到位注册资本的实际出资金额（已支付股权对价金额）”指外方股东的实际出资金额；

10、“本次拟确认注册资本金额”指外方股东本次出资确认的注册资本金额。

11、出资形式包括但不限于：

境外汇入（含跨境人民币）、境内划转、前期费用结汇、人民币利润再投资、人民币非利润再投资、实物、无形资产、股权、其他非货币资本、合并分立、资产并购、其他。

企业应根据外国投资者实际出资情况，在出资形式栏中填写出资形式名称，并在下面一栏填写该出资形式对应的出资金额；

其中主要出资形式含义如下：

“境外汇入（含跨境人民币）”指该外方股东以境外汇入（包括从离岸账户、非居民账户汇入）的外汇或跨境人民币资金进行出资；

“境内划转”指外方股东以境内外汇或跨境人民币资金进行出资；

“前期费用结汇”指外方股东汇入的前期费用中已结汇的资金进行出资；

“人民币利润再投资”指外方股东以在境内合法所得的利润进行再投资（或转增资）出资；

“非人民币利润再投资”指外方股东以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得用于境内再投资出资或以所投资企业的盈余公积、资本公积转增资本出资；

“其他非货币资本”指外方股东以实物、无形资产、股权以外的非货币资本出资；

“合并分立”指外方股东所投资企业因合并、分立产生股权变化的出资形式；

“资产并购”指外方股东以合法取得的境内资产进行出资；

“其他”指上述11项出资方式以外的出资形式。