IPO项目审计报告浙江天健所.docx

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IPO项目审计报告浙江天健所

审计报告

浙天会审[2007]第1438号

浙江大立科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的浙江大立科技股份有限公司（以下简称大立公司）财务报表，包括2004年12月31日、2005年12月31日的资产负债表、2006年12月31日、2007年3月31日的资产负债表和合并资产负债表，2004年度、2005年度的利润表、2006年度、2007年1-3月的利润表和合并利润表，2004年度、2005年度的现金流量表、2006年度、2007年1-3月的现金流量表和合并现金流量表，2004年度、2005年度的股东权益变动表、2006年度、2007年1-3月的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是大立公司管理层的责任。

这种责任包括：

（1）设计、实施和维护及财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；

（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，我们考虑及财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，大立公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了大立公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年3月31日的财务状况以及2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-3月的经营成果和现金流量。

浙江天健会计师事务所有限公司中国注册会计师

中国·杭州中国注册会计师

报告日期：

2007年4月20日

浙江大立科技股份有限公司

财务报表附注

2004年1月1日至2007年3月31日

金额单位：

人民币元

一、公司基本情况

浙江大立科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系浙江大立科技有限公司（以下简称大立有限公司），大立有限公司系经浙江省科学技术厅和浙江省人民政府经济体制改革办公室浙科条发[2001]206号《关于浙江省测试技术研究所改制方案的批复》批准，在浙江省测试技术研究所及其全资子公司浙江大立机电技术开发公司的基础上改制设立的有限责任公司，由浙江省科学技术厅和庞惠民等自然人共同投资组建，于2001年7月19日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为33号的《企业法人营业执照》，大立有限公司成立时注册资本为10,720,000.00元。

其中：

浙江省科学技术厅出资4,288,000.00元，占注册资本的40%；庞惠民等自然人出资6,432,000.00元，占注册资本的60%。

2001年9月，经大立有限公司股东会决议，并经浙江省财政厅批准，浙江省科学技术厅将其持有的大立有限公司20%的股权转让给大立有限公司自然人股东，转让价格为2,144,000.00元。

2002年2月，经大立有限公司股东会决议，向全体股东以未分配利润每10股送红股3.36股，以资本公积转增2.64股，共计增加注册资本6,432,000.00元。

2003年6月，经大立有限公司股东会决议，并经浙江省财政厅批准，浙江省科学技术厅将其持有的大立有限公司20%的股权以减资的形式全部退出，减少注册资本3,430,400.00元。

2004年1月，经大立有限公司股东会决议，将未分配利润11,476,496.00元以2003年12月31日各出资者的出资额按每股送0.8股的比例转增资本10,977,280.00元，并将其余499,216.00元全部奖励给庞惠民，并增加其出资。

2004年12月，经大立有限公司股东会决议，浙江日报报业集团有限公司对大立有限公司以16,268,000.00元增加注册资本2,800,000.00元，折2,800,000股。

2004年12月，经大立有限公司股东会决议，庞惠民等自然人股东将其持有的5%股权，共1,400,000股，转让给浙江日报报业集团有限公司，转让价格为7,252,000.00元。

2005年8月，经大立有限公司股东会决议，浙江省科技风险投资有限公司对大立有限公司以5,000,000.00元增加注册资本706,215.00元，折706,215股。

经上述变更后，大立有限公司注册资本为28,704,311.00元。

其中：

浙江日报报业集团有限公司持有4,200,000.00元，占注册资本的14.63%；浙江省科技风险投资公司持有706,215.00元，占注册资本的2.46%；庞惠民等自然人股东持有23,798,096.00元，占注册资本的82.91%。

经浙江省人民政府浙政股[2005]59号文批准，大立有限公司以2005年8月31日为基准日，采用整体变更方式设立本公司，并于2005年11月7日在浙江省工商行政管理局办妥变更登记手续，取得注册号为33的《企业法人营业执照》。

公司注册资本60,000,000.00元，股份总数60,000,000股。

2006年5月，经公司2005年度股东大会决议，广发证券股份有限公司和自然人赵英对本公司以9,750,000.00元增加注册资本2,500,000.00元，折2,500,000股。

2007年2月，根据广发证券股份有限公司及刘晓松、王萍、王丽影分别签订的《关于浙江大立科技股份有限公司之股权转让协议》，广发证券股份有限公司将持有的本公司全部1.92%的股权计1,200,000股分别转让给刘晓松200,000股、王萍400,000股、王丽影600,000股。

本公司已于2007年4月9日办妥相关工商变更登记手续。

公司现有注册资本62,500,000.00元，股份总数62,500,000股。

其中：

浙江日报报业集团有限公司持有8,799,169.00元，占注册资本的14.05%；浙江省科技风险投资有限公司持有1,476,186.00元，占注册资本的2.36%；庞惠民等自然人股东持有52,245,645.00元，占83.59%。

本公司属电子行业下的其他电子设备制造业。

经营范围：

机电设备、计算机、软件及网络工程、电子产品、测试技术的投资开发及技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备（不含汽车）、电子产品、化工产品（不含危险品）、计算机及软件的生产销售（凭环保审批意见生产）、计算机网络工程安装；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。

主要产品或提供的劳务：

红外热像仪系列产品、DVR系列产品及电站监控系统等。

本公司的基本组织架构：

股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。

具体组织结构如下图所示：

二、财务报表的编制基准及方法

本公司改制前的大立有限公司执行《工业企业会计制度》；自2005年1月1日起执行《企业会计制度》，并对会计政策变更采用了追溯调整法；自2007年1年1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，即本报告所载2007年1月1日至2007年3月31日之财务信息按本财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策编制。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号），本报告所载2004年1月1日至2006年12月31日之财务信息系按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则，编制2004年度至2006年度的可比利润表和可比资产负债表。

本公司前身系成立于2001年7月19日的大立有限公司，该公司以2005年8月31日为基准日整体变更为本公司，改制前后至2005年末财务报表主体未发生变化，均由大立有限公司单体报表延续而来，本报告所载财务信息自2004年1月1日起至设立为股份公司会计年度末止各会计期间的所有者权益（或股东权益）变动情况如下（已按《企业会计制度》统一厘定）：

项目

2005.12.31

2005.08.31

2004.12.31

2004.01.01

股本

60,000,000.00

实收资本

28,704,311.00

27,998,096.00

13,721,600.00

资本公积

17,966,270.00

13,672,485.00

204,485.00

盈余公积

3,100,988.28

6,787,860.17

6,787,860.17

3,930,472.51

未分配利润

22,293,883.43

6,541,558.83

14,914,185.07

12,257,057.65

小计

85,394,871.71

63,372,626.24

三、公司采用的重要会计政策和会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（二）财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

（三）会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

本报告所载财务信息的会计期间为2004年1月1日起至2007年3月31日止。

（四）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（五）会计计量属性

财务报表项目以历史成本计量为主。

以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值及现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。

本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。

（六）现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（七）外币折算

对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。

对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

外币财务报表的折算遵循下列原则：

1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

2．利润表中的收入和费用项目，按照交易发生日的即期汇率近似的汇率折算；

3．按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；

4．现金流量表按照交易发生日的即期汇率折算。

汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

（八）金融工具的确认和计量

1．金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：

（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；

（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及及该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；

（2）及在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数及初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

3．金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。

公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：

（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；

（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值及预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量及其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或及该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，及按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

（九）应收款项坏账准备的计提方法

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。

确定具体提取比例为：

账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的20%计提；账龄3-5年的，按其余额的50%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。

对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

（十）存货的确认和计量

1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2．发出存货采用加权平均法。

3．资产负债表日，存货采用成本及可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并及其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4．存货的盘存制度为永续盘存制。

5．包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销。

（十一）长期股权投资的确认和计量

1．长期股权投资初始投资成本的确定：

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。

长期股权投资初始投资成本及支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。

（3）除企业合并形成以外的：

以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本财务报表附注三（十六）3所述方法计提长期投资减值准备。

4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：

按照合同约定，及被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参及决策的权力，但并不能够控制或者及其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

（十二）投资性房地产的确认和计量

1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

3．对成本模式计量的投资性房地产，采用及固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本财务报表附注三（十六）3所述方法计提投资性房地产减值准备。

（十三）固定资产的确认和计量

1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：

（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；

（2）使用寿命超过一个会计年度。

2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：

（1）及该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

及固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75％以上（含75％）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90％以上（含90％）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90％以上（含90％）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

3．固定资产按照成本进行初始计量。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值及最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

4．固定资产折旧采用年限平均法。

各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

固定资产类别使用寿命（年）预计净残值年折旧率（%）

房屋及建筑物10-453%9.70-2.16

通用设备5-103%19.40-9.70

专用设备5-103%19.40-9.70

运输工具103%9.70

5．因开工不足、自然灾害等导致连续6个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。

闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。

6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三（十六）3所述方法计提固定资产减值准备。

（十四）在建工程的确认和计量

1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。

在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三（十六）3所述方法计提在建工程减值准备。