富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书.docx

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富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书

富阳公交经营收费收益权

资产支持专项计划说明书

（修改稿）

计划管理人

东方汇智资产管理有限公司

2015年10月19日

声明

资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其他任何服务机构的负债。

中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上交所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期资产支持证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。

投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。

投资资产支持证券有风险，敬请仔细阅读《计划说明书》全文以及《风险揭示书》。

重要提示

《富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划》（以下简称《计划说明书》或者“本计划说明书）是依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律、法规而设立。

专项计划各当事人承诺《计划说明书》所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。

任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行《计划说明书》及相关文件约定的义务。

杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划依法发行优先级资产支持证券（包括富阳公交01、富阳公交02、富阳公交03、富阳公交04和富阳公交05）和次级资产支持证券（即富阳公交次级），优先级资产支持证券目标募集资金规模分别为4,500万元、5,300万元、6,000万元、6,700万元、7,500万元，优先级总规模为30,000万元；次级资产支持证券规模为1,500万元，全部由原始权益人认购。

管理人自专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）备案，同时抄送中国证监会广东证监局。

资产支持证券本金和收益来源于计划管理人东方汇智资产管理有限公司运用发行资产支持证券所募资金购买的基础资产，即原始权益人杭州富阳公共交通有限公司合法拥有的公交经营收费权项下自专项计划设立日之日起五年内收取的特定期间公交票款结算收益的权利。

原始权益人杭州富阳公共交通有限公司的主营业务近三年均处于亏损状态，对政府财政补贴的依赖性较强。

同时，原始权益人富阳公共交通有限公司于2014年借入1.51亿元购买公交运营权，导致资产负债率从2012年年底的48.16%上升到2015年6月30日82.20%。

如果原始权益人获得的政府补贴数额在未来持续大幅下降，将会直接影响其持续经营能力，甚至导致其破产。

如果原始权益人破产，基础资产涉及的公交线路的运营和票款收入将受到不良影响。

基础资产在专项计划存续期间产生的现金流是优先级资产支持证券分配资金的第一来源。

如果基础资产实际产生的现金流与预测值之间出现严重偏差，将可能不足以支付优先级资产支持证券的预期收益和本金。

差额补足承诺人对优先级资产支持证券本金和预期收益提供差额补足承诺，保证人对差额补足义务人履行差额补足义务提供不可撤销连带责任保证担保，专项计划的质押担保人富阳交投以其持有的富阳公交100%股权对专项计划提供质押担保。

如果差额补足义务人、担保人、质押担保人均未能履行相应义务，优先级资产支持证券投资者将可能遭受损失。

专项计划优先级资产支持证券富阳公交01、富阳公交02、富阳公交03、富阳公交04、富阳公交05，获得上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予的AA+级评级。

该评级并不构成购买、出售或持有优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。

参加杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划保证其为合格机构投资者，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，并已阅读《计划说明书》全文，了解相关权利、义务、风险，自行承担投资风险。

计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券投资者参考，不构成计划管理人、托管人、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。

计划管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合法律规定要求的新的计划管理人之前，由中国基金业协会指定临时计划管理人。

释义

在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：

原始权益人/卖方/资产服务机构/富阳公交

指杭州富阳公共交通有限公司。

差额补足承诺人/质押人/富阳交投

指杭州富阳交通发展投资集团有限公司。

市民卡公司

指杭州市市民卡有限公司。

保证人/计划保证人/富春山居集团/富春山居

指浙江富春山居集团有限公司。

管理人/计划管理人/销售机构/买方/推广机构/东方汇智

指东方汇智资产管理有限公司。

财务顾问/东北证券

东北证券股份有限公司

托管人/托管银行/华夏银行

指根据《托管协议》担任托管人的华夏银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。

法律顾问/律师事务所/国浩

国浩律师（杭州）事务所

评级机构/新世纪资信

指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

会计师事务所/审计机构/验资机构

指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。

中国证监会

指中国证券监督管理委员会。

上交所

指上海证券交易所。

中国基金业协会

指中国证券投资基金业协会。

登记托管机构/中证登上海公司

指中国证券登记结算有限公司上海分公司。

认购资金

指在专项计划推广期间投资者为认购资产支持凭证而向计划管理人交付的资金。

认购人

指以其合法拥有的人民币资金购买资产支持证券，并按照其取得的资产支持证券类别与份数享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的投资者。

资产支持证券投资者/资产支持证券持有人

指任何持有资产支持证券的投资者，专项计划设立时，为资产支持证券认购人；专项计划设立后，为资产支持证券认购人或以受让或其他合法方式取得资产支持证券的合格投资者。

《标准条款》

指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的《富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划标准条款》。

《计划说明书》

指《富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书》。

《资产买卖协议》

指计划管理人与原始权益人签署的《富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议》及/或对该协议的任何有效修订和补充。

《差额补足承诺函》

指差额补足义务人杭州富阳交通发展投资集团有限公司向计划管理人（代表资产支持证券投资者）出具的《杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划差额补足承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充。

《保证合同》

指担保人浙江富春山居集团有限公司与计划管理人（代表资产支持证券投资者）签署的《杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划担保函》及对该担保函的任何修改或补充。

《托管协议》

系指计划管理人与托管人签署的《杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。

《认购协议》

指计划管理人与认购人签订的《富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划优先级资产支持证券认购协议》及《富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划次级资产支持证券认购协议》。

专项计划文件

指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《资产买卖协议》、《差额补足承诺函》、《担保函》和《托管协议》等。

专项计划

指计划管理人依据《标准条款》、《认购协议》及《计划说明书》的约定，以购买基础资产并向资产支持证券投资者支付基础资产收益为目的而设立的“杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划”。

基础资产

系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人合法拥有的富阳公交、班线经营收费收益权项下自专项计划设立日起五年内收取公交、班线票款的权利。

特定期间

指如下期间：

第一个特定期间指自专项计划设立日之日起第1个月至第6个月的期间

第二个特定期间指自专项计划设立日之次月起第7个月至第12个月的期间

第三个特定期间指自专项计划设立日之次月起第13个月至第18个月的期间

第四个特定期间指自专项计划设立日之次月起第19个月至第24个月的期间

第五个特定期间指自专项计划设立日之次月起第25个月至第30个月的期间

第六个特定期间指自专项计划设立日之次月起第31个月至第36个月的期间

第七个特定期间指自专项计划设立日之次月起第37个月至第42个月的期间

第八个特定期间指自专项计划设立日之次月起第43个月至第48个月的期间

第九个特定期间指自专项计划设立日之次月起第49个月至第54个月的期间

第十个特定期间指自专项计划设立日之次月起第55个月至第60个月的期间。

专项计划费用

指按《计划说明书》及《标准条款》的约定应由专项计划资产承担的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、资产服务机构的服务费、监管银行的监管费、托管银行的托管费、对专项计划进行持续信用评级的评级费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

资产支持证券

指计划管理人依据《标准条款》、《认购协议》和《计划说明书》向投资者发行的一种证券，资产支持证券投资者根据其所拥有的专项计划的资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划的风险。

根据不同的风险、收益、期限和分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。

其中优先级资产支持证券分为5个品种，分别为富阳公交01、富阳公交02、富阳公交03、富阳公交04和富阳公交05。

优先级资产支持证券

指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。

次级资产支持证券

指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。

优先级资产支持证券预期支付额

指每一专项计划优先级资产支持证券分配日所要支付的优先级资产支持证券利息和本金之和。

专项计划资金

指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

有控制权的资产支持证券

在各品种优先级资产支持证券收益及本金兑付完毕之前，系指优先级资产支持证券；在各品种优先级资产支持证券收益及本金兑付完毕之后，系指次级资产支持证券。

有控制权的资产支持证券持有人

指持有有控制权的资产支持证券的合格投资者。

有控制权的资产支持证券持有人会议

指根据《标准条款》第十三条的规定召集并召开的有控制权的资产支持证券持有人的会议。

专项计划资产

指计划管理人依据《计划说明书》及《资产买卖协议》的约定将专项计划募集资金购买专项计划基础资产后所形成的属于专项计划的资产。

专项计划资产收益

系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券投资者享有的收益。

专项计划专用账户

指计划管理人以专项计划的名义在托管人处开立的专门用于支付基础资产购买价款，接收基础资产回收款项和其他相关收益，以及专门用于支付专项计划费用、优先级资产支持证券预期支付金额及支付次级收益的银行账户。

专项计划设立日

指系指根据会计师事务所验资报告，专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的目标募集金额，且已全额划付至专项计划专用账户之日（T日）。

违约事件

就专项计划的某一次分配而言，系指该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额于兑付日未得到足额兑付。

提前终止事件

本专项计划约定的提前终止事件系指以下任一事件：

（a）原始权益人丧失从事与基础资产相关之经营许可；

（b）新世纪评级最新一次给予差额支付承诺人和保证人的主体长期信用级别等于或低于A+级。

差额补足启动事件

就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人在初始核算日确认专项计划账户中的资金余额按照《标准条款》约定的分配顺序不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额。

担保启动事件

就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人在差额补足资金核算日确认专项计划账户中的资金余额仍不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额。

托管人解任事件

指发生以下任一事件：

（1）托管人被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格；

（2）托管人没有根据《托管协议》的约定，按照计划管理人的指令办理专项计划项下的资金拨付，且经计划管理人书面通知后5个工作日内，仍未纠正的；

（3）托管人实质性地违反了其在《托管协议》项下除资金拨付之外的任何其他义务，该等违约行为严重影响计划管理人履行其管理专项计划资产的职责，且该等违约行为经计划管理人书面通知后5个工作日内仍未纠正的；

（4）托管人在《托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；

（5）计划管理人根据《托管协议》的约定解任托管人；

（6）评级机构给予托管人的长期主体信用等级下降至低于A级；

（7）发生托管人丧失清偿能力事件。

丧失清偿能力事件

就原始权益人、计划管理人、托管人、差额补足义务人、担保人而言，系指发生以下任一事件：

（1）经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；

（2）其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个工作日内被驳回或撤诉；

（3）上述机构出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；

（4）相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；

（5）相关监管机构公告将上述机构接管；

（6）上述机构宣布不能按期偿付债务。

初始核算日

（1）未发生提前终止事件时，指计划管理人在分配前确认专项计划账户中的资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额之日，为权益登记日之前的第11个工作日，即R-11日，具体指以下日期（如遇节假日，顺延至其后的第一个工作日）：

第一个初始核算日【】年【】月11日

第二个初始核算日【】年【】月11日

第三个初始核算日【】年【】月11日

第四个初始核算日【】年【】月11日

第五个初始核算日【】年【】月11日

第六个初始核算日【】年【】月11日

第七个初始核算日【】年【】月11日

第八个初始核算日【】年【】月11日

第九个初始核算日【】年【】月11日

第十个初始核算日【】年【】月11日

（2）发生提前终止事件时，指计划管理人在分配前确认专项计划账户中的资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额（即优先级资产支持证券截至兑付日的预期收益及优先级资产支持证券的未偿全部本金余额）之日，为提前终止事件宣布日之后的第1个工作日，权益登记日之前的第11个工作日，即R-11日。

差额支付指令发出日

指计划管理人根据托管人的资金确认，向差额支付承诺人发出指令补足专项计划专用账户资金余额与当期专项计划应付的税费及优先级资产支持证券预期支付金额之间差额的日期（R-9日15：

00前）。

差额支付日

指差额支付承诺人根据计划管理人的指令，将专项计划专用账户资金余额与当期专项计划应付的税费及优先级资产支持证券预期支付金额之间的差额划入专项计划专用账户的日期（R-7日12：

00前）。

保证指令发出日

指计划管理人根据托管人的确认函，向保证人发出启动保证指令的日期（R-7日15：

00前）。

保证划款日

指保证人根据计划管理人发出的启动保证指令，将相应保证款项划入专项计划专用账户的日期（R-4日15：

00前）。

质押人指令发出日

指计划管理人根据托管人的确认函，向质押人发出启动质押指令的日期（R-3日15：

00前）

质押划款日

指质押人根据计划管理人发出的启动质押指令，质押标的物变现日（W）（最迟不晚于质押标的物变现之次日上午10：

00）。

公告日

指计划管理人公告专项计划分配资金的日期（R-3日）。

收益分配披露日

就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人在上海证券交易所网站上披露该次《收益分配报告》，并向托管人发出专项计划资产收益分配指令之日，为权益登记日之前的第2个工作日，即R-2日。

分配指令发出日

就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人向托管人发出该次专项计划资产收益分配指令之日，为权益登记日之前的第2个工作日，即R-2日。

分配资金划拨日

就专项计划的每一次分配而言，指托管人按照该次专项计划资产收益分配指令划出相应款项分别支付专项计划各项税费后，将优先级资产支持证券投资者获付款项从专项计划账户划拨至登记机构指定账户之日，为权益登记日之前的第1个工作日，即R-1日。

权益登记日

就专项计划的每一次分配而言，指在登记机构登记在册的资产支持证券投资者享有收益分配权之日，为R日。

兑付日

就专项计划的每一次分配而言，指登记托管机构将该次资产支持证券投资者获付款项划拨至各资产支持证券投资者指定交易的证券公司结算备付金账户，且各资产支持证券投资者指定交易的证券公司根据登记托管机构结算数据中的资产支持证券投资者获付款项明细数据将相应款项划拨至资产支持证券投资者资金账户之日，为权益登记日之后的第1个工作日，即R+1日。

未发生提前终止事件时，第N个兑付日为第N个初始核算日所对应的兑付日。

提前终止事件宣布日

计划管理人就发生提前终止事件向合格投资者进行披露，并向上交所和中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构之日，为计划管理人知道发生提前终止事件后第1个工作日。

专项计划清算开始日

指计划管理人以终止专项计划为目的开始清算之日。

法定到期日

指专项计划最晚结束的日期，即【】年【】月【】日。

专项计划终止日

系指以下任一事件发生之日：

（a）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

（b）专项计划设立日后5个工作日尚未按照《资产买卖协议》的规定完成基础资产的交割；

（c）专项计划资产处置回收完毕（包括但不限于基础资产最后一笔公交、班线票款或其他款项支付完毕，以及处置质押标的物而获得的所有财产）；

（d）向优先级资产支持证券持有人支付了《认购协议》和《标准条款》项下应向其支付的全部款项；

（e）专项计划目的无法实现；

（f）专项计划到期日。

专项计划存续期间

指自专项计划设立日起（含该日）至专项计划终止日止（含该日）的期间。

计息期间

指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日起（含该日）至第一个兑付日（不含该日）结束。

非清算分配

指专项计划存续期间，计划管理人根据《标准条款》及《计划说明书》的规定进行的分配。

清算分配

指计划管理人在清算工作完成后根据《清算报告》进行的分配。

工作日

指除周六、周日或中国法定假日之外中国境内银行对外营业的任何一天。

月

指自然月。

《管理规定》

指中国证监会发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》。

《信息披露指引》

指中国证监会发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》。

《上交所业务指引》

指上海证券交易所发布的《上海证券交易所资产证券化业务指引》。

《备案管理办法》

指中国基金业协会发布的《资产支持专项计划备案管理办法》。

中国

指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

法律

指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。

元

指人民币元。

第一章当事人的权利和义务

一、资产支持证券持有人的权利与义务

（一）资产支持证券持有人的权利

1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第11条的规定，分享专项计划收益。

2、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第16条的规定，参与分配清算后的专项计划剩余资产。

3、专项计划的资产支持证券持有人有权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料，有权按照《标准条款》第12条的规定，知悉有关专项计划收益的分配信息。

4、专项计划的资产支持证券持有人有权依法以挂牌、转让或质押等方式处置资产支持证券，有权根据上交所相关规则，通过回购进行融资。

5、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》第17.3款及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

6、资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第13条的规定召集或出席有控制权的资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

7、优先级资产支持证券投资者在转让其持有的优先级资产支持证券之后，其享有的专项计划相关的权利由优先级资产支持证券受让者享有。

8、次级资产支持证券投资者有权取得当期优先级资产支持证券预期支付额分配完毕后专项计划账户内剩余资金。

9、《认购协议》或者《计划说明书》约定的其他权利。

（二）资产支持证券持有人的义务

1、专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

3、专项计划的资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。

次级资产支持证券持有人不得以转让、质押等方式对所持有的次级资产支持证券进行处置，亦不得要求专项计划回购次级资产支持证券。

二、计划管理人的权利与义务

（一）计划管理人的权利

1、计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

2、计划管理人有权根据《标准条款》的规定收取计划管理费。

3、计划管理人有权根据《标准条款》的规定终止专项计划的运作。

4、计划管理人有权委托托管人托管专项计划资金，并根据《托管协议》的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券投资者的合法权益。

5、计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者于差额补足通知日向差额补足义务人发出差额补足通知。

6、计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者于担保通知日向担保人发出启动担保支付指令。

7、当专项计划资产或资产支持证券投资者的利益受到原始权益人、差额补足义务人、担保人、或其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者依法向相关责任方追究法律责任。

（二）计划管理人的义务

1、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券投资者提供服务。

2、计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同专项计划的资产分别记账。

3、计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产。

4、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《托管协议》的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。

5、计划管理人应根据《管理规定