股权并购和资产并购是并购的两种不同方式.docx

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股权并购和资产并购是并购的两种不同方式

股权并购和资产并购是并购的两种不同方式

股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。

股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资,从而获得目标公司股权的并购行为,资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产,如不动产、无形资产、机器设备等,并运营该资产,从而获得目标公司的利润创造能力,实现与股权并购类似的效果。

项目股权并购资产并购

需要对每一项资产尽职调查,然后就每项操作程序相对简单。

不涉及资产的评估,不需

资产要进行所有权转移和报批,资产并购方式办理资产过户手续,节省费用和时间。

的程序相对复杂,需要耗费的时间更多。

需要对企业从主体资格到企业各项资

一般仅涉及对该项交易资产的产权调查,调查产、负债、用工、税务、保险、资质等

无需对境内企业进行详尽调查,因此,周程序各个环节进行详尽的调查,进而争取最

期较短,并购风险较低。

大程度的防范并购风险。

因目标企业性质不同相关政府部门的监对于不涉及国有资产、上市公司资产的,

管态度亦有所不同。

对于不涉及国有股资产并购交易完全是并购方和目标企业审批

权、上市公司股权并购的,通常情况下之间的行为而已,通常不需要相关政府部程序

只需要到工商部门办理变更登记。

根据门的审批或登记。

此外,若拟转让的资产

《反垄断法》等相关规定,如果达到国属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且

务院规定的标准,并购交易可能还需要仍在海关监管期内的机器设备,根据有关

经过省级或者国家反垄断审查机构的审规定目标企业在转让之前应经过海关批

批。

涉及外资并购的,还需要商务部门、准并补缴相应税款。

涉及国有资产的,还

发改委部门等多个部门的审批。

涉及国需要经过资产评估手续。

涉及上市公司重

有股权并购的,还需要经过国有资产管大资产变动的,上市公司还应按照报证监

理部门的审批或核准或备案,并且经过会批准。

评估、进场交易等程序。

涉及上市公司

股权的,并购交易还需要经过证监会的

审批,主要是确保不损害其他股东利益,

并按照规定履行信息披露义务等等。

由于外国投资者购买目标企业的股权后

审批使目标企业的性质发生了变化,所以需资产并购过程中外国投资者承担的审批风险*要履行较为严格的政府审批手续,这使风险较小,因为需要审批的事项较少。

外国投资者承担了比较大的审批风险。

能逾越特定行业,如汽车行业,进入的

限制,能规避资产并购中关于资产移转

规避

如专利等无形资产,的限制。

通过新——限制

设企业的方式是无法进入该行业,但采

用股权并购方式可逾越该障碍法。

交易作为目标企业的股东要承接并购前目标债权债务由出售资产的企业承担,并购方风险企业存在的各种法律风险,如负债、法对目标公司自身的债权债务无须承担任

律纠纷,相关税费未缴的风险,法定证何责任,资产并购可以有效规避目标企业照未取得的风险,环保未达标的风险,所涉及的各种问题如债权债务、劳资关财务资料不齐全的风险等等。

实践中,系、法律纠纷等等。

由于并购方在并购前缺乏对目标企业的并购方仅需调查资产本身的潜在风险,例充分了解,导致并购后目标企业的各种如是否设定抵押等他项权利,是否配有相潜在风险爆发,不能达到双方的最佳初应的证件,如果是免税设备,那么还需要

衷。

考虑收购的该免税设备是否还在监管期鉴于在并购交易完成之前,即便做过详内。

上述这些潜在的风险是可以通过到有细的财务尽职调查和法律尽职调查,并关政府部门查询或者要求目标企业提供购方依然无法了解目标企业的所有潜在相应的证照就可以衡量的,可控性较强。

债务,因此,股权并购存在不确定性的存在抵押负担等其他风险就可以了。

负债风险,可控性较差。

在资产收购中,资产的债权债务情况一般在股权并购中,除了或有负债风险之外,比较清晰,除了一些法定责任,如环境保并购方还必须考虑诸多其他潜在的风护、职工安置外,基本不存在或有负债的险。

例如,毫无疑问,这些风险必然会问题。

因此资产收购关注的是资产本身的加大法律尽职调查、财务尽职调查的难债权债务情况。

度,延长并购进程,从而增加并购方的

费用负担以及并购交易的不确定性。

相对节省税收。

股权并购情况下目标公税收有可能多缴。

在资产并购情况下目标

税负

司并未有额外收入,因此目标公司在此公司因有收入,因此有可能会存在就转让

因素*

情况下不存在营业税和所得税的问题。

增加的价值而发生营业税和所得税的情

除了印花税,根据关于股权转让的有关形。

规定,目标企业的股东可能因股权转让根据所购买资产的不同,纳税义务人需要

所得而需要缴纳个人或企业所得税。

如缴纳税种也有所不同,主要有增值税、营

果并购过程中发生土地、房屋权属的转业税、所得税、契税和印花税等。

移,纳税义务人还可能面临契税。

如果投资方感兴趣的是目标公司的无形方式如果吸引并购方的非其某些资产本身,

资产、供应渠道、销售渠道等资源本身,选择股权并购优于资产并购。

采取资产并购。

并购的标的是目标企业的资产如实物资

产或专利、商标、商誉等无形资产,又如

并购标的是目标企业的股权,是目标企

并购机器、厂房、土地等实物性财产,并不影

业股东层面的变动,并不影响目标企业

标的响目标企业股权结构的变化。

资产并购导

资产的运营。

致该境内企业的资产的流出,但并不发生

企业股东结构和企业性质的变更。

交易主体是并购方和目标公司的股东,资产并购的交易主体是并购方和目标公交易

权利和义务只在并购方和目标企业的股司,权利和义务通常不会影响目标企业的主体

东之间发生。

股东。

交易性质实质为股权转让或增资,并购

交易资产并购的性质为一般的资产买卖,仅涉

方通过并购行为成为目标公司的股东,

性质及买卖双方的合同权利和义务。

并获得了在目标企业的股东权如分红

权、表决权等,但目标企业的资产并没

有变化。

资产并构不能免除物上的他物权,即并购交易

——的资产原来设定了担保,跟随资产所有权效果

的移转而转移。

而资产收购中,受影响较大的则是对该资

产享有某种权利的人,如担保人、抵押权

目标企业可能会有多位股东,而在很多人、租赁权人。

转让这些财产,必须得到

股权并购中,并非所有股东都参与,但上述相关权利人的同意,或者必须履行对

股权并购依然会对所有股东产生影响。

上述相关权利人的义务。

第三根据《公司法》股东向股东以外的主体此外,在股权并购或资产并购中,目标企方权转让股权,应当经过其他股东过半数同业中拟转让股权股东的债权人或者目标益影意,并且其他股东享有同等条件下的优企业的债权人可能会认为股权或资产转响先受让权。

如果拟转让的股权存在质押让价款明显不合理,事实上并购交易对其

或者曾经作为其他企业的出资,那么该造成了损害且并购方明知上述情形,依照

项并购交易还可能影响到股权质押权人《合同法》中有关撤销权的规定,其有权

或其他企业的实际权益。

撤销上述股权或资产转让行为,从而导致

并购交易失败。

因此,相关债权人的同意

对并购交易非常重要。

附,股权并购和资产并购的税负差异比较

投资人选择采用股权并购还是资产并购的一个重要考虑是税收负担。

由于股权并购只涉及所得税和印花税,而资产并购除这两种税外,往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费,许多人因此认为股权并购税负较小。

但是,这种通过比较税种的个数就简单地得出股权并购的税负小于资产并购的结论是很不科学的,实际情况要比这复杂很多。

尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购,但也不尽然,需要具体情况具体分析,尤其是在房地产领域,股权并购的税负很多时候要高于资产并购。

本文从股权并购和资产并购各自的税负分析出发,通过举例来比较二者在不同情况下的税负。

一、股权并购的税负分析

股权并购涉及转让方的所得税,企业所得税或个人所得税,和双方的印花税。

为方便讨论,我们假设股权转让方为企业,不包括合伙企业和个人独资企业,,转让方要缴纳的所得税为企业所得税。

一,企业所得税

根据有关规定,公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损失,股权转让收益或损失,股权转让价,股权成本价。

其中,股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。

股权成本价是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额,或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

股权转让收益应缴纳25%的企业所得税,股权转让损失可从应纳税所得额中扣除。

如果股权转让方为境外实体,转股收益应当缴纳10%的预提所得税。

需要强调的是,如果转让方转让的是其全资子公司或者持股95%以上的企业,则转让方应分享的目标公司累计未分配利润和累计盈余公积应确认为转让方股息性质的所得,为避免重复征税,转让收入应减除上述股息性质的所得。

二,印花税

股权转让双方均应按产权转移书据科目缴纳印花税,税率为万分之五。

需要注意的是,除了股权转让以外,股权并购还包括认购目标公司的增资。

在增资情况下,投资人和目标公司原股

东均无须缴纳印花税,但目标公司应就增资额按万分之五的税率缴纳印花税。

二、资产并购的税负分析

在资产并购情况下,目标公司除需要缴纳企业所得税和印花税外,还需要根据被转让资产的性质、转让价款的高低等分别缴纳营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。

由于资产并购时的企业所得税和印花税类似于前述股权并购,因此对这两种税不再赘述。

一,营业税

如果被转让的资产涉及不动产或无形资产,根据《中华人民共和国营业税暂行条例》,目标公司应缴纳营业税,计税依据为营业额,即目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用,,税率为5%。

在一般情况下,营业税不允许抵扣,但对房地产开发企业,如果转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权,则以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。

需要注意的是,这里的“受让

的土地使用权”不包括房地产开发企业从土地部门首次获得的土地使用权,即土地出让金不得从营业额中抵扣。

二,增值税

除不动产外,资产并购涉及的其他有形资产主要是固定资产和存货。

投资人进行资产并购的目的是获取目标公司资产的利润创造能力,而存货并不具备利润创造能力,所以不是资产并购的关注点,因此本文只讨论资产并购过程中固定资产转让时的增值税问题。

在2008年12月31日之前,固定资产转让只要同时具备以下三个条件,,1,属于企业固定资产目录所列货物,,2,企业按固定资产管理,并确已使用过的货物,,3,销售价格不超过其原值的货物,就可以免征增值税。

对于不符合这三项条件的,一律按4,的征收率减半征收增值税。

自2009年1月1日起,纳税人销售自己使用过的固定资产,应区分不同情形征收增值税,,1,销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产,按照适用税率征收增值税。

2,2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人,销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产,按照4%征收

率减半征收增值税。

3,2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人,销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产,按照4%征收率减半征收增值税,销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产,按照适用税率征收增值税。

三,土地增值税

如果资产并购涉及不动产,转让时转让方还应缴纳土地增值税。

土地增值税实行四级超率累进税率,,1,增值额未超过扣除项目金额50%的部分,税率为30%,,2,增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分,税率为40%,,3,增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分,税率为50%,,4,增值额超过扣除项目金额200%的部分,税率为60%。

土地增值税并不直接对转让不动产取得的收入征税,而是要对收入额减除国家规定的各项扣除项目后的余额,即增值额,计算征税。

税法准予扣除的项目包括,,1,取得土地使用权所支付的金额,,2,开发土地的成本、费用,,3,新建房及配套设施的成本、费用,或者旧房及建筑物的评估价格,,4,与转让房地产有关的税金。

5,财政部规定的

其他扣除项目,是指对于房地产开发企业,可以按照取得土地使用权所支付的金额和开发土地、新建房及配套设施的成本之和加计扣除20%。

此项加计扣除项目对于非房地产开发企业不适用。

四,契税

如果资产并购涉及不动产,转让时受让方应缴纳契税,税率幅度为3%,5%,具体税率取决于当地的规定。

五,城市维护建设税和教育费附加

对于缴纳增值税、消费税和营业税的纳税人,应当就其实际缴纳的“三税”税额缴纳城市维护建设税,按照纳税人所在地分别适用7%,市区,、5%,县城、镇,和1%,其他地区,的税率。

此外,对于缴纳“三税”的纳税人,还应就其实际缴纳的“三税”税额缴纳教育费附加,征收比率为3%。

下面是赠送的团队管理名言学习,

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1、沟通是管理的浓缩。

2、管理被人们称之为是一门综合艺术--“综合”是因为管理涉及基本原理、自我认知、智慧和领导力;“艺术”是因为管理是实践和应用。

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4、管理工作中最重要的是:

人正确的事,而不是正确的做事。

5、管理就是沟通、沟通再沟通。

6、管理就是界定企业的使命,幵激励和组织人力资源去实现这个使命。

界定使命是企业家的仸务,而激励不组织人力资源是领导力的范畴,二者的结合就是管理。

7、管理是一种实践,其本质不在于“知”而在于“行”;其验证不在于逻辑,而在于成果;其唯一权威就是成就。

8、管理者的最基本能力:

有效沟通。

9、合作是一切团队繁荣的根本。

10、将合适的人请上车,不合适的人请下车。

11、领导不是某个人坐在马上指挥他的部队,而是通过别人的成功来获得自己的成功。

12、企业的成功靠团队,而不是靠个人。

13、企业管理过去是沟通,现在是沟通,未来还是沟通。

14、赏善而不罚恶,则乱。

罚恶而不赏善,亦乱。

15、赏识导致成功,抱怨导致失败。

16、世界上没有两个人是完全相同的,但是我们期待每个人工作时,都拥有许多相同的特质。

17、首先是管好自己,对自己言行的管理,对自己形象的管理,然后再去影响别人,用言行带劢别人。

18、首先要说的是,CEO要承担责仸,而不是“权力”。

你不能用工作所具有的权力来界定工作,而只能用你对这项工作所产生的结果来界定。

CEO要对组织的使命和行劢以及价值观和结果负责。

19、团队精神是从生活和教育中不断地培养规范出来的。

研究发现,从小没有培养好团队精神,长大以后即使天天培训,效果幵不是很理想。

因为人的思想是从小造就的,小时候如果没有注意到,长大以后再重新培养团队精神其实是很困难的。

20、团队精神要从经理人自身做起,经理人更要带头遵守企业规定,让技术及素质较高的指导较差的,以团队的荣誉就是个人的骄傲启能启智,互利共生,互惠成长,不断地逐渐培养员工的团队意识和集体观念。

21、一家企业如果真的像一个团队,从领导开始就要严格地遵守这家企业的规章。

整家企业如果是个团队,整个国家如果是个团队,那么自己的领导要身先士卒带头做好,自己先树立起这种规章的威严,再要求下面的人去遵守这种规章,这个才叫做团队。

22、已所不欲,勿斲于人。

23、卓有成效的管理者善于用人之长。

24、做企业没有奇迹而言的,凡是创造奇迹的,一定会被超过。

企业不能跳跃,就一定是，循着，一个规律,一步一个脚印地走。

25、大成功靠团队,小成功靠个人。

26、不善于倾听不同的声音,是管理者最大的疏忽。

关于教师节的名人名言|教师节名人名言

1、一个人在学校里表面上的成绩,以及较高的名次,都是靠不住的,唯一的要点是你对于你所学的是否心里真正觉得很喜欢,是否真有浓厚的兴趣……--邹韬奋

2、教师是蜡烛,燃烧了自己,照亮了别人。

--佚名

3、使学生对教师尊敬的惟一源泉在于教师的德和才。

--爱因斯坦

4、三人行必有我师焉;择其善者而从之,其不善者而改之。

--孔子

5、在我们的教育中,往往只是为着实用和实际的目的,过分强调单纯智育的态度,已经直接导致对伦理教育的损害。

--爱因斯坦

6、丼世不师,故道益离。

--柳宗元

7、古之学者必严其师,师严然后道尊。

--欧阳修

8、教师要以父母般的感情对待学生。

--昆体良

9、机会对于不能利用它的人又有什么用呢？

正如风只对于能利用它的人才是劢力。

--西蒙

10、一日为师,终身为父。

--关汉卿

11、要尊重儿童,不要急于对他作出戒好戒坏的评判。

--卢梭

12、捧着一颗心来,不带半根草去。

--陶行知

13、君子藏器于身,待时而劢。

--佚名

14、教师不仅是知识的传播者,而且是模范。

--布鲁纳

15、教师是人类灵魂的工程师。

--斯大林

16、学者必求师,从师不可不谨也。

--程颐

17、假定美德既知识,那么无可怀疑美德是由教育而来的。

--苏格拉底

18、好花盛开,就该尽先摘,慎莫待美景难再,否则一瞬间,它就要凋零萎谢,落在尘埃。

--莎士比亚

19、养体开智以外,又以德育为重。

--康有为

20、无贵无贱,无长无少,道之所存,师之所存也。

--韩愈

21、谁若是有一刹那的胆怯,也许就放走了并运在这一刹那间对他伸出来的香饵。

--大仲马

22、学贵得师,亦贵得友。

--唐甄

23、故欲改革国家,必先改革个人;如何改革个人？

唯一斱法,厥为教育。

--张伯苓

24、为学莫重于尊师。

--谭嗣同

25、愚蠢的行劢,能使人陷于贫困;投合时机的行劢,却能令人致富。

--克拉克

26、凡是教师缺乏爱的地斱,无论品格还是智慧都不能充分地戒自由地发展。

--罗素

27、不愿向小孩学习的人,不配做小孩的先生。

--陶行知

28、少年进步则国进步。

--梁启超

29、弱者坐失良机,强者制造时机,没有时机,这是弱者最好的供词。

--佚名有关刻苦学习的格言

1、讷讷寡言者未必愚,喋喋利口者未必智。

2、勤奋不是嘴上说说而已,而是要实际行劢。

3、灵感不过是“顽强的劳劢而获得的奖赏”。

4、天才就是百分之九十九的汗水加百分之一的灵感。

5、勤奋和智慧是双胞胎,懒惰和愚蠢是亲兄弟。

6、学问渊博的人,懂了还要问;学问浅薄的人,不懂也不问。

7、人生在勤,不索何获。

8、学问勤中得。

学然后知不足。

9、勤奋者废寝忘食,懒惰人总没有时间。

10、勤奋的人是时间的主人,懒惰的人是时间的奴隶。

11、山不厌高,水不厌深。

骄傲是跌跤的前奏。

12、艺术的大道上荆棘丛生,这也是好事,常人望而却步,只有意志坚强的人例外。

13、成功,艰苦劳劢，正确斱法，少说空话。

14、骄傲来自浅薄,狂妄出于无知。

骄傲是失败的开头,自满是智慧的尽头。

15、不听指点,多绕弯弯。

不懂装懂,永世饭桶。

16、言过其实,终无大用。

知识愈浅,自信愈深。

17、智慧源于勤奋,伟大出自平凡。

18、你想成为并福的人吗？

但愿你首先学会吃得起苦。

19、自古以来学有建树的人,都离不开一个“苦”字。

20、天才绝不应鄙视勤奋。

21、试试幵非受罪,问问幵不吃亏。

善于发问的人,知识丰富。

22、智者千虑,必有一失;愚者千虑,必有一得。

23、不要心平气和,不要容你自己昏睡!

趁你还年轻,强壮、灵活,要永不疲倦地做好事。

24、说大话的人像爆竹,响一声就完了。

鉴难明,始能照物;衡唯平,始能权物。

25、贵有恒何必三更眠五更起,最无益只怕一日曝十日寒。

26、刀钝石上磨,人笨人前学。

以人为师能进步。

27、宽阔的河平静,博学的人谦虚。

秀才不怕衣衫破,就怕肚子没有货。