网球运动中心PPP项目投资协议.docx

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网球运动中心PPP项目投资协议

甲方（实施机构）：

    XX示范区展览局    

乙方（社会资本）：

  XX建筑股份有限公司  

                                2017年  月  日

根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国招投标法实施条例》等法律法规，结合XX网球运动中心项目的具体情况，本着“政企合作、互惠互利、合作共赢”的原则，本协议由XX示范区展览局（下称“甲方”）与XX建筑股份有限公司（下称“乙方”）于       年  月  日在XX示范区签署。

鉴于：

（1）经XX示范区管委会批准，XX省XX网球运动中心项目采用PPP模式（即政府与社会资本合作模式）引进有实力的社会资本对本项目以建设、运营、移交的模式合作。

（2）甲方于       年  月  日至       年  月  日对本项目遵循公开、公平、公正和利益共享、风险共担的原则，进行公开招标。

经过法定程序，确定乙方为本项目投资人和施工总承包单位。

（3）甲方与乙方签署《XX省XX网球运动中心PPP项目投资协议》（以下简称“本协议”），双方就本项目开展投资、建设和运营合作。

（4）根据本协议约定，由甲方授权政府出资方代表与乙方在项目所在地合资成立项目公司，XX示范区管委会授权甲方签署本协议，以规定授予项目公司对本项目投资建设合作。

项目公司负责对本项目进行投融资、建设、运营维护、移交并承担风险，乙方无条件为项目公司提供融、投资及项目实施保障，必须保证项目顺利实施，不因项目公司成立而免除乙方在本项目投资、融资、偿债的义务，乙方同时承担项目公司未尽或无法承担的义务。

（5）本协议是甲乙双方合作实施本项目的投融资、建设、运营维护及移交的原则依据，双方将共同维护和遵守。

甲乙双方在此达成如下条款：

一、项目内容

1.1项目概况

项目名称：

XX省XX网球运动中心PPP项目

建设地点：

XX示范区

建设规模：

规划建设用地约94817.184?

，规划净用地面积约34291.53?

，规划总建筑面积约55990.66?

，地上计入容积率的面积约24922.17?

，其中中心网球场建筑面积约9046.93?

，门房、售票厅建筑面积178?

，室内网球馆建筑面积约5576?

，综合服务楼建筑面积约10121.24?

；地下建筑面积约9369.36?

。

中心网球场座位数约为3700个座位。

资金来源：

政府投资、社会资本融资。

乙方无条件为项目公司提供融、投资及项目实施保障，必须保证项目顺利实施。

建设模式：

建设－运营－移交

1.1.2 收益：

乙方投入项目资金回报率5.92%（建设期内不计投资收益）。

投资回报计算如下：

社会资本方承担的建设成本=经审计确认的工程费用+经审计确认的社会资本方承担的工程建设其他费用（包括政府方认可并经审计确认的其他投入）。

其中，社会资本方承担的建设成本不计建设单位管理费、不计建设期利息、不计政府专项补助资金以及政府资本金。

政府专项补助资金是指中央或者XX省相关部门为本项目所提供的专项补助资金。

财政可行性缺口补助周期为10年；n为运营期的年限，n=1～10；合理利润率为5.92%；年度折现率为4.98%；

年度运营成本费用按照《建设项目经济评价方法和参数》规定进行估算。

年度运营成本主要包括体育馆人员工资及福利、水电费用、管理费用（办公费、业务费、绿化费、保洁费、保安费等）及其它费用，具体根据每年财务审计结果确定。

当年使用者付费主要包括承办各类比赛费用、商业经营收入、专用场地出租收入、广告收入、赞助收入等，具体需根据每年审计结果确定。

1.1.3本项目合作期12年，其中计划建设期2年，运营期10年。

1.2项目合作范围

1.2.1乙方具体负责本项目的投融资、建设、运营维护及移交。

其中甲方将以货币出资500万元，占项目公司10.3%的股权；乙方以货币出资4359万元，占项目公司89.7%的股权。

建设内容包括中心网球场、网球馆、综合服务楼、地下车库及售票厅、公厕、室外网球比赛场、室外网球训练场、室外足球场、室外看台、室外管网、硬化及绿化的建安工程（包括土建工程、给排水工程、通风空调工程、强电工程、弱电工程）、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修复、项目运营、维护管理等；具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。

项目公司与乙方就上述项目工程签订施工总承包合同，由乙方负责本项目的施工。

建设过程中因杨陵示范区规划方案或建设方案发生重大调整变更的，项目公司应服从示范区安排。

1.2.2乙方和项目公司按照本协议的约定负责项目涉及的债务偿还、风险承担及享受相应的运营收益。

1.3项目批准文件

（1）XX示范区发展和改革局关于XX省XX网球运动中心项目建议书的批复（杨管发改发〔2015〕26号）

（2）XX示范区发展和改革局关于XX省XX网球运动中心建设项目可行性研究报告的批复（杨管发改发〔2015〕76号）和关于XX省XX网球运动中心项目可行性研究报告有关内容变更的批复（杨管发改发〔2015〕142号）

（3）XX示范区发展和改革局关于XX省XX网球运动中心项目初步设计及概算的批复（杨管发改发〔2016〕14号）和关于变更XX省XX网球运动中心项目初步设计及概算的批复（杨管发改发〔2016〕48号）

（4）项目实施方案、物有所值评价及财政承受能力论证批复。

（5）甲方作为本PPP项目政府方实施机构的授权文件。

二、 声明和条件

2.1甲方的声明

甲方在此向乙方声明：

2.1.1甲方已获XX示范区管委会授权管理本项目，有权签署本协议，并可以履行其在本协议项下的各项义务。

2.1.2甲方已经获得签署本协议所需的全部授权和所有批准。

2.1.3如果甲方在此所作的声明被证实存在实质方面的不属实，并且该不属实声明严重影响本协议项下的项目的建设、运营和移交，乙方有权提出终止本协议。

2.1.4 与乙方在XX示范区依法成立的项目公司,注册资金来源均为合法。

2.2乙方声明

2.2.1 乙方为在XX正式注册成立的有限责任公司，其具有签署和履行本协议、其它项目合同和融资文件的法人资格和权利；其已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。

2.2.2 在任何XX法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响乙方的、可能对其履行和完成其在本协议项下义务的能力产生不利影响的未决诉讼或仲裁。

2.2.3乙方保证在签订合作协议后60日内与XX博奥展览服务有限公司在XX示范区依法成立项目公司，资本金采用实缴制，并保证设立项目公司的乙方所有资金来源是合法的。

2.2.4 乙方保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的；乙方保证在声明中所述的内容和承诺均真实有效,并对乙方声明中失实和未能实现其承诺的部分承担赔偿责任。

2.2.5乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员、技术和设备等，从而确保本协议项下义务的履行；如乙方未能投入完成本项目建设的足够资金，从而导致影响工程建设的，则乙方应保证对项目追加投资。

2.2.6 乙方就本协议项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对甲方依本协议享有权利或乙方依本协议履行义务造成严重的实质性影响时,甲方有权终止本协议，并追究乙方违约责任，本协议各附件也随之自动终止。

2.2.7 乙方于项目公司设立时在任何法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响项目公司的、可能对其履行和完成其在本协议中约定义务的能力产生不利影响的未决诉讼或仲裁。

2.2.8在合作期内，未经甲方书面批准，项目公司的股权结构和注册资本不会变动。

2.2.9乙方有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得的资金履行项目协议，并保证用于履行本协议项下义务的资金来源均为合法。

2.3不限制法定权利

本协议不限制甲方的法定权利，甲方有权根据法律、法规和本协议的约定对本协议项下的项目实施过程进行监管。

2.4履约担保

2.4.1 乙方承诺于本协议签订后10个工作日内向甲方交纳1000万元人民币的无条件履约保函以保证乙方履行本协议项下有关建设的义务，在乙方或项目公司违约时甲方无条件提取履约保函项下保证金。

2.4.2甲方将根据项目建设的进度分期无息返还乙方。

2.5乙方承诺

2.5.1 本项目工程质量目标为XX省建设优质工程“长安杯”。

如未获得XX省建设优质工程“长安杯”，按协议约定执行。

2.5.2 若政府安排举办大型赛事，项目公司必须按照赛事组委会或主管单位的要求无条件配合。

2.5.3乙方承若委托相关专业赛事运营单位负责项目日常运营、管理。

所委托的相关专业赛事运营单位，必须经甲方批准同意。

三、项目公司

3.1项目公司成立条件

3.1.1项目公司必须按本协议约定的条件设立。

项目公司的住所地设在XX示范区。

3.1.2乙方负责依法办理项目公司注册、登记等相关手续,甲方有义务提供必要的协助。

3.2项目公司注册资本金及出资方式

甲乙双方按照10.3%:

89.7%的股权比例合资组建项目公司，注册资本金肆仟捌佰伍拾玖万元（RMB48,590,000.00）。

甲方以货币出资500万元，社会资本以货币出资人民币4359万元，双方不得以任何方式抽逃出资。

 3.3项目公司成立

乙方必须保证在投资协议签订之日起60日内交付项目投资协议确定的出资额，完成项目公司登记，获得企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，并达到可以对外营业的法定条件。

项目公司的组织形式为有限责任公司。

双方以各自认缴的出资额为限对项目公司的债务承担责任，项目公司以其全部资产对项目公司的债务承担责任。

项目公司的宗旨：

有效利用现有资源，提供本项目投融资、建设和运营维护服务，提高建设、运营和维护的质量与效率。

项目公司经营范围：

负责XX省XX网球运动中心PPP项目合作协议项下的投融资、建设、运营维护业务，最终以工商部门登记注册的为准。

除非出现本合同约定的提前终止或延期的情况，项目公司经营期限应自项目公司营业执照签发之日起，至本PPP项目合作协议项下项目建设运营期满后一

（1）年届满。

在经营期限内，任何一方不得自行与任何单位签订有损项目公司利益的协议。

项目公司经营期限满，为履行PPP项目合作协议的目的，经双方协商可申请延长经营期限，但应在经营期满前六（6）个月内提出，并报XX示范区展览局批准。

3.4项目公司的组织架构

项目公司采用现代法人治理结构，成立股东会、董事会，设监事会，委派监事三名，保证项目公司顺利运行。

项目公司股东为XX博奥展览服务有限公司和XX建筑股份有限公司。

股东会是最高权力机构。

董事会是公司最高业务执行机构，负责公司业务经营活动的指挥与管理。

董事会由5人组成，其中社会资本方委派3人，示范区展览局委派2人。

设董事长1名，由社会资本方委派的董事担任。

总经理由社会资本方委派担任，1名副总经理由示范区展览局委派担任。

项目公司设监事会，监事3名，由示范区展览局和社会资本方各委派1名担任,另外1名由职工代表担任。

股东在成立项目公司时签署公司章程，公司章程明确股东会、董事会和监事的权利义务。

3.5项目公司股权转让

合作期内，未经示范区展览局的事先书面同意，项目公司股东不得转让项目公司的股权。

3.6股东会的职权

3.6.1决定项目公司的经营方针、投资计划和经济性裁员；

3.6.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关“董监高”的报酬事项；

3.6.3审议批准董事会的报告；

3.6.4审议批准监事会的报告；

3.6.5审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案；

3.6.6审议批准项目