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保全异议答辩状

　　下面就由小编来为大家带来保全异议答辩状范文三篇，希望能够帮助到大家!

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　　保全异议答辩状

（1）

　　答辩人：

　　住址：

　　答辩人就xx有限公司（以下简称公司）所作的《执行异议书》，答辩如下：

　　公司为xx提供的担保有效，根据《承诺书》的约定，公司愿意承担xx的债务，《承诺书》的约定已经构成债务承担。

　　首先，《担保书》上的公章是公司的法定代表人xx所盖。

　　相对于xx来说，答辩人是公司的外部人员，而《担保书》的生成过程是公司内部行为，答辩人显然不可能知道该担保是否经过公司股东会的同意。

　　《公司法》第16条规定：

“公司向其他企业提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

”然而，第16条的规定属于公司的内部要求，旨在希望公司为他人提供担保时尤其谨慎，以免因担保不慎，给公司造成损失。

　　如果将第16条的规定理解为对担保效力的强制性规定则有牵强附会之嫌。

　　事实上，第16条的规定并非旨在规范公司对外担保的行为，而是规范公司内部关于担保的意思决定程序。

　　因此，从立法目的角度出发，第16条的规定属于管理性的规定，而非强制性的规定。

　　退一步讲，即使如xx公司所说该《担保书》无效，但是答辩人无法获知该《担保书》的生成过程是否由股东会参与，在获取《担保书》时，是公司的法定代表人在《担保书》上盖章，占该公司股份80%的大股东xx签字。

　　因而从形式上讲，答辩人完全可以认定xx提供的担保是合格的。

　　依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条的规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任;债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。

”据此，基于答辩人无法获知该担保书的生成过程，加之答辩人目睹了该公司法定代表人盖章和蒋伟签字，对于该公司内部行为，答辩人始终处于善意第三人的角色，继而无过错。

　　因此，即使该担保书无效，答辩人作为善意第三人无任何过错，根据前述法律规定，担保人（该公司）与债务人（xx）对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任，即该担保书无效强调的是对内无效，而并不影响公司对外担保的效力。

　　其次，《承诺书》（20xx年10月20）形成于《担保书》（20xx年9月2）之后，在时间上，《承诺书》是《担保书》的后续行为。

　　作为一个有责任的公司，即便发现《担保书》没有经过股东会表决通过，亦应当及时通过股东会确认《担保书》无效。

　　然而，该公司却没有确认《担保书》无效，而是通过《承诺书》的形式对《担保书》进行了追认。

　　同时，该公司在《承诺书》中明确写明愿意承担蒋伟的债务，据此可以认定该公司是通过《承诺书》的形式对蒋伟的债务加以承担，即债务承担。

　　至于该公司主张《担保书》无效只不过是一种推脱偿还责任的说辞而已。

　　因此，答辩人认为，《承诺书》对《担保书》的追认已经再次证明，该公司之前所做的《担保书》是有效的。

　　答辩人：

　　年月日

　　保全异议答辩状

（2）

　　答辩人：

厦门公司

　　住所地：

厦门市

　　法定代表人：

董事长

　　厦门公司与上诉人执行异议纠纷案，一审受理及审理程序合法，认定事实与适用法律均正确，其判决结果应予维持，上诉人的上诉请求缺乏事实与法律依据。

　　答辩人现针对上诉请求及其理由作如下答辩。

　　一、一审受理及审理本案的程序合法。

　　答辩人以上诉人为被告提起诉讼合乎民事诉讼法律规范，不需分别起诉。

　　首先，本案为执行异议诉讼，诉讼是针对执行裁定。

　　正是因为一审法院裁定中止对本案争议车辆的执行，答辩人才就执行裁定诉请许可执行。

　　其次，本案当事人间之争议法律关系为执行裁定的效力争议而不是争议车辆的物权关系争议，因此提起执行异议诉讼不会违背民事诉讼“一事不再理”的原则。

　　再者，本案起诉并未实际损害上诉人的程序权利，上诉人的执行异议在同一份裁定书中出现，且裁定的事由是相同的，分别起诉有悖于诉讼效率原则，浪费司法资源，徒增当事人诉累，缺乏起码的必要性。

　　总之，本案起诉完全符合民事诉讼法第108条及相关规定，一审法院受理本案程序上完全合法。

　　被上诉人未能充分理解何为执行异议诉讼之诉讼标的，其上诉状中所称之相关理由毫无法律依据。

　　二、一审认定“被告（上诉人）对申请执行事项提出异议，应通过审判监督程序审查原告（答辩人）据以执行的生效法律文书是否正确”完全正确。

　　一审判决作出此项认定有充分的事实与法律依据。

　　本案诉争车辆同为原判决之诉讼标的。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释》第五条规定：

“案外人对原判决、裁定、调解书确定的执行标的物主张权利，且无法提起新的诉讼解决争议的，可以在判决、裁定、调解书发生法律效力后二年内，或者自知道或应当知道利益被损害之日起三个月内，向作出原判决、裁定、调解书的人民法院的上一级人民法院申请再审。

　　在执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，按照民事诉讼法第二百零四条的规定处理。

”

　　如何处理呢?

自然是“原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理”。

　　这可由民诉法意见第258条印证：

执行员“……在执行上级人民法院的判决、裁定和调解书时，发现确有错误的，可提出书面意见，经院长批准，函请上级人民法院审查处理。

”法院执行局无权径行改变原判决，否则，上级法院判决的既判力何在?

　　上诉人不认可原判决，则依法应提起针对原判决的再审申请。

　　上诉人主张一审法院否定民事诉讼法第204条赋予的执行法院审查执行异议的司法裁判权，实属混淆视听、以偏概全。

　　基于上述事由，答辩人请贵院依法驳回上诉人的上诉请求。

　　此致

　　厦门市中级人民法院

　　答辩人：

厦门有限公司

　　（盖章）

　　日期：

20xx年6月30日

　　保全异议答辩状（3）

　　答辩人：

陈祥娇，女，1962年10月2日出生，汉族，茶陵县人，住茶陵县城关镇紫微街紫微路四组。

　　因上诉人赖家庆与被上诉人陈祥娇案外人执行异议之诉一案，提出答辩如下：

　　一、陈祥娇诉苏琼、曾巧艳民间借贷纠纷一案的判决、财产保全、执行以及上诉人提出执行异议、执行异议之诉概况。

　　陈祥娇诉苏琼、曾巧艳民间借贷纠纷一案，一审法院于201X年4月22日判决，株洲市中级人民法院于201X年7月26日调解终结。

　　因被执行人苏琼、曾巧艳拒不履行给付金钱义务，申请执行人陈祥娇于201X年8月7日向一审法院申请执行，法律文书确定的起诉日（20xx年11月6日）止的给付金钱义务是4192808元。

　　被执行人苏琼、曾巧艳是一个地地道道的老赖，至今仅有苏琼的司机代为执行13.5万元，已纳入了失信被执行人名单。

　　苏琼1998年开始向陈祥娇借钱，1999年3月18日与原宁冈县地产公司（早已名存实亡，由井冈山市国土资源局接管）联合投资开发受让了本案三宗土地，因苏琼没有资质，登记在原宁冈县地产公司名下，苏琼是土地实际权利人之一，享有60%份额。

　　一审法院在审理陈祥娇诉苏琼、曾巧艳民间借贷纠纷一案中，依法于20xx年12月11日作出了（20xx）茶法民一初字第663-1号民事裁定书：

对1999年3月18日苏琼与江西省宁冈县地产公司联合在现井冈山市（原宁冈县）龙市镇投资开发的、登记在宁冈县地产公司名下的宁国用（99）字第306号、（201X）字第3027、（201X）字第3028号土地中苏琼所享有的60%份额（约270万元）予以冻结。

　　（有接管单位提供、盖章的《联合投资开发土地合同》、《土地出让合同书》证实。

　　60%份额包括土地使用权和股份，另40%是井冈山市原宁冈县地产公司的）。

　　20xx年12月一审法院到井冈山市国土资源局查询和送达上述裁定书时，所冻结的土地档案中没有证实上诉人与苏琼转让的一个字、一份文件，也没有人说己转让。

　　裁定书送达后，苏琼并未提出自己所拥有的60%份额已转让给上诉人或者申请复议，当时上诉人（与苏琼是十多年的要好的朋友，知道苏琼欠债）知道冻结也未申请复议。

　　由于执行法院没有及时采取评估、拍卖措施，201X年10月31日上诉人乘机对（20xx）茶法民一初字第663-1号民事裁定书冻结的执行标的向一审法院提出书面异议。

　　由苏琼聘请律师。

　　本案冻结的标的是上述三宗土地中苏琼所享有的60%份额，协助执行人是井冈山市国土资源局。

　　上诉人主张：

201X年7月4日，苏琼与本人签订《股份转让协议书》，约定苏琼以70万元将其所享有的上述三宗地块面积为2936.6平方米的60%份额出让给本人所有，按照股份转让书的约定，本人于201X年7月4日支付给苏琼20万元，又于201X年12月10日、20xx年1月6日通过银行转账的方式汇给苏琼共计50万元。

　　上述三宗土地中苏琼所有的60%份额于20xx年1月6日时就已属于本人所有，苏琼不享有该土地60%份额的所有权。

　　（20xx）茶法民一初字第663-1号民事裁定书冻结有误。

　　一审法院受理后，依法组成合议庭，委托司法鉴定，于201X年11月28日和20xx年11月3日公开听证审查，认定赖家庆提出的异议意见与事实不符，没有任何证据支持自己的主张，20xx年1月29日作出（201X）茶法执裁字第2号执行裁定书，驳回赖家庆的异议。

　　20xx年2月27日，赖家庆因不服（201X）茶法执裁字第2号执行裁定向一审法院提起案外人执行异议之诉。

　　一审法院适用普通程序，经过实地调查、两次开庭审理还查明：

①苏琼为了协调关系，201X年7月4日与赖家庆草签了《协议书》，约定：

苏琼委托赖家庆全权开发苏琼购置的上述三块地皮，苏琼负责办理手续，赖家庆负责今后的开发费用约200万元，归还双方投资后的利润各50%，建成的房屋按双方股份比例分房屋自行出售。

　　当日赖家庆依据《协议书》支付了今后的开发费用12万元，用于偿还尾欠工程款。

　　《协议书》并未转让苏琼的财产所有权，没有变更登记。

　　②20xx年4月18日苏琼还经过上诉人同意，收取了肖龙庭230万元定金，次日与肖龙庭签订了《土地转让协议》，终止了《协议书》，《土地转让协议》到201X年12月5日将230万元定金转为欠款才解除。

　　③201X年10月24日赖家庆代表江西省玖盛实业发展有限公司（以下简称“玖盛公司”）以150.01万元中标了井冈山市原宁冈县地产公司的40%股权后，苏琼与赖家庆口头约定转让苏琼的60%股份，转让金是由赖家庆承担肖龙庭230万元本息（被上诉人认为因该约定属非法处置查封、扣押、冻结的财产且情节严重的行为，无效）。

　　④《股份转让协议书》系在（20xx）茶法民一初字第663-1号民事裁定书之后完成的，即苏琼为了逃债而虚构201X年7月4日就以70万元转让60%股份事实，与赖家庆伪造《股份转让协议书》，调包其他往来凭据，临时制造收条、证明等。

　　⑤201X年11月，上诉人在《股份转让协议书》复印件上加盖玖盛公司（注：

玖盛公司是20xx年11月7日才成立、201X年5月21日才变更而成的）印章交井冈山市规划局，骗取了《建设用地规划许可证》后，20xx年又伙同玖盛公司非法占有本案冻结的土地建商住楼。

　　等等。