再保理合同有追索权明保理.docx

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再保理合同有追索权明保理

编号：

公开型有追索权国内再保理合同

甲方（保理商）：

住所（地址）：

法定代表人：

乙方（再保理商）：

住所（地址）：

法定代表人：

签约时间：

签约地点：

鉴于：

1.甲方是一家在中华人民共和国依法成立的商业保理企业，并已与原债权人签订《商业保理合同》（以下简称保理合同）；

2.甲方同意将保理合同项下的全部或部分应收账款转让给乙方；

3.乙方同意按本合同约定受让应收账款，并按照本合同约定条件向甲方提供再保理融资、应收账款管理与催收等国内再保理服务。

为明确双方权利义务，甲方和乙方经协商一致，特订立本合同（以下称“本合同”）。

第一条定义

除本合同另有规定外，本合同中有关用语的定义如下：

1.1、应收账款：

指基础交易合同项下，原债权人与原债务人基于真实交易的基础上，原债权人依据基础交易合同的约定，享有的向原债务人的付款请求权（债权），以及与该债权相关的权利和利益；

1.2、应收账款转让额度：

指乙方经与甲方协商，乙方为甲方核定的、甲方对原债务人的、并且乙方同意受让的应收账款最高限额；

1.3、受核准应收账款：

指甲方向乙方申请转让的，乙方按本合同的规定同意受让的，符合法律法规和本合同约定的条件以及甲方在本合同项下的陈述、保证与承诺的应收账款；

1.4、应收账款转让对价：

指乙方就受核准应收账款的转让需向甲方支付的对价，应收账款转让对价的金额等于受核准应收账款金额，根据上下文，也可以指扣除乙方已支付的部分应收账款转让对价（譬如：

再保理预付款）后的余额；

1.5、应收账款转让对价支付日：

指乙方应向甲方支付应收账款转让对价的日期；

1.6、受核准应收账款到期日：

原则上指《基础交易合同》所规定的原债务人应向甲方支付应收账款的日期，具体以《应收账款转让确认书》载明的日期为准，如乙方依据本合同第4.4条给予宽限期的，则顺延至宽限期到期日；

1.7、原债务人：

《基础交易合同》项下购买原债权人的货物或服务并负有支付合同价款义务的一方当事人，原债务人可以指一人，也可以指多人。

1.8、原债权人：

指向甲方申请办理商业保理业务，将其享有的对原债务人的应收账款转让给甲方的自然人、法人或其他组织；

1.9、《基础交易合同》：

指甲方按本合同第2.2.2条向乙方提交的、原债权人与原债务人签订的、并据以产生应收账款的合同及其全部补充或修改文件；

1.10、单据：

指基于原债权人与原债务人订立的《基础交易合同》，并为履行该基础交易合同之目的，表明基础交易合同项下买卖双方债权债务关系的各种交易凭证，包括但不限于商业发票（如增值税发票）、发货凭证、验货凭证、对账单以及其他在履行基础交易合同过程中产生的各种应收账款证明；

1.11、再保理融资：

指经甲方申请，乙方审核并同意后，在受核准应收账款到期日之前，提前向甲方支付再保理预付款，并向甲方收取再保理预付款利息和再保理业务手续费的行为；

1.12、公开型有追索权的再保理：

指甲方将向乙方转让受核准应收账款的事实通知原债务人，若原债务人在受核准应收账款到期日不能足额向乙方偿付受核准应收账款时，乙方有权将受核准应收账款反转让给甲方并向甲方追偿的再保理融资。

本合同项下乙方向甲方提供的再保理即为公开型有追索权的再保理；

1.13、再保理预付款：

指乙方经过审核同意甲方的再保理融资申请后，依本合同约定，按照一定比例在该笔受核准应收账款到期日前向甲方预先支付的一定比例的应收账款转让对价，本合同中约定的再保理预付款是指未扣除再保理预付款利息和再保理业务手续费的金额；

1.14、再保理预付款比例：

指乙方同意向甲方支付的再保理预付款与应收账款转让对价之比；

1.15、再保理预付款利息：

指乙方因向甲方支付再保理预付款而向甲方收取的资金占用费，再保理预付款利息按照下述公式计算：

再保理预付款利息=再保理预付款金额×再保理预付款利率（年）/360天×自再保理预付款支付日（含当日）起至再保理预付款止息日（不含当日）止的天数

1.16、再保理预付款止息日：

指下述

（1）和

（2）两个日期中较早到来之日，自该日起相应的再保理预付款停止计息：

（1）原债务人向乙方清偿受核准应收账款并抵销再保理预付款之日；

（2）乙方按本合同向甲方反转让受核准应收账款，并收到甲方退还的再保理预付款之日；

1.17、再保理专用账户：

指乙方专门开立的用于本合同项下划拨应收账款转让对价、收取再保理预付款利息及再保理业务手续费等目的的专门账户，是原债务人清偿本合同项下应收账款的唯一合法账户；

1.18、再保理业务手续费：

指乙方向甲方收取的，乙方因按照本合同的约定向甲方提供再保理融资及其他服务而产生的费用；

1.19、反转让：

指发生本合同第6.1条规定的情形时，乙方将已受让、未受偿的受核准应收账款部分或全部转回给甲方的行为，发生反转让时，甲方应无条件受让乙方反转让的受核准应收账款，并按照本合同第6.2条的规定退还乙方已支付的应收账款转让对价，并支付相应的再保理预付款利息。

第二条应收账款转让

2.1应收账款转让额度

2.1.1乙方经与甲方协商，为甲方核定一个总体的应收账款转让额度_____万元，该总体额度包括甲方对所有原债务人的应收账款。

2.1.2乙方为甲方核定的应收账款转让额度为单笔循环额度，额度的有效期为自本合同生效之日起至年月日止。

在该额度的限额及有效期内，甲方可以向乙方循环申请再保理。

2.1.3乙方有权根据甲方、原债权人、原债务人的资信情况变化，对核定的应收账款转让额度单方予以变更（该变更包括但不限于增加或减少额度，延长或缩短额度有效期及取消额度等），乙方在作出变更额度的决定后应书面通知甲方，应收账款转让额度的调整在乙方发出书面通知时生效。

2.2甲方应提交的材料

2.2.1在本合同签订时，甲方应向乙方提供以下材料：

（1）根据乙方的要求，提供原债权人、原债务人及甲方相互之间的历史交易文件；

（2）提供甲方的基本信息：

包括但不限于公司营业执照、公司组织机构代码证、税务登记证、财务报表、公司法人证件等的复印件，均需加盖甲方公章；

（3）根据乙方的要求，提供原债权人、原债务人的基本信息：

包括但不限于公司营业执照、公司组织机构代码证、公司法人证件等的复印件，均需加盖甲方公章；

（4）乙方要求的其他单据、文件。

甲方提交的资料，若是复印件的必须加盖公章。

2.2.2鉴于甲方拟将其从原债权人处受让的《基础交易合同》项下的全部或部分应收账款及原债权人在应收账款项下的全部权利一并转让给乙方，甲方向乙方申请再保理时，应向乙方提供以下材料：

（1）按照乙方指定形式填写，并加盖了甲方公章的《应收账款转让申请书》（详见附件一）；

（2）根据乙方的要求，提供保理合同及与其相关的所有材料、《基础交易合同》包括但不限于保理合同、《基础交易合同》的修改或补充文件、基础交易合同项下单据、交易授权批准文件（如有）、预付款（定金）证明文件（如有）等；

（3）经甲方和原债务人确认并核实与原件无误的，《应收账款转让申请书》记载的拟转让应收账款所对应的全套发票原件（包括但不限于增值税发票或国家规定的其他类型发票或原债务人认可的其他形式发票）、应收账款金额证明文件、以及原债务人对全套发票及应收账款金额证明文件予以认可的书面文件（如有，包括但不限于原债务人的询证函回函、欠款确认声明等）；

（4）发货单、货运证明、质检证明、验收单等单据或其他能够证明《基础交易合同》确已履行的证明文件；

（5）甲方将与原债权人的受核准应收账款转让在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理登记的凭证；

（6）甲方向原债权人发放保理预付款的凭证（如有）；

（7）乙方要求的其他单据、文件。

甲方提交的资料，若是复印件的必须加盖公章。

2.2.3乙方对甲方申请的拟转让应收账款进行审核，并根据自己的独立判断确认是否受让该笔应收账款。

2.3应收账款转让

2.3.1乙方收到甲方按照本合同第2.2.2条提供的材料后，进行审核。

乙方对甲方提供的材料确认无误，同意接受甲方的应收账款转让申请时，将加盖乙方业务专用章的《应收账款转让确认书》（详见附件二）发送给甲方；乙方可以根据其独立判断，拒绝接受甲方的应收账款转让申请，乙方拒绝甲方的转让申请时，应当在收齐甲方按照本合同第2.2.2条提供的材料后个工作日内书面通知甲方，该书面通知可以电子邮件形式做出。

2.3.2乙方在《应收账款转让确认书》上加盖业务专用章时，该笔应收账款转让生效，该笔应收账款即作为受核准应收账款，按照本合同及《应收账款转让确认书》约定的条件转让至乙方。

2.3.3甲方收到乙方加盖业务专用章的《应收账款转让确认书》后，应立即履行应收账款转让通知义务。

该转让通知是指甲方、乙方与原债权人采用寄送《应收账款转让通知书》（详见附件五）的形式或乙方事先同意的其他形式，向原债务人指明受核准应收账款已经转让给乙方。

在乙方按本合同第3.2条支付再保理预付款前十个工作日，甲方与原债权人负责促使原债务人在《应收账款转让通知书》回执上签章或以其他令乙方满意的方式（回执等转让通知文件均应交乙方持有），完成应收账款转让同意义务。

2.3.4乙方有权就受核准应收账款的转让在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理登记，甲方应无条件予以配合（包括但不限于应乙方要求，及时办理与原债权人的受核准应收账款转让登记手续并提供登记凭证、以及与乙方签订相关登记合同或给予乙方相关授权等），登记费由乙方支付。

2.3.5出现下列情形之一的，应视为应收账款不符合乙方的受让条件：

（1）受核准应收账款的未清偿金额合计超出应收账款转让额度的，乙方有权拒绝受让超出限额部分的应收账款；

（2）甲方在应收账款转让额度的有效期届满后提交的《应收账款转让申请书》；

（3）违反国家法律法规，无权经营而导致无效的应收账款；

（4）发生商业纠纷的应收账款；

（5）约定销售不成即可退货而形成的应收账款；

（6）保证金类的应收账款；

（7）可能发生债务抵销的应收账款；

（8）已经转让或设定担保的应收账款；

（9）被第三方主张代位权的应收账款；

（10）法律法规规定不得转让的应收账款；

（11）被采取法律强制措施的应收账款；

（12）可能存在其他权利瑕疵的应收账款；

（13）原债务人可提起诉讼或仲裁或有其他合理理由拒绝支付的应收账款；

（14）甲方或原债权人拒绝或迟延履行本合同第2.3.3条、第2.3.4条规定的应收账款转让通知或登记义务。

在出现上述应收账款不符合乙方受让条件的情形时，乙方可基于自主判断，决定拒绝接受甲方的应收账款转让申请或者全部或部分取消受核准应收账款，乙方应将决定书面通知甲方。

对被取消的受核准应收账款，乙方不再负有受让该应收账款和支付应收账款转让对价的义务，并有权要求甲方履行反转让义务。

2.4全部权利转让

2.4.1受核准应收账款转让给乙方时，原债权人及甲方在该应收账款被转让前所享有的任何权利和收益，包括但不限于收取全部利息、罚息、违约金、损害赔偿金及其他应付费用的权利、强制收款权、起诉权、留置权、停运权、对流通票据的背书权以及原债权人对可能被拒收或退回的货物或服务所拥有的全部其他权利均同时一并转让给乙方。

2.4.2在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为乙方承担了原债权人在《基础交易合同》、订购单、对账单或其他相关文件项下的任何义务或责任，原债权人应继续履行其在《基础交易合同》、订购单、对账单及其他相关文件项下的全部义务。

第三条受核准应收账款的再保理融资

3.1再保理融资的申请

甲方在申请转让每笔应收账款的同时申请再保理融资。

3.2再保理预付款的支付

3.2.1以甲方遵守本合同第2.3.3条、第2.3.4条义务为前提，乙方应在《应收账款转让确认书》规定之日或双方另行约定之日，将再保理预付款支付至甲方在《应收账款转让申请书》中通知乙方的甲方银行账户（以下称“甲方指定账户”）。

3.3应收账款转让对价的支付

3.3.1在受核准应收账款到期日之前（含当日），若原债务人将受核准应收账款足额汇入再保理专用账户并到账的，乙方应于受核准应收账款到期日的下1个工作日，承担向甲方支付应收账款转让对价（已支付再保理预付款的，应指扣除再保理预付款后的应收账款转让对价余额）的责任。

3.3.2若原债务人未于受核准应收账款到期日之前（含当日）将受核准应收账款足额汇入再保理专用账户并到账的，乙方有权按本合同第6.1条将受核准应收账款全部或部分反转让给甲方，并不再承担向甲方支付相应应收账款转让对价的责任。

3.4再保理预付款利息与利率

3.4.1再保理预付款的利息自乙方向甲方指定账户汇出再保理预付款之日（含当日）起算，计算至再保理预付款止息日（不含当日）为止；

3.4.2再保理预付款利率为年利率，具体以《应收账款转让确认书》上所载利率为准。

另外，计息天数按照一年360天计算。

3.4.3、再保理预付款利息的支付方式如下（打√选择）：

□在乙方支付再保理预付款前由甲方一次性支付；

□每季度支付一次，由甲方支付至乙方的指定账户；

□每月支付一次（当月____日），由甲方支付至乙方的指定账户；

□其他方式：

____________________________

根据约定的利息计算方式，最后一期利息利随本清。

3.5再保理业务手续费

甲方应向乙方支付本合同约定的受核准应收账款转让而产生的手续费（包括但不限于中国人民银行征信中心应收账款转让登记手续费及其他相关再保理业务手续费）。

再保理业务手续费以《应收账款转让确认书》所载金额为准，甲方应在收到再保理与付款前，向乙方支付再保理业务手续费。

第四条受核准应收账款的回收

4.1再保理专用账户

4.1.1乙方开立如下再保理专用账户，双方确认对于本合同项下的受核准应收账款，甲方应向该再保理专用账户支付清偿款项。

账号：

开户名称：

开户行：

4.1.2甲方不得要求债务人将受核准应收账款的清偿款项以汇入《应收账款转让通知书》指定账户之外的其他方式支付，而乙方可以要求甲方或债务人将受核准应收账款的任何清偿款项汇入其他账户和/或以其他方式支付给乙方，乙方有权自主决定向甲方或债务人发送该等账户或支付方式变更的书面通知。

4.2受核准应收账款催收

乙方有权在受核准应收账款到期日之前，进行应收账款的催收，督促债务人及时清偿，甲方应协助督促原债务人及时清偿。

4.3间接付款

对于甲方已转让给乙方的受核准应收账款，原则上应由乙方根据再保理合同直接向原债务人收取清偿款项，如果甲方在任何时候直接收到原债务人、原债权人或其他第三方用于清偿该受核准应收账款的任何款项，甲方应当立即通知乙方，并按照乙方要求的期限和方式，将该笔款项并连同其自入账之日起的孳息支付至再保理专用账户，前述款项应当在乙方要求的期限前到账。

此时，前述款项应视为原债务人对受核准应收账款的清偿，因此产生的合理、必要的额外费用由甲方承担。

4.4宽限期

4.4.1受核准应收账款到期日前10个工作日前，甲方可以发送《宽限期申请书》（详见附件六）或其他乙方认可的形式向乙方书面申请宽限期，并在宽限期内免除甲方按照本合同第6.1条履行受让反转让受核准应收账款的义务。

乙方收到书面申请后，可以根据自主判断决定是否给予宽限期以及确定宽限期限、宽限金额等事项，并向甲方出具《宽限期确认书》（详见附件七）。

4.4.2若甲方未按约申请宽限期或虽申请但乙方不予接受的，乙方有权依据本合同第6条将相应的受核准应收账款的全部或部分反转让给甲方。

4.4.3宽限期间产生的再保理预付款利息按照本合同第3.2.2条的规定予以结算。

第五条受核准应收账款的调整

5.1受核准应收账款调整通知

未经乙方事先书面认可，甲方和原债务人不得调整《基础交易合同》、甲方和原债权人不得调整保理合同。

由于原债权人主动给予折扣、修正错误等乙方认可的原因，经原债权人与原债务人协商一致而对受核准应收账款做任何形式的扣减时，甲方须立即按下述第5.2条规定书面通知乙方，由乙方扣减相应受核准应收账款金额。

如因对账错误等原因导致确认的应收账款金额不准确，由甲方和乙方按实际情况确认应收账款金额。

5.2受核准应收账款调整提交材料

受核准应收账款发生调整的，甲方应按照本合同第2.2.2条规定的要求和程序，提交调整后的材料。

乙方审核无误后，向甲方发送《应收账款调整通知书》（详见附件三），调整后的应收账款转让于乙方发出《应收账款调整通知书》之日（如进行了修正的，以发出最终的修正版本之日为准）生效。

5.3再保理预付款退回

5.3.1根据本条规定受核准应收账款发生调整的情况下，若甲方已对此应收账款向乙方申请融资、且乙方已支付再保理预付款，甲乙双方除遵照上述第5.2条规定外，甲方还应向乙方退回相应的再保理预付款，计算公式如下：

甲方应退回的再保理预付款=所扣减的受核准应收账款金额×再保理预付款比例；

5.3.2甲方应退回的再保理预付款应支付至再保理专用账户，并在《应收账款调整通知书》规定的期限前到账。

5.4受核准应收账款调整利息的计算

在发生本合同第5.3条退回再保理预付款的情况下，乙方须重新计算再保理预付款利息。

并在甲方和乙方按照本合同第3.3条的规定支付应收账款转让对价时一并结算。

甲方多付的利息=（调整前的再保理预付款金额-调整后的再保理预付款金额）×（再保理预付款利率（年）/360天）×受核准应收账款调整日当日（含当日）起至再保理预付款止息日（不含当日）为止的天数。

第六条受核准应收账款的反转让

6.1受核准应收账款反转让的条件

发生下列任一情形时，乙方有权（但无义务）向甲方发送《应收账款反转让通知书》（详见附件四），将相应的受核准应收账款全部或部分反转让给甲方：

6.1.1无论任何原因，乙方未在受核准应收账款到期日（含当日）全额收到原债务人清偿的受核准应收账款的，未清偿部分可反转让给甲方；

6.1.2在受核准应收账款到期日之前，原债权人与原债务人或甲方与原债务人发生商业纠纷；或原债务人已明确拒绝清偿受核准应收账款；或原债务人发生经营状况严重恶化（包括但不限于解散、清算、破产、吊销执照、责令停业等）；或原债务人存在转移财产、丧失商誉或其他可能丧失履行债务能力的情形的；

6.1.3本合同签订后，乙方发现受核准应收账款不符合法律规定或本合同约定的条件的；

6.1.4甲方违反本合同的规定，未履行应尽义务，经乙方书面要求纠正后在合理期限内仍不纠正的；

6.1.5发生本合同或法律规定的其他乙方有权反转让的情形的。

6.2受核准应收账款的反转让

6.2.1对于按照本合同第6.1条规定向甲方反转让的受核准应收账款，乙方未支付应收账款转让对价的，则乙方无需向甲方支付相应的应收账款转让对价；乙方已支付应收账款转让对价的，甲方应按照《应收账款反转让通知书》的要求向再保理专用账户退还相应的应收账款转让对价。

但甲方未收到《应收账款反转让通知书》或乙方未发送《应收账款反转让通知书》的，并不因此免除甲方履行反转让的全部或部分义务。

6.2.2甲方足额退还上述应收账款转让对价之日，相应受核准应收账款反转让成立，与该应收账款有关的一切权利自该日起由乙方转回甲方。

第七条一般陈述与保证

甲方和乙方做出陈述和保证如下：

7.1甲方和乙方均为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法律实体，具有签署和履行本合同所需的完全的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。

7.2甲方和乙方签署或履行本合同均为双方的真实意思表示，均未违反任何法律、法规、公司章程或其他规定，也未构成对其作为当事方的任何合同的任何违约。

7.3甲方和乙方签署本合同的代表，均已按照法律法规、公司章程以及其他公司内部规则所要求的程序正当取得可代表甲方或乙方签署本合同的权限。

第八条甲方的特别陈述和保证

本合同签署之日起至本合同项下全部义务履行完毕为止，甲方陈述和保证如下：

8.1甲方与原债务人、原债权人与原债务人之间无任何未决争议与债权债务纠纷。

8.2关于受核准应收账款，甲方保证：

（1）甲方向乙方转让的受核准应收账款债权，是对原债务人独立的、完整的、未逾期的、原债务人应实际支付的、完全排斥第三人的权利或利益要求的权利，符合所有的适用法律；

（2）《基础交易合同》及/或订购单、对账单及其保理合同真实、合法并在本合同终止前持续有效；

（3）在甲方已经/应该知道的范围内，受核准应收账款均产生于原债权人正常经营范围内的真实交易，原债权人的货物销售或服务提供符合法律的规定和《基础交易合同》及/或订购单、对账单的约定；

（4）在甲方已经/应该知道的范围内，原债权人没有违反《基础交易合同》及/或订购单、对账单项下义务的情形；

（5）甲方没有违反保理合同项下义务的情形；

（6）向乙方提供的资料真实、准确、完整、有效，复印件、副本与原件、正本核对无误；

（7）未经乙方书面同意，无权对受核准应收账款进行任何形式的处分，包括但不限于转让、赠与、质押、放弃等，除乙方要求外，甲方亦无权再向原债务人要求支付受核准应收账款。

8.3甲方保证：

甲方及甲方董监事及高级管理人员未涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或资产被查封、扣押或被强制执行，或被司法机关或行政机关依法立案查处或依法采取处罚措施，或因违反国家法律法规或政策被媒体曝光，已经或可能影响到其在本合同项下义务履行的任何情形。

第九条甲方的权利义务

9.1甲方有权向乙方申请受核准应收账款提出再保理融资，并在获得乙方核准后要求乙方按本合同及《应收账款转让确认书》的约定支付再保理预付款。

9.2在受核准应收账款转让时及转让后，甲方均应全面适当地履行保理合同项下的义务，不应因履行不当而对乙方受让的受核准应收账款债权产生任何不利影响。

9.3如因原债权人或甲方与原债务人就保理合同及其他相关文件约定内容产生商业纠纷或其他原因，发生原债务人要求退款、减价、支付违约金、赔偿金或第三人对受核准应收账款进行权利限制等情形的，甲方应自行负责解决，乙方不介入原债权人、甲方与原债务人和/或第三人因受核准应收账款而发生的任何商业纠纷。

同时，甲方应按照本合同规定将发生该商业纠纷的情况书面通知乙方。

9.4在发生本合同第六条规定的反转让情形时，甲方应按照乙方的要求，无条件受让受核准应收账款，并且，无条件同意并履行本合同第6.2条规定的应收账款转让对价等款项的退还义务。

9.5甲方不得在受核准应收账款转让后对其进行放弃、转让、赠予、设定质押等担保以及其他任何方式的处分，除发生本合同第六条约定的反转让且甲方按本合同第六条的规定履行完毕相应款项退还义务的情形、或者本合同另有其他约定外，甲方也不得再要求或受领原债务人向其支付受核准应收账款。

9.6甲方如发现原债权人、原债务人经营状况恶化，对外重大违约，不能履行到期债务，发生产品侵权或质量纠纷，丧失商业信誉或其他将严重影响或可能影响本合同、《基础交易合同》及其保理合同或其他相关交易文件项下义务履行的情形时，应立即书面通知乙方，并配合乙方做好相应的补救工作。

9.7本合同生效后，甲方不得签署任何损害本合同项下乙方利益的协议或文件，或从事任何损害乙方利益的行为。

9.8无论是否在本合同的有效期内，如果乙方因按照本合同的约定受让应收账款，而被原债务人或第三方追索，或被原债务人或第三方要求承担任何义务或责任，因此给乙方造成任何损失的，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

第十条乙方的权利义务

10.1受核准应收账款债权转移至乙方后，乙方享有与该受核准应收账款有关的所有权利。

10.2乙方应按本合同约定向甲方