银基进展评估报告.docx

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银基进展评估报告

评估报告编号：

（12）金融产品报批字第号

外贸信托•银基进展

股票收益权投资单一资金信托

评估报告

项目名称：

外贸信托•银基进展股票收益权

投资单一资金信托

申报部门：

项目领导：

申报时刻：

2021年11月15日

声明与保证

咱们在此声明与保证：

此报告是依照外贸信托《业务流程标准》和有关规定，依照评估人搜集的资料，经咱们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。

报告全面反映了客户及项目最要紧、最大体的信息，咱们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判定的合理性负责。

直接评估人（项目领导）：

评估审查人（部门领导）：

评估审定人（主管领导）：

1.项目要点

信

托

要

点

1.信托名称

外贸信托•银基发展股票收益权投资单一资金信托

2.信托类型

股票收益权投资单一资金信托

3.受托机构

中国对外经济贸易信托有限公司

4.资金用途

信托资金用于受让沈阳银基发展股份有限公司（下称“银基发展”，股票代码000511）股东沈阳银基集团有限责任公司（下称“银基集团”）持有的5000万股股银基发展流通股之股票收益权。

5.资金来源

单一机构投资者

6.信托规模

9825万元

7.信托期限

2年

8.股权回购溢价款支付

1、每个自然季度最后一个月的信托结束当日。

9.信托收入来源

银基集团溢价回购款的支付。

10.优先受益人

预期收益率

%/年；总成本%/年

11.信托利益分配

信托运行到期时（含提前到期），信托账户中的信托财产分配顺序：

1、信托费用；

2、受益人收益；

3、受益人本金。

12.信托终止及延期

1、信托存续期间，银基集团若提前行使股票收益权回购权，则信托计划向受益人分配投资本金及收益，信托终止；

2、信托存续期间，银基集团未按时足额支付任一期溢价款，则受托人有权要求银基集团提前履行回购义务或者依照《股权质押合同》的约定处置质物，实现质权；

3、信托存续期内，若连续5个交易日被质押股票总市值小于万元（股票收益权转让价款的170%）或在任一日被质押股票总市值低于万元（股票收益权转让价款的150%），则银基集团有义务于触发上述任一条件后的2个工作日内追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于万元。

如果其不按约定交付保证金，则受托人有权要求银基集团提前回购或者依照《股权质押合同》的约定处置质物，实现质权，信托计划提前终止。

4、信托存续期内，若任何一天标的股票股价下跌，导致被质押股票总市值低于人民币13755万元（股票收益权转让价款的140%）时，触及平仓线，在触发上述条件后的2个工作日内银基集团未追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于万元的情况下，我司有权依据与标的股票持有人签订的《股票质押合同》，下达出售全部或者部分标的股票的指令，以标的股票变现所得价款优先代受让方偿还其在《转让合同》项下全部债务，信托计划提前终止。

5、信托到期银基集团享有优先回购标的部分股权的权利，如银基集团未能回购标的部分股票收益权，则我司作为质权人有权按照股权质押合同的约定方式实现质权，直至全部质权实现，信托终止。

风险防范措施

13.风险控制措施

1、股票收益权到期回购承诺：

银基发展股东银基集团与我司签订《特定股票收益权转让合同》、《特定股票收益权回购合同》，约定信托计划满2年时，银基集团将溢价回购该合同项下的全部股票收益权。

其中基本价款（即购买股票收益权本金部分）于信托到期日一次性支付，溢价价款分次支付，每个自然季度的最后一个月的21日及信托结束当日。

2、流通股股权质押：

银基集团以其持有的5000万股股银基发展流通股提供质押担保，质押价约元/股（本金质押率为该股票20日均价元/股计的折（以2012年11月14日收盘价为基础），具体质押价格以《质押合同》签署日前20日的股票收盘均价为准）。

3、预警线及追加保证金设置：

a）预警线：

若连续5个交易日被质押股票总市值小于万元或在任一日被质押股票总市值低于万元，则银基集团有义务于触发上述任一条件后的2个工作日内追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于万元。

我司将书面通知银基集团准备追加保证金事宜。

b）平仓线：

在信托存续期内，若任何一天标的股票股价下跌，导致被质押股票总市值低于人民币13755万元时，触及平仓线，在触发上述条件后的2个工作日内银基集团未追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于万元的情况下，我司有权依据与标的股票持有人签订的《股票质押合同》，下达出售全部或者部分标的股票的指令，以标的股票变现所得价款优先代受让方偿还其在《转让合同》项下全部债务。

4、强制执行公证：

对信托项目项下的《特定股票收益权转让合同》、《股票收益权回购协议》、《股权质押合同》等信托文件做强制执行公证。

2.项目背景与交易结构概述

项目背景

我司拟设立单一资金信托打算，信托期限2年，信托资金用于受让沈阳银基进展股分（下称“银基进展”，股票代码000511）股东沈阳银基集团有限责任公司（下称“银基集团”）持有的5000万股股银基进展流通股之股票收益权，总受让金额为人民币9825万元左右。

信托到期银基集团将回购上述股票收益权。

银基集团将其持有的5000万股股银基进展流通股股票质押给我司，作为其履行股票收益权回购义务的保证。

交易结构概述

投资方式：

受让银基进展5000万股流通股股票收益权

信托规模：

9825万元

信托期限：

2年

资金用途：

信托资金用于受让银基集团持有的5000万股股银基进展流通股之股票收益权。

溢价款支付：

银基集团支付溢价款在每一个季度的最后一个月的21日及信托终止当日。

信托退出：

银基集团溢价回购全数股票收益权。

风险操纵方法：

1股票收益权到期回购许诺：

银基进展股东银基集团与我司签定《特定股票收益权转让合同》、《股票收益权回购协议》，约定信托打算满2年时，银基集团将溢价回购该合同项下的全数股票收益权。

2流通股股权质押：

银基集团以其持有的5000万股股银基进展流通股提供质押担保，质押价约元/股（本金质押率为该股票2021年11月14日为基础的20日均价计的折，具体质押价钱以《质押合同》签署日前20日的股票收盘均价为准）。

3预警线及追加保证金设置：

预警线：

假设持续5个交易日被质押股票总市值小于万元或在任一日被质押股票总市值低于万元，那么银基集团有义务于触发上述任一条件后的2个工作日内追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于万元。

我司将书面通知银基集团预备追加保证金事宜。

平仓线：

在信托存续期内，假设任何一天标的股票股价下跌，致使被质押股票总市值低于人民币万元时，触及平仓线，在触发上述条件后的2个工作日内银基集团未追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于万元的情形下，我司有权依据与标的股票持有人签定的《股票质押合同》，下达出售全数或部份标的股票的指令，以标的股票变现所得价款优先代受让方归还其在《转让合同》项下全数债务。

4强制执行公证：

对信托项目项下的《特定股票收益权转让合同》、《股票收益权回购协议》、《股权质押合同》等信托文件做强制执行公证。

信托延期与终止：

1信托存续期间，银基集团假设提早行使股票收益权回购权，那么信托打算向受益人分派投资本金及收益，信托终止；

2信托存续期间，银基集团未按时足额支付任一期溢价款，那么受托人有权要求银基集团提早履行回购义务或依照《股权质押合同》的约定处置质物，实现质权；

3在信托存续期内，假设持续5个交易日被质押股票总市值小于万元或在任一日被质押股票总市值低于万元，那么银基集团有义务于触发上述任一条件后的1个工作日内追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于万元。

若是其不按约定交付保证金或受托人认可的质物，那么受托人有权要求银基集团提早回购或依照《股权质押合同》的约定处置质物，实现质权，信托打算提早终止。

4平仓线：

在信托存续期内，假设任何一天标的股票股价下跌，致使被质押股票总市值低于人民币万元时，触及平仓线，在触发上述条件后的1个工作日内银基集团未追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于万元的情形下，我司有权依据与标的股票持有人签定的《股票质押合同》，下达出售全数或部份标的股票的指令，以标的股票变现所得价款优先代受让方归还其在《转让合同》项下全数债务。

5信托到期银基集团享有优先受让标的部份股权的权利，如银基集团未能受让标的部份股票收益权，那么我司作为质权人有权依照股权质押合同的约定方式实现质权，直至全数质权实现，信托终止。

3.投资标的价值分析

上市公司简介

证券代码：

000511

证券简称：

银基发展

公司名称：

沈阳银基发展股份有限公司

公司英文名称：

ShenyangIngeniousDevelopmentCo.,Ltd

交易所：

深圳证券交易所

法人代表：

宋浩

办公地址：

辽宁省沈阳市沈河区青年大街109号

上市日期：

1993-05-18

董秘：

孙家庆

要紧股东结构：

截止2012年6月30日

股东名称

持股数（万股）

占总股本比%

股份性质

沈阳银基集团有限责任公司

无限售A股

华润信托——福麟1号

无限售A股

兴业信托——浙江中行新股申购信托项目（8期）

无限售A股

江西国际信托股份有限公司－资金信托（金狮110号）

无限售A股

华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX111

无限售A股

公司经营状况

1）主营业务情形介绍

公司的主营业务范围是土地整理，房地产开发，酒店投资经营等。

2020年，为维持房地产市场平稳健康进展，中央继续采取一系列方法，增强房地产市场调控。

一方面通过“限购”、“限价”、“限贷”及房地产税制改革试点等方法，抑制投机投资性需求；另一方面通过加大保障性住房建设，加大闲置土地的清理等方法增加住房供给。

上述政策的陆续出台，不断将调控引向深切。

房地产投资性需求显著下降，价钱上涨取得遏制，市场成交以知足刚性居住需求的中小户型一般住宅为主。

本公司作为主营房地产业务且高端项目占比较大的上市公司受阻碍程度要更大一些。

面对持续不断的调控政策和低迷的市场环境，报告期内，公司依照董事会和股东大会制定的经营方针，以稳健务实的姿态踊跃应付外部环境的转变，继续狠抓两个核心项目即沈阳银河丽湾上品项目和上海银河丽湾项目，实施了打造精品、树立品牌的经营策略，并采取主动灵活的市场营销策略，取得了必然成效。

报告期内2020年，公司实现主营业务收入47,万元，比上年同期增加%；实现营业利润5,万元，比上年增加%；实现净利润3,万元，比上年增加%。

报告期内，公司主营业务收入和利润要紧来自于沈阳银河丽湾项目，上海银河丽湾项目仍处于投资建设期，因此，受项目开发周期及市场持续低迷的阻碍，公司2020年主营房地产业务收入只是比上年略有增加。

报告期内，沈阳银河丽湾项目实现销售42,533万元。

在市场低迷的不利形势下，经多方尽力，公司全资子公司沈阳银基置业与国电东北电力成功签约了《写字楼房产生意合同（国电东北电力办公楼）》，合同总额为61,105万元。

本合同的签定将为公司带来稳固的主营收入和利润，同时，有利于沈阳银河丽湾项目大社区的配套完善,提升项目的整体形象和公司品牌的声誉，报告期内该项目实现收入亿元。

沈阳银河丽湾项目一期（原东方威尼斯项目）存量实现销售6,027万元。

报告期内，上海银河丽湾项目要紧从项目治理、质量进度、本钱操纵、市场销售等方面严格标准，保证项目高品质。

尽管部份楼盘达到预售条件，但从市场状况及项目整体运作考量，上海项目没在报告期内开盘。

报告期内，公司投资参股的沈阳凯宾斯基饭馆报告期内实现营业收入亿元，2020年连任东北地域最受欢迎商务酒店金枕头大奖，入选2020年中国旅行奖-“中国百家酒店”。

2）主营业务分析

（1）按行业组成情形

（2）按地域组成情形。

（3）占公司营业收入10%以上的产品组成情形

（4）要紧供货商、客户情形：

报告期内，公司向前五名供给商合计的采购金额占年度采购总额的比例为%，前五名客户销售额共计占公司销售总额的比例为%。

（5）公司控股子公司的经营情形:

1、公司全资子公司沈阳银基置业，是本公司在沈阳投资房地产项目的专业公司。

主营业务：

房地产开发、商品房销售。

注册资本17,000万元人民币，总资产221,万元，净资产66,万元。

目前要紧资产集中在位于沈阳市五里河公园内富民桥双侧占地30万平方米的房地产开发项目，其中正在开发的有富民桥东侧银河丽湾二期项目---麗湾上品。

该公司全资拥有沈阳皇城商务酒店、沈阳银河丽湾物资经营两家子公司。

报告期内实现营业收入亿元，实现净利润5,257万元。

公司全资子公司银基进展（上海）投资控股，主营业务：

房地产开发经营、实业投资、资产治理、建筑工程设计装璜装饰。

注册资本5000万元人民币，总资产195,万元，净资产128,万元。

上海银基于2020年9月24日，通过挂牌出让的方式取得了上海市奉贤5地块的国有建设用地利用权，地块总用地面积78,平方米，土地用途为商住用地，容积率不大于。

报告期内,该项目住宅部份一期工程已全数动工建设，该项目商业部份现已进入计划报批时期。

（6）公司以后进展前景

公司主营业务属房地产开发行业。

房地产市场进展趋势的要紧阻碍因素包括：

宏观经济走势、宏观调控政策、企业资金压力、房地产市场供求增加等。

自2020年4月以来，国家加大了房地产宏观调控的力度，经济手腕与行政手腕并用，坚决遏制房价的快速增加。

通过近几年各项调控政策的叠加作用，房价上涨势头终于得以遏制。

2021年度，房地产行业的调控政策仍然可不能动摇，货币信贷政策不放松，加上房产税改革试点工作的推动等因素，将会长期阻碍整个行业的进展趋势，久远来看，房价将合理回归，行业将慢慢向加倍标准健康的方向进展。

同时，在以后中国经济仍将持续稳步增加的大背景下，推动我国房地产进展的内因即扩大内需、城市化、人口盈利、工业化等因素仍然未变，这些仍将成为支撑房地产行业长期向好进展的基石。

通过十几年的进展，国内房地产业已进入专业化、标准化、规模化、品牌化等综合实力竞争时期，行业集中度进一步增强。

公司要紧项目别离地处沈阳和上海，面临不同的进展机缘。

沈阳作为东北区域中心城市，也是国家振兴东北老工业基地、投资及拉动内需等各项政策的要紧受益城市。

近几年，沈阳市房地产行业取得了较大的进展，已经成为沈阳市重要的支柱产业，以后进展潜力较大。

公司作为辽沈地址的龙头企业之一，将充分发挥自身综合优势，抓住机缘，树立品牌。

上海项目地处城市的副中心区域，随着上海城区、长三角城际快速轨道交通网的不断完善，将助推上海及周边长三角区域房地产市场的持续快速进展，为公司在上海及周边地域的进展提供了机缘。

公司大体财务数据

（1）资产欠债情形

上市公司要紧以高端酒店的开发及经营为主营业务，每一年的开发、出售的数量都较为稳固，同时公司自持物业最近几年也大体没有转变，因此公司的总资产规模最近几年大体维持稳固。

另外，公司十分重视公司的财务风险操纵，公司的资产欠债率一直维持在55%左右，在地产行业内，该欠债率略低于行业平均水平。

公司的流动比率维持在一个较好的状态，可是速动比率最近几期均低于1，但不显著低于1，大体在左右，因此流动性风险也相对可控。

上市公司于09年11月成功发行亿元的6年期“银基债”，依照鹏元评级机构对其的2021年评级，对债项的评级为AA，对主体评级为A+，长期展望为稳固。

（2）现金流量情形

公司的经营活动现金流在2021年显著增强，现金净流量也达到亿元，这是因为公司开发的项目在2021年开始销售，产生回款所致。

同时公司在2021年的筹资现金流为负数，公司销售回款后，开始归还对外借款所致。

（3）公司近几年盈利情形

公司的经营收入最近3年波动不大，2020年和2020年受调控阻碍，营业收入较2020年有所下降，但截止2021年9月底，公司的营业收入也在慢慢上升，今年有望冲破亿元，显示公司良好的运营能力。

4.股票收益权出让人及大体情形

股票收益权出让人-银基集团概况

1）大体情形

融资公司

沈阳银基集团有限责任公司

法定住所

沈阳市沈河区青年大街109号

法定代表人

刘成文

企业类型

有限责任

注册资本

人民币壹亿壹仟肆佰柒拾万元

实收资本

人民币壹亿壹仟肆佰柒拾万元

母公司经营范围

实业投资

子公司核心主业

房地产开发、酒店经营

经营期限

自1996年11月18日至2016年11月18日

2）股权结构