最新公司章程.doc

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吉林省瀚翔塑钢门窗有限公司章程

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由2方共同出资设立有限责任公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章总则

第一条本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任。

公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第二条公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第三条公司依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。

第六条公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七条公司依照《工会法》组织工会，开展工会活动，为会职工合法权益。

公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第八条公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第九条公司依照宪法和法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第十条公司研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第二章公司名称和住所

第十一条公司名称：

吉林省瀚翔塑钢门窗有限公司

第十二条公司住所：

长春市绿园区城西镇跃进村5组，公司以自己的主要办事机构所在地为住所。

第三章公司经营范围

第十三条公司经营范围：

塑钢门窗生、铝合金门窗生产、销售建筑装潢材料。

第十四条公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。

公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

第十五条公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章公司注册资本

第十六条公司注册资本：

人民币700万元。

公司注册资本为在工商行政管理机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分自公司成立之日起两年内缴足。

第五章股东的姓名（名称）及住址（住所）、证件号码

第十七条股东的姓名（名称）、住址（住所）及证件号码如下：

自然人股东：

1、李耀中，住址：

长春市绿园区四联大街53-7栋3门1楼25中门

身份证号：

412823197305052417

2、李耀民，住址：

长春市绿园区兴顺路兴顺花园11栋3门407号

身份证号：

412823197807252419

第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

第十八条公司股东的出资方式为货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资）。

第十九条股东的出资额、出资时间如下：

1、李耀中，货币100万元，占注册资本的50%，已于2010年3月5日前到位；

2、李耀民，货币100万元，占注册资本的50%，已于2010年3月5日前到位；

第二十条全体股东的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

第二十一条股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第二十二条股东不按法律和本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十三条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第二十四条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第二十五条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

1、公司名称；

2、公司成立日期；

3、公司注册资本；

4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

5、出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签署、公司加盖公章。

第二十六条公司应当置备股东名册，记载下列事项：

1、股东的姓名（或名称）及住址（或住所）；

2、股东的出资额；

3、出资证明书编号。

第二十七条公司随时将股东的姓名或者名称及其出资额向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经工商行政管理机登记或者变更登记的，不对抗第三人。

第七章股东的权利和义务

第二十八条股东享有如下权利：

1、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

2、参加或推选代表参加股东会并依据《公司法》和本章程享有表决权；

3、遵守法律、行政法规和公司章程；

4、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告；

5、按照实缴出资比例分取红利并优先认缴公司新增资本；

6、选举和被选举为董事、监事；

7、转让其全部或部分股权；

8、优先购买其他股东转让的股权；

9、依据《公司法》的有关规定，提请人民法院撤销股东会、执行董事违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提请人民法院解散公司；

10、公司清算后，按照出资比例分配公司剩余财产。

第二十九条股东承担以下义务；

1、遵守法律、行政法规和公司章程；

2、依法按期足额缴纳所认缴的出资额；

3、对违反法律、行政法规和本章程规定的行为，向其他守法的股东承担违约责任；

4、以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；

5、公司设立后不得抽逃出资。

第三十条股东之间可以相互自由转让其全部或部分股权。

其他股东对此提出异议的，应平等协商。

协商不成的，提交股东会，以股东会过半数通过的决议为准。

第三十一条股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面征求其他股东同意；其他股东自接到书面通知之日起，满30日未答复的则视为同意转让。

第三十二条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十三条股东依法转让其股权后，公司应及时注销原股东的出资证明书，重新向新股东签发出资证明书，并修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对本章程的此项修改不须经公司股东会表决。

第三十四条有下列情形之一时，在股东会会议上对该项决议投反对票的股东，可以要求公司按照合理的价格收购其股份：

1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改本章程使公司存续的。

第三十五条对第三十四条所列情形，自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东有权依法向人民法院起诉。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第三十六条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事、监事，决定其报酬事项；

3、审议批准执行董事的报告；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9、修改公司章程；

10、本章程规定的其他职权。

第三十七条对第三十六条所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，并依照《公司法》第三十八条规定行使职权。

第三十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（按照股东人数，每个股东拥有一个表决权）。

第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议必须每半年召开1次，具体时间由执行董事决定，但上半年的会议不能超过当年7月份，下半年的会议不能超过第二年2月份。

代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时股东会会议的，应及时召开。

第四十一条召开股东会定期会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；召开股东会临时会议，由提议召开会议的股东或提议召开会议的公司机构决定通知期限，但不得少于3日。

第四十二条股东出席股东会会议可以书面委托他人参加，受委托参加的人行使委托书中所载明的权利。

第四十三条股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集和主持股东会会议职责时，由监事召集和主持，监事不能履行或者不履行召集和主持股东会会议职责时，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十四条股东会会议的议事程序为：

由执行董事提出议案，股东进行充分讨论，然后投票表决。

经代表半数以上表决权的股东通过，也可以采取举手同意的方式表决。

股东会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。

第四十五条股东会会议对所议事项作出的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十六条公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生。

执行董事每届任期3年，任期届满可连选连任。

执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职导致无执行董事的，在改选出新的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行执行董事职务。

第四十七条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1、召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东会报告；

12、本章程规定的其他职权。

第四十八条公司设经理1名。

根据经理的提名，可设副经理。

经理和副经理均由执行董事聘任或者解聘。

第四十九条公司经理对股东会和执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议和执行董事的决定；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应