绿大地审计报告.docx

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绿大地审计报告

云南绿大地生物科技股份有限公司

2010年度财务报告

审计报告

中准审字[2011]1362号

云南绿大地生物科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称绿大地公司）财务报表，包括2010年12月31日的合并及母公司资产负债表，2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是绿大地公司管理层的责任。

这种责任包括：

（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；

（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、导致无法表示意见的事项

1、我们注意到，2010年12月30日，绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。

截止审计报告日，上述资料仍未退回。

2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。

该等事项对绿大地公司财务信息的真实性、完整性可能产生的影响我们无法判断。

2、在审计中，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别绿大地公司的全部关联方，由此，我们无法合理保证绿大地公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。

这些交易可能对绿大地公司的财务报告产生重大影响。

3、2009年度绿大地公司依据中联资产评估有限公司中联评报字（2010）第274号评估报告，对马龙县月望基地土地使用权和文山广南林地使用权计提了无形资产减值准备58,300,500.00元；依据退回苗木统计表、死亡苗木现场勘验记录，确认2009年苗木销售退回158,310,200.00元（其中属于2010年退回的2009年苗木销售74,528,760.00元），确认2008年苗木销售退回23,485,195.00元（全部为2009年退回的2008年苗木销售）；依据死亡苗木现场勘验记录，确认2009年发生的苗木损失155,082,643.25元并列入2009年度营业外支出。

如财务报表附注六.6及六.12所述，绿大地公司2010年度生物资产盘盈、盘亏净损失7,887,807.07元，生物资产减值损失21,037,238.80元。

我们无法获取充分适当的审计证据，因而无法判断绿大地公司上述事项的交易性质及其影响程度。

4、在审计中，我们按照绿大地公司账面价值为43,558,579.75元的北京基地温室资产现有用途的收益状况，判断该项资产已出现明显减值迹象；绿大地公司基于对该项资产的产业规划及经营方式转变等原因而认为该项资产不会发生减值。

我们无法对此事项对绿大地公司财务报告的影响程度进行准确判断。

5、2010年度，绿大地公司的“成都198工程项目”确认工程收入36,196,305.78元和工程成本27,239,884.30元，由于绿大地公司不能提供经建设方和监理方确认的完工进度和完整的工程合同预计总成本，且工程部所提供的已完工工程实际成本与财务部的相关记录不一致，财务部记录成本较工程部记录成本多2,769,547.79元。

我们无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据对相关会计认定进行合理确认。

6、如财务报表附注六.1所述，绿大地公司之子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司的银行账户因长期无交易记录被银行冻结，我们无法获取充分适当的审计证据，对该公司银行账户的交易记录及银行存款余额的真实性和完整性发表意见。

三、审计意见

由于前段所述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对绿大地公司财务报表发表意见。

中准会计师事务所有限公司中国注册会计师：

杨迪航

中国注册会计师：

李飞鹰

中国·北京二Ｏ一一年四月二十八日

关于对云南绿大地生物科技股份有限公司2010年度财务报表出具无法表示意见审计报告的专项说明

我们接受委托，审计了云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“绿大地公司”）财务报表，包括2010年12月31日的合并及母公司资产负债表，2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了无法表示意见的审计报告（详见中准审字[2011]1362号）。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，现将非标准审计意见所涉及的事项说明如下：

一、涉及无法表示意见的事项

1、2010年12月30日，绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。

截止审计报告日，上述资料仍未退回。

2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。

2、在审计中，我们无法实施满意的审计程序，以获取充分适当的审计证据识别绿大地公司的全部关联方，由此，无法合理保证绿大地公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。

3、2009年度绿大地公司依据中联资产评估有限公司中联评报字（2010）第274号评估报告，对马龙县月望基地土地使用权和文山广南林地使用权计提了无形资产减值准备58,300,500.00元；依据退回苗木统计表、死亡苗木现场勘验记录，确认2009年苗木销售退回158,310,200.00元（其中属2010年退回的2009年苗木销售74,528,760.00元），确认2008年苗木销售退回23,485,195.00元（全部为2009年退回的2008年苗木销售）；依据死亡苗木现场勘验记录，确认2009年发生的苗木损失155,082,643.25元并列入营业外支出。

如财务报表附注六.6及六.12所述，绿大地公司2010年度生物资产盘盈、盘亏净损失7,796,867.07元，生物资产减值损失21,037,238.80元。

4、我们按照绿大地公司账面价值为43,558,579.75元的北京基地温室资产现有用途的收益状况，判断该项资产已出现明显减值迹象；绿大地公司基于对该项资产的产业规划及经营方式转变等原因而认为该项资产不会发生减值。

5、2010年度，绿大地公司的“成都198工程项目”确认工程收入36,196,305.78元和工程成本27,239,884.30元，绿大地公司不能提供经建设方和监理方确认的完工进度和完整的工程合同预计总成本，且工程部所提供的已完工工程实际成本与财务部的相关记录不一致，财务记录成本较工程部记录成本多2,769,547.79元。

6、绿大地公司之子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司的银行账户因长期无交易记录被银行冻结。

二、出具非标意见的审计报告的依据和理由

1、关于无法表示意见第1条。

绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。

我们认为目前没有证据表明该事项对绿大地公司财务信息的真实性、完整性产生多大影响，亦无法采取其它适当的审计程序，以判断绿大地公司财务信息的真实性、完整性。

2、关于无法表示意见第2条。

由于受审计手段的限制，我们无法实施满意的审计程序，以获取充分适当的审计证据识别绿大地公司的全部关联方，由此，我们无法合理保证绿大地公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。

虽然我们认为目前没有证据表明绿大地公司对该事项的账务处理违反了《企业会计准则》的有关规定，根据《中国注册会计师审计准则第1502号－非标准审计报告》，除了向管理层尽可能获取相关财务资料外，我们还执行了向对方客户函证和查询对方客户工商登记信息等程序，但回函和查询的情况无法进一步提供审计依据，我们无法采取其它适当的审计程序，以判断交易的真实性和公允性。

3、关于无法表示意见第3条。

由于受无法表示意见第1条所述事项的影响，虽然我们认为目前没有证据表明绿大地公司2009年度的资产减值、苗木销售退回和死亡苗木损失，及对2010年度的生物资产盘盈、盘亏净损失和生物资产减值损失的账务处理违反了《企业会计准则》的有关规定，但我们无法获取充分适当的审计证据以判断绿大地公司上述事项的交易性质及其影响程度。

4、关于无法表示意见第4条

由于公司就该项资产的产业规划及经营方式转变的实施结果及收益状况的改变存在不确定性，我们无法对此事项对绿大地公司财务报告的影响程度进行准确判断。

5、关于无法表示意见第5条。

由于绿大地公司不能提供“成都198工程项目”经建设方和监理方确认的完工进度和完整的工程合同预计总成本，且工程部所提供的已完工工程实际成本与财务部的相关记录不一致，我们无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据对相关会计认定进行合理确认。

6、关于无法表示意见第6条。

绿大地公司之子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司的银行账户因长期无交易记录被银行冻结，虽然我们认为目前没有证据表明该事项对绿大地公司财务信息的真实性、完整性产生影响，也没有证据表明绿大地公司的账务处理违反了《企业会计准则》的有关规定，我们无法获取充分适当的审计证据，对该公司银行账户的交易记录及银行存款余额的真实性和完整性予以确认。

我们无法对前述无法表示意见的事项是否明显违反《企业会计准则》的规定做出判断。

三、本专项说明的使用限制

本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。

由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。

中准会计师事务所有限公司中国注册会计师：

杨迪航

中国·北京中国注册会计师：

李飞鹰

二Ｏ一一年四月二十八日

绿大地简介：

（1）公司前身为云南河口绿大地实业有限责任公司。

该公司原名河口县花卉有限责任公司，是由云南河口永安有限责任公司、云南农垦红河州热带作物研究所（现云南省红河热带农业科学研究所）共同出资设立的有限责任公司，成立于1996年6月5日，取得河口瑶族自治县工商行政管理局核发的21815468号企业法人营业执照，注册资本为100万元，法定代表人为何学葵。

1996年12月，河口县花卉有限责任公司注册资本由100万元增至380万元，并更名为云南河口绿大地实业有限责任公司。

（2）2001年2月15日，云南河口绿大地实业有限责任公司临时股东会通过决议，并经云南省经济贸易委员会（经云南省人民政府授权）云经贸企改[2001]153号文批复同意，以云南河口绿大地实业有限责任公司截止2000年12月31日经审计的净资产31,964,160.81元为基础，按1：

1的比例折为31,964,160股，整体变更为云南绿大地生物科技股份有限公司。

公司于2001年3月28日在云南省工商行政管理局注册登记，注册资本为31,964,160.00元。

该次实收资本变更业经深圳华鹏会计师事务所2001年3月16日出具的华鹏验字[2001]030号《验资报告》验证。

（3）根据公司第一届董事会第五次会议决议和2001年度股东大会决议，并经云南省经济贸易委员会企改[2002]136号文批复同意，以2001年12月31日未分配利润12,785,664.00元转增注册资本，变更后的注册资本为44,749,824.00元。

该次实收资本变更业经深圳鹏城会计师事务所（现深圳市鹏城会计师事务所有限公司）2002年5月29日出具的深鹏所股验字[2002]73号《验资报告》验证。

（4）根据公司第一届董事会第七次会议决议和2002年度股东大会决议，并经云南省经济贸易委员会云经贸企改[2003]105号文批复同意，TreasureLandEnterprisesLimited按公司2002年12月31日每股净资产1.627元的价格投入现金HKD17,200,000.00元，折合人民币1,820.2389万元，增加股本11,187,456股，每股面值人民币1元，公司股本总额增至55,937,280股。

该次实收资本变更业经深圳鹏城会计师事务所2003年3月12日出具的深鹏所验字[2003]34号《验资报告》验证。

（5）2004年5月26日，公司自然人股东王波将其持有的公司7,419,521股股权转让给公司股东何学葵，转让后何学葵持有公司39.75%的股权；2004年2月24日，公司法人股东云南河口永安有限责任公司将其持有的公司6,617,998股股权转让给北京歌元投资咨询有限公司，转让后北京歌元投资咨询有限公司持有公司11.83%的股权。

（6）根据公司第二届董事会第九次会议决议和2006年度第2次临时股东大会决议，并经商务部商资批[2007]98号文批复同意，公司增加注册资本7,000,000.00元，变更后的注册资本为62,937,280.00元。

该次实收资本变更业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司2006年12月21日出具的深鹏所验字[2006]118号《验资报告》验证。

（7）根据公司2006年年度股东大会决议，并经2007年11月27日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]450号“关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司首次公开发行股票的通知”核准，公司在深圳证券交易所向社会公开发行2,100万股人民币普通股股票（每股面值1元），增加注册资本21,000,000.00元，变更后的注册资本为83,937,280.00元。

该次实收资本变更业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司2007年12月13日出具的深鹏所验字[2007]188号《验资报告》验证。

（8）根据公司2008年年度股东大会决议，公司以2008年12月31日总股本为基数，向全体股东以未分配利润每10股送红股2股，以资本公积每10股转增6股，增加注册资本67,149,824.00元，变更后的注册资本为151,087,104.00元。

该次实收资本变更业经中和正信会计师事务所有限公司2009年6月10日出具的中和正信验字（2009）第12-2010号《验资报告》验证。