天汉集团长期激励方案定稿.docx

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天汉集团长期激励方案定稿

宁波天汉控股集团股份有限公司

长期激励管理制度

宁波天汉控股集团股份有限公司长期激励管理制度

（征求意见稿）

第一章总则

1．1实施长期激励方案的目的

第一条实施长期激励方案的目的

●进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；

●进一步优化企业产权结构；

●吸引和保留关键人才；

1．2长期激励方案实施原则

第二条长期激励方案遵循以下原则:

●公开、公平、公正原则；

●激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担，收益延期支付；

●存量不动，增量激励的原则，即在企业资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题；

第二章管理机构

第三条本办法由公司股东会授权公司董事局制订和实施，董事局需设立专门薪酬考核委员会，负责确定公司长期激励计划的具体制定与执行。

2．1股东会的职责

第四条公司股东会是本办法的最高管理机构，股东会履行以下职责：

●审批公司董事局制订的长期激励计划；

●审批董事局拟订的年度分配方案；

●决定修改、废止、终止长期激励计划。

2．2董事局的职责

第五条公司董事局是本办法的常规管理机构，以下职责由公司董事局履行：

●拟订期股管理办法和修改长期激励计划，如需申报的事项，经股东会批准；

●审核与长期激励计划相配套的规章制度；

●聘任或解聘薪酬考核委员会成员；

●审核公司人员授予限制性股权及期股的资格；

●审核批准薪酬考核委员会拟订的期股分配方案；

●其他应由董事局决定的事项。

2．3薪酬考核委员会的职责

第六条薪酬考核委员会是本办法的具体执行机构，其主要职责是：

●审核本公司的业绩考核和奖惩制度标准；

●确定管理人员和员工薪酬水平；

●组织和监督对公司职工的绩效评价工作；

●拟定与长期激励计划相配套的规章制度；

●拟定当期长期激励计划的细则，对长期激励的授予范围、授予额度、授予条件和授予时间做出具体规定；

●负责年度长期激励计划的具体执行，定期向公司董事局报告长期激励计划的执行情况；

●在遭遇突发事件情况下，有权对长期激励计划进行解释和做出重新安排，在未获得董事局同意的情况下变更长期激励计划中的部分或全部条款，甚至终止该计划。

2．4监事会的职责

第七条公司监事会是长期激励计划的监督机构，负责对本办法的实施是否符合相关法律及规章进行监督。

第三章长期激励计划的内容

3.1长期激励的方式

第八条结合天汉集团的具体情况，长期激励计划的方式包括：

1、限制性股权

2、虚拟股票期权（期股）

3.2长期激励对象资格认定

第九条针对不同的对象，实施不同的长期激励方式

1、限制性股权

公司功勋员工：

2007年6月30日（含）之前入职，目前仍在职的部门总经理级（含）以上且工作年限达到N年的员工，不足N年的等达到N年时授予

2、虚拟股票期权（期股）

公司高级管理人员:

2007年6月30日之后入职的部门总经理级以上员工

第一十条长期激励计划的实际受益人的选定，何时、何次可获得公司股份以及能够获得多少股份，由薪酬考核委员会根据公司的实际情况进行确定，并报公司董事局批准有效。

第一十一条公司员工有下列情况之一的，取消受益人资格：

（一）因严重失职、渎职而给公司带来重大损害后果的；

（二）违反国家有关法律法规以及公司章程规定的；

（三）有足够证据证明股权持有人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营机密、损坏公司声誉等行为，给公司造成损失的。

3.3长期激励的股份来源及授予

第一十二条计划所需要的期股授予额度，由薪酬考核委员会制定并经董事局讨论通过，由董事局办理相关手续。

第一十三条限制性股权的主要来源为公司原所有者（赠予方）的赠予;期股的股份主要来源于公司的原所有者（出让方）暂以代垫股份形式转让给员工（受让方），并负责分期收回受让方偿付的现金。

第一十四条本次计划的份额占公司总股本的20％以内，限制性股权在赠予时办理股权转让工商变更登记手续;期股在转换为实股时办理股权转让工商变更登记手续。

第一十五条公司原则上一次性赠予限制性股权,禁售期不得低于2年。

禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（允许转让、出售）的股票数量。

解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

第一十六条在虚拟股票期权有效期内，应采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。

期股每一年授予一次，公司薪酬考核委员会可根据需要进行调整。

第一十七条本次期股计划设计3个行权期，每个行权期为期1年，3个行权期的可行权额度上限分别为获授股权总额的30%、30%、40%。

股权激励计划有效期满，公司不得依据此计划再授予任何股权。

第一十八条公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

第一十九条公司任何人员在一次长期激励计划中享有的期股股权不得超过董事局对一次长期激励计划授予额度的30%。

第二十条在偿付期内，以期股红利购买的股份在完全履约前仍视作期股，待全部偿付期股金额后一并转为实股。

第二十一条在偿付期内，如果员工的期股红利不足购买当期期股份额，而以现金方式购买的期股，公司应视作实股，并赋予其实股权利。

持有员工如在全部偿付期前离开公司，应该在赔偿优先原则下按照实股办理有关变动手续，但产权关系仍需待约定期限结束后办理工商变更登记后转移。

第二十二条股份授予的价格以本期长期激励计划授予期末公司每股净资产，不论今后年度净资产价值的增减，分期购买时均以授予期每股净资产偿付。

薪酬考核委员会可根据当年实际情况在此基础上做一定折价或溢价，但需报公司董事局批准。

3.4限制性股权分配

第二十三条限制性股票按创业功勋员工的历史贡献、岗位贡献、个人能力、个人业绩进行评分分配。

（见附表）

第二十四条限制性股票分配公式

获得股权数=（个人分数/享受限制性股权群体分数总和）×限制性股权数

3.5期股分配

第二十五条按个人的岗位贡献、个人能力、个人业绩、岗位风险、岗位职责等要素评分分配。

（见附表）

第二十六条期股分配公式

所得期股数=（个人分数/享受期权群体分数总和）×虚拟期股发行数

3.6期股授予条件

第二十七条每期期股授予总量的确定标准以公司当年业绩净资产收益率、净利润增长率以及薪酬考核委员会设定的其他指标来量化确定。

第二十八条综合贡献率的具体计算为：

a）净资产收益率=本年实际税后利润/期初净资产

b）净利润增长率=（今年净利润-去年净利润）/去年净利润

c）确定股权授予比率的条件。

具体的条件关系见下表：

条件

股权授予比率

净资产收益率＜9%，净利润增长率＜15%

0

净资产收益率≥9%，净利润增长率≥15%

30%、30%、40%

第二十九条公司当期期股授予相关人员不同档次的数量比例由公司薪酬考核委员会会同董事会共同确定。

第三十条本办法不赋予期股享有人继续在公司服务的权力，不构成公司对职工聘用期限的承诺，公司对职工的聘用关系仍按劳动合同实行。

第三十一条期股授予数量在确定后，由薪酬考核委员会与被授予人签署《期股转让协议书》、《限制性股权转让协议书》，按持股份额发放期股登记证书。

期股证书是享有人依此申请相关权利的凭证。

期股证书载明姓名、身份证号、住所、通信方式、期股证书号、授予期股期限、期股转换情况记录、继承人情况、权益享有情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。

第三十二条受让方必须在协议期限内，每年按不低于规定份额以期股红利及现金偿付期股金额。

期股购买资金来源包括：

期股红利、现金。

用现金购买的那部分期股即转为实股。

3.7期股的权利和义务

3.7.1期股享有人权利及义务

第三十三条分红权,已经确定授予高层管理人员的股份产生的分红归个人所有；

第三十四条表决权,以自然人身份执股的所有人员都享有表决权；

第三十五条转让权,达到本制度规定的转让条件成熟时可以转让或出售。

第三十六条严禁从事有损于公司利益的一切活动，包括同业竞争行为特别条款。

3.7.2期股出让方权利及义务

第三十七条在期股享有人达到转让条件成熟时，同等条件下出让方可以优先购买的权利。

第三十八条出让方从协议书生效时起，应保证受让方所申购的期股如约享受表决权和收益权，并使受让方以现金购买的股份同步享受所有权。

第三十九条出让方必须按照协议规定，在其所占股份中划出一部分以代垫股份形式作为受让方的期股，负责向受让方分期收回购买这部分期股的现金，并设专户管理。

3.8期股的变更及丧失

第四十条期股享有人在期股转换为实股前自动离职、被公司解聘或不再被公司续聘的，其享有的期股尚未转换为实股的，自动丧失权利，公司退还期股享有人已经缴纳的购股款。

第四十一条有下列情况的，其享有的期股尚未转换为实股的，自动丧失权利。

公司退还期股享有人已经缴纳的购股款并酌情扣减享有人已往获得的分红。

具体扣减数额由薪酬考核委员会研究决定。

●因经营亏损导致破产或解散的；

●经审计的最近一个会计年度的净资产收益率为负值；

●重大违法、违规行为；

●其他情况。

第四十二条公司有足够的证据证明期股享有人在任职期间或离职三年内，由于其行为给公司造成损失的，公司有权终止其长期激励计划或已转换为实股的股权权利。

出让方在证实受让方违约后，有权终止协议书并追回有关收益。

第四十三条期股享有人因工伤事故丧失劳动能力、因病及其他原因丧失劳动能力或死亡的，其享有的期股尚未转换为实股的，可以由本人或继承人选择全部或部分执行长期激励计划，即在全部付清购股款时将全部期股转换为实股或仅将已缴纳股款的部分期股提前转换为实股而放弃余下的期股，实股股权由本人或继承人享有。

享有人或继承人同时可以选择放弃期股转换，由公司退还购股款。

第四十四条长期激励计划的实施，不应影响公司因发展需要而做出的资本调整，包括合并、分立、减少资本、上市发行股票、发行可转换债券、解散或破产、资产出售或购买等公司其它合法行为。

第四十五条受让方转让股份所应得的现金应在离岗时满一整年时兑现，如在一年中发现由于其在职期间遗留问题造成企业损失的，经有关审计监察部门查实，出让方审核后，视情况按比例在兑现中扣除。

3.9未行使期股的调整

第四十六条期股享有人放弃或被终止的期股滚入下期长期激励计划。

第四十七条并购：

当公司被并购时，股票期权计划中的授予时间表可能会自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权，或者也可能由母公司接管股票期权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激励计划。

第四十八条控制权变化：

当公司外的某人或某机构通过持有公司股份，拥有公司30％以上的投票权；或在任何一个36月期中，董事局的成员人数不足一半时公司的控制权被认为发生变化，在这种情况下，股票期权计划的自动加速授予时间表，使所有的股票期权都可以立即行权。

第四十九条资本变动：

如果公司的资本结构在期权仍可行使时出现变动，就尚未行使的期权、行使价、和期权行使方法而言，期权计划涉及的股份数目或面额均需作出相应调整，这个调整需遵循公平合理的原则。

并确保获受人在全面行使期权时所应付的总行使价不得高于修订前的价格。

第五十条送红股、转增股、配股或增发新股：

需要对尚未赠予和尚未行使的股票期权在期权数量和行权价格上进行相应的调整。

调整前股票期权数量×（1+M）

调整前股票期权行权价格/（1+M）

调整前股票期权数量×（1+N）

（调整前股票期权行权价格+P×N）/