采购框架协议.docx

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采购框架协议

买方合同编号：

卖方合同编号：

XXX集中采购框架协议

买方：

卖方：

签约地点：

第一条

第二条

合同目的、声明与保证

定义

第三条

合同标的

第四条

合同价款及支付方式

第五条

交货

第六条

包装及标记

第七条

质量标准

第八条

验收

第九条

保修

第十条

不可抗力

第十一条

违约责任

第十二条

保密条款

第十三条

法律适用和争议的解决

第十四条

合同的生效及其他

1.XXX（以下简称买方”系一家依照中华人民共和国法律在中国境内湖北省设立的分支机构，且持续合法存在。

2.XXX公司（以下简称卖方”系一家依照中华人民共和国法律在中国境内依法设立并且有效存续的具有独立法人资格的公司。

3.卖方愿意向买方销售并提供本合同所约定的标的物；买方愿意向卖方购买本合同所约定的标的物。

4.买方和卖方本着平等互惠的原贝U,通过友好协商，一致同意按照《中华人民共和国合同法》等有关中国法律、法规的规定签订本合同。

合同目的、声明与保证

1.1买方将与卖方订立并完整地执行本合同以实现获得本合同的标的物，使合同设备能够实现正常、持续、稳定的商业运营的合同目的；卖方将与买方订立并完整地执行本合同以实现将本合同标的物向买方销售并获得相应的对价的合同目的。

1.2为实现合同的目的，买方签署本合同的代表已获得签署本合同的合法有效授权，有权签署本合同。

1.3为实现本合同的目的，卖方向买方声明与保证如下：

1.3.1卖方系依中国法律成立并有效存续的具有法人资格的中国公司。

1.3.2卖方拥有本合同设备的完整所有权（对合同设备中涉及/包括的部分第三方软件，卖方已取得其权利人合法有效授权，并有权分许可给买方使用），卖方有权将本合同设备出售/许可给买方并具有提供本合同设备及安装、技术支持等服务的本合同规定的履约能力。

卖方保证本合同设备不存在任何所有权、抵押权、质押权、留置权或任何其他对本合同设备的担保利益瑕疵，并保证本合同设备无任何偷漏税、走私、其他能够造成任何行政扣押或者司法冻结、查封的违法行为，否则卖方应自行承担因此而产生的法律责任，并赔偿买方的全部损失。

1.3.3卖方承诺其出售的本合同标的物为全新的，适合本合同的目的并符合本合同及其附件规定的技术规格和质量标准。

1.3.4卖方承诺：

其依据本合同向买方提供的合同标的物符合并满足本合同及其附件要求和卖方对附件《技术规范书及应答》的全部应答内容并能够满足买方在使用标的物时达到正常、持续、稳定的商业运营的合同目的。

1.3.5卖方保证其提供的合同设备不会侵害第三方的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权，即不存在任何权利瑕疵，如买方因此而遭第三方主张权利时，由卖方直接承担对第三方的侵权责任，并承担买方因此而遭受的全部损失。

同时卖方有义务及时采取有效措施（包括自付费用提供无知识产权瑕疵的同类设备或取得知识产权上的使用许可等），消除知识产权上的瑕疵，以保证买方对合同设备的正常使用。

如果合同设备的知识产权瑕疵在第三方提出索赔主张之日起3个月内无法消除，卖方应当按照本合同列明的价格回购涉嫌侵权的合同设备。

136由于卖方原因，致使合同设备不能满足合同目的的，需增加或更换备品备件，以达到相应要求，所增加或更换的备品备件由卖方免费提供，并由卖方承担因此造成买方的全部损失。

137卖方承诺，其依据本合同向买方提供的一切文件、数据、资料均真实、准确、合法和有效。

所交付的技术资料应是完整的、清楚的和准确的，并且能够满足合同设备安装、运行、性能考核、操作和维修的要求。

138代表卖方签署本合同的个人已获得卖方法定代表人不可撤销的、合法的、完整的授权，其在授权范围内的行为代表卖方。

卖方保证将授权文件在签署本合同时或之前提交给买方。

1.4双方同意：

本合同任何一方违反其在本合同中做出的陈述、声明、保证或承诺均须赔偿由此给另一方造成的损失。

第二条定义

在本合同及相关附件中，除非在使用时明确注明另有所指外，下列术语具有如下所述之含义：

2.1买方：

指XXX。

2.2卖方：

指XXX公司。

2.3—方：

指买方或卖方。

2.4双方：

指买方和卖方。

2.5合同：

指主合同及其附件，附件是合同不可分割的一部分。

2.6合同设备、设备或货物：

指本合同所确定的备品备件及技术资料。

2.7合同价格：

卖方按照合同约定提供设备的固定的、最终的价格，已经包括但不限于：

原材料（不含地网材料、不含地锚螺栓预埋件）、标准件、加工费、热镀锌费、运输费、塔体工程安装费、质检费、安全生产费、税金、文明施工措施费、管理费（含人身保险费）、二次转运、二次搬运、接地连接、施工协调，施工引起的赔补等。

2.8交货：

由卖方做出的将合同设备的控制权转移给买方的行为。

2.9交货日期：

指卖方完成交货并由双方签署交接单的日期。

2.10开箱检验：

指双方共同按照卖方提供的装箱单，对货物的外观和数量进行检查，并进行记录。

2.11保修期：

卖方免费修理或更换缺陷或损坏的备品备件，以保证买方正常使用。

2.12商业秘密：

指任何由一方（信息披露方）在执行本合同过程中提供给另一方（信息接受方）的、无论是以口头或书面形式、以及是否标明保密或所有权的信息，包括但不限于各类技术和商业信息、技术规范、设计图纸、文件及专有技术等技术文档和软件。

三三三合同标的

3.1买方和卖方同意由卖方作为买方的设备及服务供应商，在2015年12

月31日前，或XXX上级公司采购结果出台前，按照本协议约定的条件和订单，出售用于买方或其分公司、子公司的货物（“货物”）和服务。

本协议约定的供货份额为预估值,买方和/或采购方有权按照实际采购需求向卖方下达订单。

订单样本详见本协议附件。

根据不同情况，向卖方下达订单的采购单位（“采购方”）可以是买方，也可以是买方的分公司、子公司。

卖方出售的合同设备的名称、型号、规格、份额、产地、服务要求、主要技术指标及本协议未尽之处等详情见公开招标标书。

3.2若本合同所涉及的各交货地点在将来进行扩容,卖方有责任确保其在后

续工程中提供的设备与其在本合同中所提供的设备兼容，并且卖方承诺本系统扩容时，所提供的同类产品的价格不高于本合同成交单价（本合同成交单价指本期合同的综合折扣价格）。

3.3卖方按照附件的规定，向买方提供技术文件。

3.4在合同履行过程中（包括保修期）免费修理或更换出现故障的合同设备零部件（包括软件和硬件）及提供其他保修、维修服务。

3.5卖方保证按照合同及附件规定，在保修期内免费修理或更换出现故障的

合同设备或部件,并提供其他保修服务。

3.6卖方为本合同的供货方及服务提供方，未经买方书面同意，卖方不得将

合同项下的责任和义务转让给任何第三方。

3.7根据本协议下达的订单受本协议的约束。

在本协议终止或解除后，买方

和/或采购方不再向卖方下达订单，但双方仍应按照本协议的其他规定和已下达的订单继续履行已签署的订单，直至该订单下的权利义务履行完毕。

采购订单终止或解除，不影响本协议效力。

3.8双方按约定的方式对采购订单的法律效力进行确认并由卖方传回采购方。

如卖方在收到订单5日内未传回订单或对订单作修改的，采购方有权拒绝确认订单法律效力并不承担任何责任。

3.9.1订单确认方式以双方签字盖章为准。

3.9.2确认的订单一经传回，即对卖方具有约束力。

未经买方和/或采购方同意，卖方不得再对所传回订单进行变更或撤销。

卖方应将订单原件在15日内送达采购方（否则买方和/或采购方有权拒绝付款）。

3.9卖方存在下述情形之一的，买方有权取消其设备及服务供应商资格：

（1）卖方违反合同规定将本协议及/或订单分包或转包给第三方。

（2）本协议约定的其他情形。

3.10卖方以任何方式违反本协议约定，包括但不限于：

产品瑕疵、质量不满足、供货周期不满足，调整本协议约定的价格和/或供货份额向采购方供货的；买方有权采取包括调整卖方在本协议项下的供货份额、直至终止本协议、取消卖方设备及服务供应商资格等措施。

第四条合同价款及支付方式

4.1本合同买卖双方之间所发生的一切费用均以人民币计价并支付。

4.2卖方向买方和/或采购方提供的协议设备和服务的单价（含税价）详见附

件，具体以采购订单进行结算。

4.3订单总价包括：

（1）卖方应提供的本协议范围完整的协议设备的费用。

（2）卖方应提供工程服务的费用（包括但不限于设备安装、督导、调测、优化、开通等服务），保修期内维修、升级和技术服务费用及本协议所涉及的其他各项服务费用。

（3）卖方按照协议及附件规定的要求完成设备集成的接口配合工作全部费用。

（4）卖方按照协议及附件规定为连接本协议设备及系统与其它厂商供应的设备及系统提供技术支持的全部费用。

（5）使协议设备和技术文件适于空运等多种方式运输及多次装卸操作的包装费用。

（6）卖方负责运送协议设备到买方指定地点前的所有费用。

（7）卖方将协议设备销售给买方而应缴纳的所有税费（包括但不限于营业税、增值税等）。

（8）由卖方根据本协议向买方提供技术培训的费用。

（9（卖方履行本协议所需的其他必要费用。

4.4除另有约定外，买方和/或采购方无需就本协议项下委托事项向卖方支付

上述订单总价之外的任何其他费用及税费（包括但不限于营业税、增值税等）

4.5具体采购数量根据买方的实际需求，以买方发出的《采购订单》确定的数

量为执行依据。

除买方依据本合同调整批次外，每个采购订单项下的合同产品为一个批次的产品。

4.6卖方须在每月5日前对本协议的执行情况进行统计，并将统计结果发至买方经办人或联系人电子邮箱或传真至买方。

4.7双方银行信息如下：

买方银行信息：

开户行：

XXX

账户名称：

XXX

银行账号：

XXX

卖方银行信息：

开户行：

账户名称：

银行账号

4.8付款条款：

（1）设备到货付款：

本合同签署且卖方按照本合同规定全部交付合同设备，买方收到卖方提供的如下单据后30日内，买方向卖方支付合同总价的70%的交货付款。

1）符合国家规定、项目合同金额100%的增值税专用发票。

2）卖方发出的付款通知书，原件一份。

3）买方签署的到货验收证明或开箱验货证明，原件一份。

（2）初验付款：

工程项目初验通过且收到卖方提供的如下单据后30日内，买方向卖方支付合同总价的20%的初验付款。

1）卖方发出的付款通知书，原件一份。

2）买方签署的初验证书，原件一份。

（3）终验付款：

工程项目终验通过且收到卖方提供的如下单据后30日内，买方向卖方支付合同总价的10%的终验付款。

3）卖方发出的付款通知书，原件一份。

4）买方签署的终验证书，原件一份。

4.10卖方必须按照国家有关法律法规的规定如实向买方开具并提供增值税专用发票。

如卖方未能提供增值税专用发票或提供的增值税专用发票不符合合同约定，则买方有权按按不含税价款支付向卖方付款。

4.11卖方应在增值税专用发票开具之日起30日内按照本合同规定将发票提交至买方，由于卖方未在规定时限内送达发票导致买方未能按时完成发票认证，卖方应负责更换该增值税发票，并承担由此给买方造成的损失。

4.12买卖双方应各自承担国家有关机构根据税收征收管理相关法律法规向其征收的所有与本合同执行有关的税费及相应的法律责任。

4.13卖方不得单方向第三方转让本合同项下全部或部分买方应付账款，否则该转让行为无效。

对于卖方确需转让本合同项下买方应付账款的，双方应就该转让事项签署书面补充协议，书面补充协议经双方签字并加盖公章或合同专用章后生效。

第五条交货

5.1交货地点：

各批次订单指定地点。

5.2交货日期：

各批次订单发出后21天或订单指定日期；地锚件供货周期为一周。

5.3卖方应在买方指定的地点，将合同货物交付买方，合同货物的所有权及风险在双方签署验收合格单时起，从卖方转移给买方。

此前所发生的一切费用和风险均由卖方承担。

5.4.1卖方应在交货前7个工作日以传真方式向买方提供下列详细信息，以便买方安排接货：

合同号、合同总价款及合同名称；货物数量；总箱数；发货地点；总毛重；每件体积；任何重量超过2公吨或体积超过1.5米X1米&米的货物总包装简图；货物预计到达时间；危佥货物名；对温度、湿度、震荡等有特殊要求的货物在运输中所采取的特别保护措施。

5.4卖方负责设备运输，设备到达买方指定交货地点后，卖方负责卸货到指定场所或货架并负担相关费用。

5.5当卖方提前向买方交货时，买方可选择决定接受合同设备或拒绝接受合同设备。

若买方同意提前接受货物，买方的付款期限仍依据卖方按时交货的约定履行；买方拒绝接受货物，卖方应当自负风险及费用妥善保管合同设备，直至合同约定之交货期限届至时按照约定向买方交付货物。

5.6如果非因买方原因导致合同设备的误运或者卖方漏发货，卖方应承担由此发生的全部费用及因延误而给买方造成的损失。

第六条包装及标记

6.1卖方应对所有合同设备应用新的坚固的未经侵蚀的材料进行包装，并根据设备的特点和要求采取防磁、防潮、防雨、防锈、防腐蚀、防震动及防止其它损坏的必要保护措施，从而保证合同设备能够安全无损地运抵收货现场。

凡由于对设备包装不当或采取防护措施不充分致使货物或技术资料损坏、丢失或者影响买方按照本协议目的使用合同设备之时，买方有权选择要求卖方在15个工作日内予以免费的修理、更换或补发货，同时承担迟延交货的违约责任，承担因此给买方造成的损失。

6.2.1卖方应在包装箱的四个相邻面以持久涂料在显著位置用中文标注以下文字：

合同号、标记、交货地点、收货单位及详细地址、收货人、备件名称、毛/净重（公斤）、尺码：

长X宽X高（厘米）、该箱在装箱单中的箱号、发货单位及详细地址。

6.2.2如有任何货物重2公吨或超过2公吨，卖方应在包装箱两面以适当国际通用运输标记和指示标记指示出该货物重心和起重位置以方便装卸操作。

6.2.3根据货物的特点和装卸运输上的不同要求，在包装上以中文及运输常用标记明显地印刷轻放、勿倒置、防雨等字样和装卸搬运时应注意的通用图案。

6.2每件包装箱内应附有两份与该箱对应的详细装箱单。

第七条质量标准

7.1卖方依据本协议交付的设备必须符合中国有关法律法规任何强制性的相关标准，全部满足信息产业部颁发的相关产业标准，获得信产部颁发的《电信设备抗震性能检测合格证》，满足本协议及其附件，《采购订单》及其附件所规定

的各项技术参数、要求和对产品技术性能的各项描述和IS09001国际标准（2000）。

7.1.1产品生产企业质量标准（该企业应具有认证机构颁发的相应企业质量认证证书）。

7.1.2随箱附带的产品说明书所述的质量性能。

7.1.3有利于实现合同目的的标准。

7.2卖方提供给买方的产品应通过出厂测试和检验，并向买方提供质量合格证。

7.3卖方保证出售给买方的产品为原厂生产的、全新的、未经使用的产品。

7.4每批合同货物装箱前，买方有权派员到卖方工厂检查产品质量、装箱清单和实装内容的正确性及装箱质量，买方派员工作期间的差旅及相关食宿费用由卖方负担。

买方检验人员如发现合同货物有缺陷或不符合本合同约定的规格、质量时有权提出意见，卖方应充分考虑并采取必要措施，直至达到合同约定的标准为止，由此而导致的交货延误，卖方应承担违约责任。

买方检验人员对货物的任何意见，均不代表买方对合同货物质量的认可，并且均不改变买方在本合同第四章和第七章约定的货物验收权利及其法律效力。

如买方不派员，则卖方有权自行装箱并安排发运。

双方确认，无论买方是否派员进行厂验，均不影响卖方在本合同项下的交货义务、产品质量责任及其他责任的承担。

第八条验收

8.1合同货物到达买方指定地点3个工作日内，双方应及时开箱就合同货物的外观、数量、规格进行检验。

如经检验货物与本合同及附件约定相符，双方共同签署《验收合格单》。

买方应至少在开箱检验前2个工作日内通知卖方人员参加检验。

如在检验过程中发现合同货物有短少、缺陷、损坏或其他与合同规定不符的情况，买方应做书面记录并有权拒绝接受合同货物，视为卖方未交付货物，买方有权选择要求卖方在15个工作日内免费修理、更换或补足相关货物，同时卖方应当承担违约赔偿责任。

8.2如卖方代表在买方发出通知后2个工作日内未能参加上述检验，则买方

有权于期限届至时自行开箱检验，检验的结果、双方权利义务和法律效力均视同于双方按照上述第8.1条约定履行的共同检验。

开箱时，如货物外包装完好无缺，但箱内货物短缺或损伤，买方如实进行书面记录，卖方须承担货损、货差责任，买方有权拒绝接受合同货物，视为卖方未交付货物，买方有权选择要求卖方根据买方提供的书面记录，在15个工作日内免费修理、更换或补足相关货物，同时卖方应当承担违约赔偿责任。

若经检验与合同中约定相符时,买方自行签署《验收合格单》。

8.3买卖双方同意，《验收合格单》仅视为对合同设备表面完好无损的证明，《验收合格单》的签署不排除卖方对产品质量承担的责任和买方向卖方索赔的权利。

8.4验收中发生的和因验收不合格导致的一切费用，包括但不限于商检费、额外的运输费等由卖方承担。

第九条保修

9.1卖方保证提供给买方的合同货物，其质量、性能、规格、数量均符合本合同及其附件的规定。

9.2卖方对合同货物的质量保修期为自双方验收合格之日起2年。

9.3卖方应在保修期内免费更换任何有质量问题或者不符合本合同约定用途的备品备件，由此产生的一切费用由卖方承担。

已更换的部件的保修

期重新计算

9.4对于有质量问题或者不符合买方用途的备品备件，卖方应自买方将有质量问题的备品备件交付卖方之日起15日内予以更换。

9.5无论是否在保修期内，发现合同货物存在设计和/或制造上的严重缺陷，

导致设备不能正常运行的，买方有权退货，并要求卖方承担全部损失。

买方也可以要求卖方及时予以免费更换或维修，造成损失的买方有权向卖方提出索赔。

第十条不可抗力

10.1如果任何一方当事人受到战争、瘟疫、火灾、台风、地震、洪水以及其他任何受影响一方不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的影响而无法履行合同项下的任何义务，受影响的一方当事人应尽快将此类事件的发生以传真方式通知另一方当事人，并应在不可抗力事件发生后14日内以特快专递将有关当局或机构出具的证明文件提交给另一方当事人。

10.2受不可抗力事件影响的一方当事人对于不可抗力事件导致的合同义务的迟延履行或不能履行不承担任何责任。

但该方当事人应尽快以传真的方式将不可抗力事件结束或消除的情况通知另一方当事人。

如因一方当事人迟延履行后发生不可抗力的，该方当事人不能免责。

10.3受不可抗力影响一方应采取一切合理措施减少不可抗力事件导致的不良影响。

10.4如果不可抗力事件后果影响合同履行超过60日，任何一方当事人均有权以书面通知终止合同。

终止于另一方收到上述通知时生效。

10.5发生不可抗力事件时，除因此受到影响的事项外，双方应继续履行本合同的其他部分。

第十一条考评及违约责任

11.1卖方应在收到订单后15日内向买方交纳壹拾万元整作为履约保证金，若卖方在实施过程中给买方造成损失、弄虚作假，买方有权从卖方交纳的履约保证金中直接扣除相应金额，卖方并应及时补足。

交付保证金同时签订承诺函，承诺服务质量、货物质量、工程质量、响应速度、供货周期。

11.2买方对卖方按照月度考核、季度评估，如卖方在季度考评中低于75分，买方将调减其份额,连续三个季度低于75分，XXX公司将终止合作。

11.3卖方未按合同规定的期限、质量交货或货物数量短少的，卖方自行承担运杂费并应按合同约定的质量、数量和买方重新要求的期限交货，并且每逾期一日（自原约定交货日期起计算）应向买方支付合同总价款8%。

的违约金，如果因此给买方造成的损失超过了前述违约金，则卖方应赔偿买方因此造成的所有损失，买方有权从其应向卖方支付的货款中扣除。

若逾期交货违约金超过合同总价的8%，买方有权拒收货物或退货，卖方应返还买方已支付的全部价款和自付款之日起至返还之日间的利息

（按中国人民银行同期贷款利率计算），并按照上述约定向买方支付违约金。

买方拒收或退货的，合同货物毁损或灭失的风险由卖方承担。

本条所指卖方给买方造成的损失，包括但不限于买方因此而从第三方采购相同货物的价格超过本合同价格的差价。

11.4卖方未按合同约定的地点交货的，买方有权拒绝接受，卖方应按合同约定的地点重新交付并自行承担费用，若逾期的，还应承担违约责任。

11.5若卖方的开户银行和账号发生变动，卖方应在合同规定的相关付款期限20个工作日前，以加盖其财务专用章的书面文件通知买方。

因卖方通知不及时而导致的损失，由卖方自行承担。

11.6如守约方按上述违约条款要求违约方支付违约金或赔偿金时，应书面通知违约方，说明违约行为和违约金或赔偿金的数额；违约方应在收到通知之日起十个工作日内将违约金或赔偿金支付给对方；如收到违约书面通知的一方有异议，应在收到通知之日起五个工作日内，向对方提出书面异议通知，双方可就违约事宜进行协商。

若双方在十个工作日之内未就违约事宜达成一致，则双方或者任何一方均有权按照本合同第十三章约定，进行纠纷解决。

若违约方未在五个工作日内按守约方的书面通知做出书面回复，则视为同意守约方所提出的书面通知的内容。

违约方确认违约责任后，应在十个工作日内将违约金或赔偿金支付给对方。

11.7买方依据本合同约定行使拒收货物或退货权的,卖方应退还买方合同全部价款并承担相关的损失和费用包括利息、银行费用、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及全部保管和维护被拒收货物或被退货物必需的其它费用。

11.8卖方应赔偿因其对合同项下任何约定违约而给买方造成的所有损失。

本合同项下约定的违约金不足以弥补买方损失的，卖方还应就不足部分对买方予以赔偿。

11.9买方进行到货抽测，抽测采取随机抽样形式，由买方指定的检测机构和测试人员进行测试。

抽样样品从买方已到货设备中进行抽取，测试费用由卖方承担，样品的运输费用由买方承担。

如果测试结果达不到买方在招标中规定的技术标准，买方将视情况进行扣罚质量保证金、退货、索赔等处理。

第十二条保密条款

12.1本合同一方（资料披露方）保证对其向本合同另一方（资料接受方）按照本合同（或就本合同）所提供的各类技术和商业资料、规格说明、图纸