某资产证券化项目服务协议 0801.docx

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某资产证券化项目服务协议0801

________________有限公司

与

华创证券有限责任公司

之

资产证券化项目承销与服务协议

二零一六年月日

本协议于2016年月日由以下双方在签订：

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

华创证券有限责任公司

地址：

贵州省贵阳市中华北路216号

法定代表人：

陶永泽

鉴于：

1、甲方________________，拟以自专项计划设立日（不含该日）起特定期间内的____________________________作为底层资产，以资产证券化的形式进行结构化融资。

所涉资产支持专项计划暂定名“________________资产支持专项计划”（以下简称“资产证券化项目”）。

2、乙方是一家在投资银行业务领域具有丰富经验的证券公司，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有从事证券承销、保荐及资产管理业务资格。

乙方拟设立资产支持专项计划，发行资产支持证券，募集资金，受让以甲方租金收入为还款来源的信托受益权。

3、甲方同意委托乙方为资产证券化项目提供相关服务，包括但不限于承担资产证券化项目的方案设计、就项目与中国证监会沟通、协调各中介机构工作、负责资产证券化项目申报材料制作、推广销售及后续管理等相关工作，为甲方提供专业服务。

4、为顺利实现本协议之目的，并进一步明确双方的权利义务，甲、乙双方经友好协商，达成如下协议，共同遵守。

第一条释义

1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义

《管理规定》

指中国证券监督管理委员会于2014年11月19日公布并施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》。

基础资产

根据《管理规定》，基础资产是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。

基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

本协议中的基础资产在资产证券化项目所涉的专项计划文件中具体约定。

专项计划

系指华创证券为开展本次资产证券化项目专门设立的资产支持专项计划。

资产证券化

根据《管理规定》，资产证券化是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

本协议中的资产证券化特指信心控股有限公司进行的本次资产证券化融资活动。

原始权益人

【】。

计划管理人、承销商、华创证券

系指华创证券有限责任公司。

资产管理协议

系指计划管理人为专项计划之目的起草、签订的《标准条款》、《认购协议》和《专项计划说明书》。

资产支持证券

系指用以表征专项计划资产份额的证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险。

优先级资产支持证券

系指本协议及专项计划项下在证券交易所、中证机构间报价系统股份有限公司等发行的、发行总量（面值）不超过人民币【__________】万元的“优先级资产支持证券”；“优先级资产支持证券”的各项基本条款以《发行说明书》中“资产支持证券的类别和基本特征”及其他相关规定为准。

具体发行规模以计划说明书为准。

次级资产支持证券

系指本协议及专项计划项下在证券交易所、中证机构间报价系统股份有限公司等发行的、发行总量（面值）不超过人民币【_________】万元的“次级资产支持证券”；“次级资产支持证券”的各项基本条款以《发行说明书》中“资产支持证券的类别和基本特征”及其他相关规定为准。

具体发行规模以计划说明书为准。

代销

指承销商以符合中国证监会、证券交易所、中证机构间报价系统股份有限公司等规定的非公开发行的方式，向符合监管要求的潜在投资者积极推销发行人本次非公开发行的资产支持证券；但如投资者申请认购本期资产支持证券总额及支付的本期资产支持证券认购款总额低于专项计划拟发行的本期资产支持证券总额及拟筹集的资金总额时，承销商无义务认购本期资产支持证券的未获认购部分及支付未获认购部分资产支持证券资金的承销方式。

费用

系指由甲方根据本协议和资产管理协议的约定向乙方支付的费用。

生效日

系指本协议发生法律效力之日。

政府部门

系指包括商务部门、工商部门、证券监督管理部门及国有资产监督管理部门在内的任何政府或其隶属机构、任何政府机构或其隶属机构、任何政府机构或其隶属机构的任何部门、机关或机构，任何证券交易所，任何准政府机构或其隶属机构、任何准政府机构或其隶属机构的任何部门、机关或机构以及以任何方式履行前述政府、部门或机构任何职能的任何其他部门或机构。

中国证监会

系指中国证券监督管理委员会。

证券交易所

系指在资产管理协议中约定的上海证券交易所或深圳证券交易所。

不可抗力

系指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。

这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律法规规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。

法律/适用法律

对于任何人而言，系指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。

中国

系指中华人民共和国，仅就本协议而言，未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾。

人民币

系指中国的法定货币，其基本单位为“元”。

日

除本协议另有约定外，系指自然日。

1.2在本协议中协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。

第二条协议标的

2.1甲方聘请乙方为资产证券化项目提供相关服务，乙方协助甲方完成资产证券化项目的方案设计。

乙方同时作为专项计划的计划管理人受让基础资产，负责与中国证监会沟通、协调各中介机构工作、资产证券化申报材料制作及推广销售等相关工作。

甲乙双方将协商确定专项计划的基础资产。

乙方的具体工作内容主要包括：

（1）设计资产证券化项目的交易结构和融资方案；

（2）为保证资产证券化项目的顺利实施，向甲方推荐所需要的中介机构，并作为中介机构和甲方的总协调人组织中介机构协调会、安排各中介机构的工作内容、督促各中介机构按照确定的时间进度及时完成相关工作等；

（3）按照中国证监会的要求和相关法律规定，实施尽职调查等工作；

（4）撰写并制作资产证券化项目申报材料；

（5）负责与中国证监会、证券交易所、中证机构间报价系统股份有限公司等进行沟通；

（6）作为计划管理人与专项计划所涉的相关方沟通并签署相关协议；

（7）在获得中证机构间报价系统股份有限公司或上海证券交易所或深圳证券交易所关于本协议项下资产支持证券的许可后，在遵守本协议和中国法律的相关规定前提下，负责优先级资产支持证券的代销工作；

（8）负责管理专项计划资产；

（9）其他双方协定的工作。

2.2未经乙方书面同意，针对资产证券化项目，在本次专项计划终止前甲方不得与其他任何机构签署与本协议类似的协议、协议或订立有关约定。

第三条甲方的权利、义务及承诺

3.1在符合法律法规要求的前提下，甲方有权根据实际情况协助乙方制定资产证券化产品发行方案。

3.2按照乙方要求及时提供本协议项下所需的全部文件、资料和信息，并保证所提供的文件、资料、信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.3积极配合乙方做好资产证券化项目的协调工作，并为乙方及其他中介机构提供必要的工作场所和便利条件。

3.4按本协议第五条的有关规定，向乙方支付费用。

3.5甲方保证于本条所作承诺内容均属真实、准确、全面，乙方可以依赖该相关承诺签署并履行本协议。

3.6甲方承诺是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有完全的权利能力与行为能力，并已经内部程序授权签署、履行本协议。

本协议一经签署即对甲方构成具有约束力的法律文件。

3.7甲方签署、履行本协议不会（a）导致违反甲方的组织文件的任何规定；（b）抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），（c）导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。

3.8甲方应自行承担其为履行本协议项下义务所发生的费用，包括但不限于因甲方原因使发行文件中包含了对重大事实的虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏从而对上述发行文件进行修改或补充，甲方应承担由此而支付的费用。

第四条乙方的权利、义务及承诺

4.1乙方有权要求甲方及时提供本协议项下所需的全部文件、资料、信息。

4.2乙方将根据甲方要求指派具有丰富经验的业务团队全力完成资产证券化项目的相关工作，并完成本协议第二条所述之甲方委托的事务。

4.3为甲方制定资产证券化产品发行方案，并协助甲方实施、落实具体措施，同时协助甲方与政府部门进行沟通。

4.4根据甲方的要求或需要，从有利于工作出发，积极认真地为甲方提供相关的咨询服务工作，诚实守信，勤勉尽责；乙方保证团队成员对甲方委托的事务投入足够的精力。

4.5配合并负责协调聘请的其他相关中介机构进行工作。

4.6乙方保证于本条所作承诺内容均属真实、准确、全面，甲方可以依赖该等承诺签署并履行本协议。

4.7乙方承诺是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有完全的权利能力与行为能力，并已经内部程序授权签署、履行本协议。

乙方签署、履行本协议无需获得来自任何第三方或对乙方有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予。

本协议一经签署即对乙方构成具有约束力的法律文件。

4.8乙方签署、履行本协议不会（a）导致违反乙方的组织文件的任何规定；（b）抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），（c）导致违反任何适用于乙方的相关法律法规。

第五条承销商的委任、承销方式、承销费用与服务费用及其付款时间

5.1甲方委任乙方为本次资产支持证券发行的承销商，乙方按本协议规定全面负责甲方本次发行的承销工作。

乙方特接受此委任。

5.2甲方承诺：

在本协议有效期内，甲方不再聘任其他任何公司或机构担任承销商。

5.3本次发行的承销方式为代销，乙方以符合中国证监会、证券交易所、中证机构间报价系统股份有限公司等规定的非公开发行的方式，向符合监管要求的潜在投资者积极推销本次非公开发行的优先级资产支持证券，并全力协助发行人在相关法律规范或交易所、中证机构间报价系统股份有限公司等规定的承销期内完成本次资产支持证券的发行及销售；但如投资者申请认购本期资产支持证券总额及支付的本期资产支持证券认购款总额低于拟发行的本期资产支持证券总额及拟筹集的资产支持证券资金总额时，承销商无义务认购本期资产支持证券的未获认购部分及支付未获认购部分资产支持证券资金。

5.4本次发行的发行总费用年利率为______，其中承销费打包包含在发行总费用内。

（发行总费用不包括律师事务所、会计师事务所、评级机构、担保增信机构、信托机构等主体的服务费用；包括资产支持证券票面利息、承销费、与专项计划相关的管理费、银行托管费、账户监管费、汇划费及其他与本次资产证券发行和管理工作相关的必要费用等）。

本次资产支持证券发行工作的发行总费用的构成：

发行总费用=利息+承销费+管理费+银行托管费+账户监管费+汇划费+其他与本次资产证券发行和管理工作相关的必要费用

本次发行的总费用的计算公式：

发行总费用=本次发行募集资金专用账户实际到账金额*【______】*加权平均发行期限。

乙方一次性收取甲方【_____】年期的承销费，本次发行的承销费计算公式为：

承销费=发行总费用-资产支持证券票面利息-与专项计划相关的管理费、银行托管费、账户监管费、汇划费、其他与本次资产证券发行和管理工作相关的必要费用

与专项计划相关的管理费、银行托管费、账户监管费、汇划费及其他与本次资产证券发行和管理工作相关的必要费用等费用的计算及支付方式在专项计划说明书及托管协议中约定，从专项计划托管账户中扣除。

5.5自本次专项计划成立，除甲方按本条5.4款规定从本次资产支持证券托管账户中直接扣除的部分，甲方将按照资产管理协议的规定向乙方指定银行账户汇入本条5.4款所列的费用。

5.6本次发行优先级资产支持证券的票面利率将根据公开招标的最终结果确定。

5.7本次资产支持证券的承销费的付款时间：

募集资金划入本资产支持专项计划专用账户后三个工作日内（含第三日），乙方按照本合同第十一条之规定，利用传真之方式向甲方发出给付承销费之通知。

甲方在收到乙方发出的付款通知后两个工作日内（含第二日）向乙方一次性、足额支付相关费用。

付款通知的形式与内容参见本合同“附件一”。

第六条保密

6.1协议双方对因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，负有严格的保密义务：

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）协议一方提供给对方的涉及提供方专属的或保密的信息和数据，且该信息和数据以书面、录音、录像等形式（口头形式除外）提供。

6.2仅在下列情况下，协议双方才可披露上款所述的信息：

（1）依法律、法规的规定；

（2）依任何有管辖权的政府部门、监管机构、证券交易所或中证机构间报价系统股份有限公司等的要求；

（3）披露方作出披露时已经被接受方所掌握的信息；

（4）并非由于任何一方过错而众所周知的信息；

（5）由接受方通过第三方正当获取的信息；

（6）协议双方事先达成书面认可。

6.3本条款的适用不因本协议的终止而失效。

第七条先决条件

本协议各方履行其在本协议中的义务，以甲方在本协议中做出的陈述和保证真实、准确和完整，以及甲方遵守在本协议中做出的承诺及义务为前提，并且以下各项先决条件须全部得到满足：

（a）乙方已经取得了交易所或中证机构间报价系统股份有限公司等关于发行资产支持证券的书面无异议函；

（b）所有发行文件和相关监管部门所要求的其他报批文件已经由甲方适时并适当地报送有关部门并且获得批准、核准或备案；

（c）所有交易文件已由各相关方适当签署并依据各自约定的条件生效；

（d）甲方已经向承销商披露了全部已经发生以及合理预知将要发生的可能对本次发行产生实质性影响的事项。

在承销商对甲方进行的适当、合理的验证中，未发现可能使本次发行无法进行的重大不利情势；

（e）甲、乙双方就发行利率期间、增信措施及其他交易结构达成一致。

第八条不可抗力

8.1如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行其于本协议项下的任何承诺、保证或义务，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。

同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方当事人的合法权益。

8.2在发生不可抗力的情况下，甲、乙双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。

不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。

受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。

8.3如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。

由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

第九条违约责任

本协议任何一方违反本协议项下任何规定、承诺均视为违约，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿因此而遭受的相应损失，包括但不限于直接损失、间接损失和追索权利而支付的费用。

第十条适用法律和争议的解决

10.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

10.2甲、乙双方之间在本协议执行中如发生争议，由双方友好协商解决。

协商解决不成的，双方同意将争议提交上海仲裁委员会，依该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

10.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

10.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

第十一条通知

11.1根据本协议所应提供的通知、请求或其他往来文件应交付或发送至相关一方于以下11.2款列明的地址或传真号。

依下列方式传送的任一通知、请求或其他文件应被视为已经送达（a）如果是专人或信差送达，送达方取得了送达的证明文件；（b）如果是邮寄，则投寄之后的第3天；（c）如果以传真形式，在传真发出后并收到确认发送的传真报告。

11.2双方之地址和传真号：

甲方：

乙方：

华创证券有限责任公司

地址：

上海市浦东新区东方路18号保利广场E座1201

邮编：

200120

收件人：

传真号码：

11.3如甲、乙双方中任何一方拟变更以上11.2款所列之任何信息，应提前5个工作日以书面形式通知对方，否则因前述变更而导致的未能送达或迟延送达所引致的损失由变更方承担。

第十二条完整协议

本协议为本次资产支持证券发行有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前双方就与本协议有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）或谅解或其项下条款，但协议或谅解中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的仍然适用或有效。

第十三条文本、修订及生效

13.1本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

13.2本协议的修订必须由甲、乙双方以书面方式进行，并经双方签字和盖章后生效。

13.3本协议由协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

（本页无正文，为《_________公司与华创证券有限责任公司之资产证券化项目承销与服务协议》之签章页）

甲方：

法定代表人（或授权代表）：

年月日

乙方：

华创证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

年月日

附件一：

承销服务费支付通知

尊敬的_________有限公司：

鉴于贵司与我司签署的资产证券化项目承销与服务协议约定，请贵司按如下金额方式向我司支付承销服务费。

1、计算方式：

2、

本次发行募集资金专用账户实际到账金额：

【】

承销服务费用计提比例：

【】%/年

加权平均发行期限：

【】年

总承销费用=【】

（总承销费用=本次发行募集资金专用账户实际到账金额*承销服务费用计提比例*加权平均发行期限）

3、支付方式：

请________有限公司在2016年【】月【】日前，将上述金额转账至乙方指定账户：

4、

户名：

华创证券有限责任公司

账号：

23259001040004752

开户银行：

农业银行贵阳市金穗支行

华创证券有限责任公司

2016年【】月【】日