大连证监局企业第一次公开发行股票.docx

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大连证监局企业第一次公开发行股票

大连证监局企业第一次公开发行股票

及中介机构执业监管工作指引

第一章总则

第一条 为保证大连辖区企业第一次公开发行股票并上市工作质量，增进发行人规范运作，推动各市场参与主体归位尽责，从源头上提高上市公司质量，规范监管工作程序，按照《证券法》、《第一次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《第一次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）、《会计师事务所与资产评估机构证券期货相关业务辖区监管责任制的规定（修订）》（证监办发[2009]79号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）、《律师事务所律业务执业规则（试行）》（证监会公告[2010]33号）、《关于进一步增强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）、《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）、《关于进一步提高第一次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》（证监会令第80号）等有关法律法规，制定本指引。

第二条对大连辖区企业第一次公开发行股票并上市的辅导工作、中介机构执业及大连证监局对辅导、执业的监管工作适用本指引。

第三条辅导机构原则上由保荐机构担任。

辅导机构在推荐发行人第一次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股分的股东和实际控制人（或其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律、法规和规则，知悉信息披露和履行许诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

增进发行人成立健全公司治理结构，完善内控制度。

第四条发行人必需始终固守诚实守信的行为准则，为保荐机构、会计师事务所和律师事务所等中介机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查。

应当成立健全公司治理结构，完善内控制度。

第五条对大连辖区企业第一次公开发行股票并上市的辅导机构、各中介机构应当严格执行相关法律法规、行业执业准则的要求，诚实守信、勤勉尽责。

第二章辅导备案监管

第六条辅导机构应当与发行人签定辅导协议，并在5个工作日内向大连证监局报送辅导备案材料。

第七条辅导备案材料应至少包括辅导备案申请报告、辅导协议、辅导计划及实施方案、辅导人员名单及其证券从业资格证明、辅导对象接受辅导人员名单及简历、辅导对象大体情形表（附件1）、辅导对象最近3年审计报告（财务报表）、辅导机构辅导制度等。

辅导备案申请时发行人及保荐机构需递交保证备案材料真实性的许诺书。

第八条辅导申请报告应包括辅导对象的历史沿革、股权结构、主要股东和实际控制人情形、公司治理情形、主营业务及主要产品、所属行业概况及在行业中的地位、经营情形及财务状况等内容。

第九条辅导协议至少应包括以下内容：

（一）两边的权利、义务和责任；

（二）辅导小组的组成；

（三）发行人同意辅导的人员；

（四）辅导内容；

（五）约定的最低现场辅导时刻和讲课次数；

（六）辅导所要达到的效果；

（七）辅导费用及其肯定的原则和付款方式；

（八）辅导协议的变更与终止；

（九）违约责任；

（十）协议的解释等。

第十条 辅导机构应按照对发行人的尽职调查情形和发行人的实际情形，制定详细且有针对性的辅导计划及实施方案，并严格依照辅导计划及实施方案进行辅导。

辅导计划及实施方案至少应包括以下内容：

（一）辅导整体内容及重点内容；

（二）辅导的讲课次数和课时计划；

（三）包括具体日程、地址、辅导人员、内容在内的辅导工作安排表；

（四）发行上市工作的大致日程安排计划。

第十一条辅导机构应成立专门的辅导小组，并配备至少3名具有证券从业资格的辅导人员，其中法律、会计方面的专业人员至少各1名。

辅导小组由负责保荐发行的保荐代表人任组长，全程协调、组织辅导工作。

辅导人员应维持稳固，如遇特殊情形发生变更，应做好交接工作，并自变更之日起5个工作日内向大连证监局报备。

大连证监局受理辅导验收申请后，不得变更辅导小组组长、项目协办人员。

第十二条辅导备案材料依照《大连证监局辅导备案材料格式要求》（见附件2）装订，并将《辅导备案材料记录表》（见附件3）作为扉页。

第十三条大连证监局经审核辅导备案材料报送齐全后，出具《大连证监局辅导备案通知书》，签发日期为辅导备案记录日。

《大连证监局辅导备案通知书》同时抄送发行人所在区市县政府。

第十四条辅导备案申请受理后，发行人应在大连证监局官方网站进行公告。

第十五条辅导备案申请受理后，发行人正式成为大连辖区拟上市公司，鼓励加入大连上市公司协会。

第十六条辅导期间终止辅导的，辅导机构应与辅导对象签定《解除辅导协议》，并于5个工作日内向大连证监局备案，并报送终止辅导的说明，列明已实施的辅导工作和终止辅导的原因。

辅导对象从头聘请辅导机构的，由继任辅导机构按本指引从头履行辅导备案记录程序。

第三章辅导进程监管

第十七条辅导备案受理后，大连证监局将组织辅导工作沟通会，了解发行人的大体情形和改制辅导工作情形，介绍辅导监管工作的大体程序及要求。

辅导小组成员、其他中介服务机构项目组负责人、发行人的董事、监事、高管人员及持有5%以上股分的股东或其法定代表人应参加沟通会。

第十八条辅导机构应结合保荐工作，在对发行人全面了解的基础上对辅导对象进行系统的培训，并帮忙发行人成立健全公司治理结构，完善内控制度。

第十九条辅导机构能够采取电话沟通、现场汇报等方式及时向大连证监局反映辅导工作情形，出现重大事项应当及时报告大连证监局，并应依照大连证监局要求报送阶段性辅导工作情形报告。

辅导期间发行人应按照我局要求报送同意辅导情形、对辅导工作的评价意见，出现重大事项应当及时报告大连证监局。

第二十条辅导机构应成立辅导工作草稿，反映辅导工作全进程，并参照保荐工作草稿要求存档。

辅导工作草稿至少应包括以下内容：

（一）备案记录资料和阶段性辅导工作报告；

（二）辅导人员变更及交接手续资料；

（三）辅导工作日记；

（四）历次讲课的讲义、参加人员考勤记录；

（五）历次考试试题、答卷及评卷的资料；

（六）其他有关辅导工作资料。

第二十一条辅导机构应于辅导期内对受辅导人员进行书面测试，大连证监局对测试情形进行监督和抽查。

第二十二条大连证监局通过审查辅导工作情形报告及评价意见资料、电话问询、现场走访、现场调查等多种方式实施辅导全进程动态监管。

大连证监局将随时向发行人所在区市县政府通报辅导监管情形。

第二十三条大连证监局收到关于发行人的信访事项后，依照信访工作相关规定办理。

处置情形在辅导监管报告中说明。

第四章辅导成效监管

第二十四条辅导机构在辅导计划实施完毕，达到辅导目的后，至少提前30个工作日向大连证监局提出辅导验收申请。

提出辅导验收申请报送《辅导验收申请材料目录》（见附件4）所列材料和《大连辖区保荐机构改制辅导工作查对表》（附件5）及发行人、各中介机构出具的提交大连证监局材料真实性的许诺书。

第二十五条辅导现场验下班作由至少2名监管人员组成的辅导验收小组负责，采取观察现场、录相或拍照、查阅中介机构工作草稿、查阅发行人相关资料、约见谈话、组织考试等方式进行。

辅导现场验下班作将请发行人所在区市县政府适度参与。

第二十六条大连证监局按照现场验收检查情形出具书面反馈意见。

辅导机构应组织发行人及其他中介服务机构在要求的期限内对有关事项进行说明整改，并书面回答。

第二十七条在得出辅导验收结论，收到保荐机构同意上报的项目内核意见后，大连证监局向中国证监会出具辅导监管报告，对辅导机构的辅导效果发表明确意见。

通过辅导验收的，大连证监局将向保荐机构出具《通过辅导工作验收的通知》。

第五章持续监管

第二十八条在出具辅导监管报告至发行人股票上市期间，大连证监局对下列事项持续监管关注：

（一）发行人发生与辅导工作总结报告、辅导监管报告有关的重大转变事项；

（二）发行人控股股东发生转变；

（三）发行人主营业务发生转变；

（四）发行人董事、监事、高管人员三分之一以上发生变更；

（五）发行人财务状况发生重大转变。

第二十九条在辅导监管报告出具至发行人发行上市期间，辅导机构应持续关注发行人的重大转变，并及时向大连证监局报告。

第三十条辅导监管报告出具后，大连证监局将紧密关注发行申报材料的申报审核进展情形。

辅导验收通事后3个月内未能报送首发申请材料的，保荐机构应继续开展辅导工作并依照本指引第十七条的规定提交辅导工作情形报告。

保荐机构和发行人应别离向大连证监局出具未能报送申发材料的原因及下一步计划的书面说明。

再次决定申报时须从头向我局提出辅导验收申请。

第三十一条 发行申报材料正式受理后，保荐机构应在10个工作日内将全套申报材料及受理通知书报送大连证监局备案，并在每一个月25日前报送《报会项目审核进展情形表》（见附件6），每季度初第一月附加报送发行人财务报表。

相关反馈意见回答、核查意见等书面材料应在上报后10个工作日内报送大连证监局备案。

大连证监局对在审IPO项目不时跟踪，每季度将约见发行人及保荐机构了解情形。

第六章中介机构执业监管

第三十二条凡在大连辖区为企业第一次公开发行股票提供改制、财务顾问、辅导、保荐服务的保荐机构，在下列事项之一第一次发生后的5个工作日内向大连证监局报送执业信息。

（一）与发行人就改制达到意向，签定意向书或服务协议；

（二）与发行人签定辅导协议；

（三）与发行人签定保荐协议。

第三十三条保荐机构应报送如下资料：

（一）保荐机构大体情形表（见附见7）；

（二）保荐机构执业动态信息记录表（见附件8）；

（三）保荐机构保荐业务规程，内部风险评估和控制系统说明，保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度和保荐工作草稿制度。

第三十四条会计师事务所应报送如下资料：

（一）会计师事务所大体情形表（见附件9）；

（二）近三年归并分立情形说明；

（三）会计师事务所业务质量控制制度、对分支机构管理制度和其他内部管理制度。

第三十五条律师事务所应报送如下资料

（一）律师事务所大体情形表（见附件10）；

（二）律师事务所风险控制制度。

第三十六条资产评估机构应当报送如下资料：

（一）资产评估机构大体情形表（见附件11）；

（二）近三年归并分立情形；

（三）资产评估机构业务质量控制制度、对分支机构管理制度和其他内部管理制度。

第三十七条中介机构没有及时报送执业信息的，大连证监局将视情形要求延长辅导期限。

第三十八条大连证监局在辅导监管进程中同时对各中介机构执业质量及诚实守信、勤勉尽责情形进行监管。

第七章监管办法

第三十九条 大连证监局执业监管工作中对以下问题采取相应监管办法：

（一）中介机构没有按要求进行执业信息备案的；

（二）辅导备案材料存在虚假的；

（三）未按要求报送辅导工作计划书或辅导工作报告，或辅导工作报告内容存在虚假的；

（四）辅导人员变更后，没有及时备案的；

（五）保荐机构发生变更后，未按要求从头进行辅导备案的；

（六）保荐机构与发行人解除协议，未向大连证监局说明情形的；

（七）大连证监局抽查并书面反馈意见后，保荐机构未提交书面说明材料或报告的；

（八）辅导计划不够科学、不具有可操作性，或辅导计划未取得落实的；

（九）辅导人员未按规定编制辅导工作草稿，辅导工作草稿不完整或内容存在虚假的；

（十）发行人对辅导工作评价不高，大连证监局经检查证明的；

（十一）为发行人提供审计、评估、法律等服务的中介机构未能勤勉尽责的；

（十二）验收中发行人的章程及相关制度仍