旺旺宝贝和特好味合并案例分析.docx
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旺旺宝贝和特好味合并案例分析
案例编号：
案例名称：
旺旺宝贝和特好味
适用课程：
《高级财务会计理论与实务》
编写目的：
合并财务报表，是当前国际会计的难题之一，也是财务会计中最为复杂的高难度领域，是“实质重于形式”这一会计原则在财务报告准则中的具体运用。
本案例旨在让MPAcc学员在高级财务会计理论与实务课程中讨论有关企业合并、合并理论、企业合并会计和合并财务报表等会计理论和实务问题。
知识点：
企业合并、合并理论、企业合并会计以及合并财务报表
关键词：
旺旺宝贝、特好味、企业合并、合并理论、企业合并会计、合并财务报表
案例摘要：
旺旺宝贝是一家国内连锁宠物店集团公司，在确立了整合上游产业，降低成本的战略目标后，开始与特好味公司一起致力于旨在达成双方合作事宜的对话。
特好味公司是一家宠物食品公司，虽然成立仅仅八年，但以生产独特有人的美味宠物食品而在行业内享有盛名。
双方管理层进行了深入的探讨和交流，旺旺宝贝的总裁认为控股特好味将有助于其上游产业的整合，其连锁宠物店会由于控股特好味更加具有品牌价值。
而特好味的总裁也认为和旺旺宝贝的合作会更有助于扩大客户群体，给其现有及潜在客户提供更特别的服务，特好味会有一个良性的发展。
双方最终达成共识，并于20X0年12月签署了并购协议。
提供单位：
北京国家会计学院
案例作者：
赵小鹿
编写时间：
2009年3月
旺旺宝贝和特好味
旺旺宝贝公司是一家国内连锁宠物店集团公司，（以下简称P公司）在确立了整合上游产业，降低成本的战略目标定位后，开始与特好味公司（以下简称S公司）一起致力于旨在达成双方合并事宜的对话。
Ｓ公司是一家宠物食品公司，虽然成立时间仅八年，但以生产独特诱人的美味宠物食品而在行业内享有盛名。
Ｓ公司的猫粮和狗粮色香味俱全，根据统计，其个性化的宠物食品不但深受宠物的欢迎，连宠物的主人看到都忍不住食指大动。
双方管理层进行了深入的探讨和交流，Ｐ公司的总裁认为控股Ｓ公司将有助于其上游产业的整合，其连锁宠物店会由于控股Ｓ公司更加具有品牌价值。
而Ｓ公司总裁也认为和Ｐ公司的合作会更有助于扩大客户群体，给其现有及潜在客户提供更特别的服务，S公司会有一个良性的发展。
双方最终达成共识，于20X0年12月签署了并购协议，并于中国Ｘ市举行了盛大的宠物展览以进行庆祝。
一、交易协议
交易协议约定，Ｐ公司以银行存款310000万元购买S公司80%股权，并自取得投资之日起派人参与S公司的生产经营决策。
双方认为于下年度伊始实施此项交易。
二、会计核算考虑和会计假设
根据中国会计准则，该合并应采用购买法核算。
P公司个别报表对S公司的长期股权投资按成本法核算，合并报表编制依据实体理论编制。
假定P公司与S公司适用会计政策，会计期间相同。
不考虑任何税金和递延所得税。
三、购买日情况
购买当日，S公司可辨认净资产公允价值为375000万元，除下表所列项目外，S公司各项可辨认资产、负债的公允价值和其账面价值相同。
单位：
万元
项目
账面价值
公允价值
公允价值和账面价值差额
存货
60,000
65,000
5,000
土地
40,000
50,000
10,000
固定资产
300,000
360,000
60,000
合计
400,000
475,000
75,000
假定购买日S公司持有的存货在20X1年全部出售给P公司以外的其它公司，S公司购买日增值的固定资产按直线法折旧，预计尚可使用年限为10年，净残值为0。
S公司在购买日所有者权益为300000万元，其中股本200000万元，未分配利润为100000万元。
具体数据见附件１。
四、合并后的内部交易情况
P公司和S公司合并后于20X1年和20X2年间发生了一系列内部交易事项：
1、P公司于20X1年12月31日以7000万从S公司购入一项固定资产，该固定资产的是S公司在出售时点3年前购买。
固定资产原值9000万元,预计使用年限10年，使用直线法计提折旧，无残值。
在控股购买日，该项固定资产的公允价值等于其账面价值。
P公司购买后作为管理用固定资产，预计可使用年限为其剩余使用年限，折旧计提方法不变。
2、20X1年3月1日P公司将存货中商品A（账面价值7000万元）全部销售给S公司，销售价格8000万。
20X1年12月31日，S公司库存商品A可变现净值为6500万元。
20x2年11月1日S公司将50％的商品A以4500万元的价格销售给G公司，G公司与P公司和S公司没有关联关系。
S公司20X2年12月31日库存商品A的可变现净值为4500万元。
3、S公司于20X1年1月3日向外发行债券，面值100000万元发行价格102000万元,票面利率12％（实际利率11.179%），从20x1年1月1日计息。
期限3年，每年付息一次，到期一次还本。
假设未发生其他发行费用。
20X1年12月31日P公司购回S公司发行在外的该债券。
支付价格91000万元（假设不拥有收取第一年利息的权利）（实际利率17.7292%）。
假设债券投资和应付债券按实际利率法摊销溢/折价。
五、合并后年度子公司情况
合并后第一年度，正如两位总裁最初的预期，Ｓ公司业务发展良好，客户量稳步上升，20X1年S公司实现净利润57797万元，宣告并分派股利30000万元。
合并后第二年度，利润继续平稳增长，20X2年S公司实现净利润65314万元，宣告并分派股利40000万元。
P公司与S公司之间内部交易的未实现利润已包含在净利润中。
假定20X1年12月31日，商誉经过测试发生减值，减值金额为3125万元。
具体数据见附件2-5。
六、案例要求
1、请简述母公司理论和经济实体理论的主要内容及其各自的优缺点。
分别以母公司理论和实体理论编制购买日合并报表，试对两种理论下编制的合并报表进行差异分析。
2、中国2006年颁布的新企业会计准则关于合并方法是以经济实体理论为基础的。
请按照中国2006年新企业准则编制购买日合并报表。
试比较新准则下与经济实体理论下编制的购买日合并报表的差异。
3、母公司回购子公司发行在外的债券，在母子公司的个别报表中，分别作为应付债券和持有至到期投资进行核算，请问在母公司合并报表中此项交易如何处理？
4、请分析母子公司之间同一类内部交易，由于交易的方向不同（上游方向或下游方向）对母公司合并报表的影响。
5、按照实体理论编制20X1年12月31日、20X2年12月31日合并资产负债表报表及合并利润表。
（请把相关的抵消分录填写在后附的合并工作底稿中）
七、附件
附件1：
P公司和S公司个别报表（上述提及的交易和事项已经包含在表中）：
购买日个别资产负债表
20X1年1月1日单位：
万元
P公司
S公司
资产
银行存款
40,000
50,000
应收账款
75,000
50,000
存货
100,000
60,000
土地
175,000
40,000
固定资产
800,000
600,000
累计折旧
（400,000）
（300,000）
长期股权投资－S公司
310,000
资产合计
1,100,000
500,000
负债和所有者权益
应付账款
100,000
100,000
应付债券
200,000
100,000
股本
500,000
200,000
未分配利润
300,000
100,000
负债和所有者权益合计
1,100,000
500,000
附件2:
P公司和S公司个别报表（以成本法编制）
20X1年12月31日个别资产负债表
20X1年12月31日单位：
万元
P公司
S公司
资产
银行存款
96,000
204,000
应收账款
75,000
50,000
存货
100,000
73,500
土地
175,000
40,000
固定资产
807,000
591,000
累计折旧
（450,000）
（317,300）
持有至到期投资－S公司债券
91,000
长期股权投资－S公司
310,000
资产合计
1,204,000
641,200
负债和所有者权益
应付账款
100,000
112,000
应付债券
200,000
201,403
股本
500,000
200,000
未分配利润
404,000
127,797
负债和所有者权益合计
1,204,000
641,200
附件3:
P公司和S公司个别报表（以成本法编制）
20X1年12月31日个别利润表
20X1年12月31日单位：
万元
P公司
S公司
销售收入
400,000
300,000
利息收入
出售固定资产收益
700
来自子公司投资收益
24,000
合计
424,000
300,700
销售成本
170,000
195,000
折旧费用
50,000
20,000
资产减值损失
1,500
利息费用
11,403
其他费用
40,000
15,000
合计
260,000
242,903
净利润
164,000
57,797
未分配利润,年初
300,000
100,000
净利润
164,000
57,797
464,000
157,797
分派股利
60,000
30,000
年末未分配利润
404,000
127,797
附件4:
P公司和S公司个别报表（以成本法编制）
20X2年12月31日个别资产负债表
20X2年12月31日单位：
万元
资产
P
S
银行存款
123,000
202,000
应收账款
162,000
80,000
存货
180,000
89,250
土地
175,000
40,000
固定资产
807,000
591,000
累计折旧
（501,000）
（336,400）
持有至到期投资－S公司债券
95,134
长期股权投资－S公司
310,000
资产合计
1,351,134
665,850
负债和所有者权益
应付账款
100,000
112,000
应付债券
200,000
200,739
股本
500,000
200,000
未分配利润
551,134
153,111
负债和所有者权益合计
1,351,134
665,850
附件5:
P公司和S公司个别报表（以成本法编制）
20X2年12月31日个别利润表
20X2年12月31日单位：
万元
P公司
S公司
销售收入
450,000
300,000
利息收入
16,134
来自子公司投资收益
32,000
合计
498,134
300,000
销售成本
180,000
160,000
折旧费用
51,000
19,100
资产减值损失
-750
利息费用
11,336
其他费用
60,000
45,000
合计
291,000
234,686
净利润
207,134
65,314
未分配利润,年初
404,000
127,797
净利润
207,134
65,314
611,134
193,111
分派股利
60,000
40,000
年末未分配利润
551,134
153,111
附件6：
合并工作底稿
抵消分录
项目
P
S
借
贷
合并
①
②
③
④
⑤
销售收入
利息收入
销售固定资产收益
来自子公司投资收益
合计
销售成本
折旧费用
商誉减值损失
资产减值损失
利息费用
其他费用
合计
少数股东收益
净利润
未分配利润,年初
净利润
分派股利
年末未分配利润
银行存款
应收账款
存货
土地
固定资产
累计折旧
持有至到期投资－S公司债券
长期股权投资－S公司
商誉
合并价差
合计
累计折旧
存货跌价准备
应付账款
应付债券
股本
未分配利润
少数股东权益
合计
案例说明书
一、案例的关键问题
通过本案例的研讨，使案例的教学对象在以下几个会计问题上有一个较为深入的了解和思考。
1、在当前主流的合并报表理论中，母公司理论和经济实体理论的主要异同。
2、中国2006年颁布的新企业会计准则，对于非同一控制下的企业合并行为，要求在合并日采用购买法进行合并报表的编制。
并且合并报表的编制的理论基础是实体理论。
中国2006年新准则相关要求与国际上通用的实体理论存在什么重要差异。
3、对于母公司回购子公司发行在外的公司债券，在母子公司的个别报表中，分别作为应付债券和持有至到期投资进行核算，在母公司合并报表中此项交易形成的子公司应付债券和母公司持有至到期投资需要进行抵销。
母公司从合并主体外回购子公司债券形成的回购损益在编制合并报表中如何处理。
4、母子公司之间同一类内部交易，由于交易的方向不同（上游方向或下游方向）对母公司合并报表产生不同的影响。
二、案例所涉及的基本理论问题
1、企业并购时点上的会计核算方法以及合并报表的编制方法。
2、合并主体存续期间每个对外报告时点上合并报表的编制方法。
三、附加读物或参考书
1、《高级财务会计》汤湘希经济科学出版社
2、《AdvancedFinancialAccounting》RichardE.Baker
3、《企业会计准则》《指南》《解释》
4、《高级财务会计》韩传模经济科学出版社
四、课堂教学计划
1、课前，将学生分成若干小组进行案例讨论和分析。
2、课堂上，选派一组作为代表上台当众演示讨论结果。
然后老师进行点评，进行要点总结，并就难点和学生理解偏差的知识点进一步的讲解。
3、课后要求学生完成案例所有的要求，并按小组提交案例讨论结果报告。
授课教师批改作业，并计分。
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