第三章 股权激励重点及考点总结.docx

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第三章股权激励重点及考点总结

第三章股权激励

第一节　股权激励方式和条件

一、股权激励方式股权激励主要是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励。

（一）股票期权

含义

是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量股票的权利。

激励对象有权行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。

价值体现

最终价值体现在行权时的价差上。

如果股票价格高于执行价格，期权持有者若执行期权，按照股票期权约定的价格购买股票；如果股票价格低于执行价格，期权持有者不会执行期权，等待以后执行。

特点

股票期权是当今国际上最流行的激励类型，其特点是高风险高回报。

适用情况

适合处于成长初期或扩张期的企业。

成长期或扩张期，企业资金需求量大，采用股票期权模式，是以股票的升值收益作为激励成本，有利于减轻企业的现金压力。

（二）限制性股票

含义

（1）是指按预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票。

（2）只有满足预定条件时，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利；

（3）预定条件未满足时，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或者对激励对象购买价格回购。

特别规定

我国上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股票激励计划中规定激励对象获授股票的下列内容：

（1）业绩条件

（2）禁售期限。

与股票期权的比较

与股票期权的本质区别在于股票期权是未来收益的权利，而限制性股票是已现实持有的、归属受到限制的收益；前者所起的主要作用是留住人，而后者往往可以激励人和吸收人。

适用情况

限制性股票适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。

（三）股票增值权

含义

（1）是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。

（2）被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。

作用

股票增值权的行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为。

适用情况

适用于现金流充裕且发展稳定的公司。

（四）虚拟股票

含义

是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。

本质

虚拟股票和股票期权有类似特征和操作方法，但虚拟股票不是实质性的股票认购权，本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。

特点

与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响较小，因为激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。

虚拟股票既能获得股利，又能获得资本利得。

（五）业绩股票

含义

（1）业绩股票，是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。

（2）业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。

适用情况

适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业。

特点

优点：

①能够激励公司高管人员努力完成业绩目标。

②具有较强的约束作用。

激励收入是在将来逐步兑现；如果激励对象未通过年度考核，出现有损公司行为、非正常调离等，激励对象将遭受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票，退出成本较大。

③业绩股票符合国内现有法律法规，受到的政策限制较少，只要公司股东大会通过即可实施，可操作性强，实施成本较低。

④激励与约束机制相配套，激励效果明显，且每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励、滚动约束的良好作用。

缺点：

①公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假操纵财务数据；②激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。

二、实施股权激励的条件

一般上市公司

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）经认定的其他情形。

国有控股境内上市公司

还应具备下列条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

●外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员担任的董事。

●独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违法违规行为和不良记录。

国有控股境外上市公司

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。

董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；

（2）公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；

（3）公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革

第二节　股权激励计划的拟订

　　拟订股权激励计划是公司实施股权激励的基础。

以实施股票期权激励为例，相关计划通常包括：

（1）激励计划的目的；

（2）激励对象的确定依据和范围；（3）标的股票的来源和数量；（4）股票期权分配情况；（5）激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（6）股票期权的行权价格及其确定方法；（7）股票期权的获授条件和行权条件；（8）股权激励计划的调整方法和程序；（9）公司授予股票期权及激励对象行权的程序；（10）公司与激励对象各自的权利和义务；（11）激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立，以及激励对象发生职务变更、离职和死亡等重要事项的处理；（12）激励计划的变更、终止等。

以下择其主要内容予以归纳说明。

　　注意根据以上内容判断特定的股权激励计划的完整性。

一、激励对象的确定

（一）确定依据

（二）激励对象的范围

　　股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应包括独立董事

下列人员不得成为激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　【特殊情形】

（1）除以上要求外，国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划；

（2）国有控股上市公司的母公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；

　　（3）在股权授予日，任何持有国有控股上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

二、标的股票来源和数量

（一）标的股票来源

　　1.一般上市公司：

主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。

（1）向激励对象发行股份，是指公司以定向发行新股的方式，以期权约定的价格向激励对象发行股票。

（2）公司法规定：

公司不得收购本公司股份。

但是，“将股份奖励给本公司职工”的，可以回购股份，应当经股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的5%。

　　2.国有控股公司不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。

（二）标的股票数量

　　对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会的特别批准。

　　对于国有控股上市公司在股权激励计划有效期内授予的股权总量，除应遵循一般上市公司规定外，还应注意首次股权授予数量等方面的限制。

　　国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1%以内。

　　国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权（包括已行使和和未行使的股权）超过上市公司发行总股本的1%的，上市公司不再授予其股权，限制较严。

　　国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。

在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30%以内。

对于国有控股境外上市公司这个限制比例为40%。

三、激励计划的时间要素

（一）股权激励计划的有效期

　　对于国有控股上市公司，股权激励计划有效期自股东大会通过之日起计算，期限一般不超过10年。

在股权激励计划有效期内，应当采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上，国有控股境外上市公司原则上每两年授予一次。

（二）股票期权行权时间限制

（1）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。

行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。

●授权日是指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，通常在股权激励计划报中国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批准后30日内由董事会确定。

如果为国有控股境外上市公司，还要求报国务院国资委审核批准。

需要注意的是，授权日应为交易日，且不能是以下日期：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。

●可行权日是指激励对象可以开始行权的日期。

可行权日应是交易日。

（2）行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。

在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。

超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。

（三）限制性股票的禁售和转让时间限制

　　在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。

禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。

解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

对股权激励对象转让、出售其通过股权激励计划所得股权的，应当符合国家有关法律、行政法规等相关规定。

比如，高管人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

四、股权授予价格的确定

　　上市公司在授予激励对象股票期权时，应当根据公平市场价原则确定授予价格（即行权价格）或其确定方法。

授予价格不应低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　国有控股上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据此原则规定的市场价格确定。

五、激励计划的调整程序

1.股票期权数量的调整方法

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）

（2）缩股Q＝Q0×n（3）配股和增发Q＝Q0×（1＋n）

2.行权价格的调整方法

　基本原理：

股数增加——价格降低；股数减少——价格提高。

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷（1＋n）

（2）缩股：

P＝P0÷n（3）派息：

P＝P0－V

3.股票期权激励计划调整的程序

　　通常情况下，上市公司股东大会授权董事会根据上述列明的原因调整股票期权数量、行权价格，或者根据有关原因调整激励对象。

董事会作出调整后，要及时公告并通知激励对象。

在其他情况下，董事会根据情况变化对股权激励计划中的股票期权数量、行权价格或其他条款进行调整的，应报经股东大会审议批准。

六、股权授予及行权程序（一般了解）

七、公司与激励对象的权利和义务

　　1.公司的权利和义务

（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以根据本激励计划取消激励对象尚未行权的股票期权或将其已获授权但尚未行权的期权转授予给其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）；

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以根据本激励计划取消激励对象尚未行权的股票期权或将其已获授权但尚未行权的期权转授予给其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）；（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费；（4）公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；（5）公司根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权，但因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；（6）公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

报告期内激励对象的范围；报告期内授出、行使和失效的权益总额；至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；因激励对象行权所引起的股本变动情况；股权激励的会计处理方法。

　　2.激励对象的权利和义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

（2）激励对象有权且应当按照本次激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；（3）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；（4）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费；（5）激励对象还应当遵守法律、法规规定的其他相关权利义务，以及《公司章程》和股权激励计划相关条款的规定。

八、其他事项

　　1.公司发生实际控制权变更、合并和分立

（1）公司因任何原因导致其实际控制人发生变化，激励对象获授的股票期权继续有效；

（2）公司合并时，激励计划继续实施，股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票；

　　2.激励对象发生职务变更、离职或死亡

（1）激励对象职务发生变更，且已经从公司或公司的子公司离职，与公司或公司子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。

　　激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心经营管理、业务人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，原则上已获授的股票期权不作变更，但是董事会可以根据实际情况对激励对象已获授权尚未行权的期权进行调整。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。

　　激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。

（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。

如果董事会决定取消其尚未行权的股票期权，则该部分期权自激励对象离职之日起无效。

　　（3）激励对象因工伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　（4）激励对象因辞职或因任何原因被公司免职而离职的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。

如果董事会决定取消其尚未行权的股票期权，则该部分期权自激励对象离职之日起无效。

　　（5）激励对象死亡的，自其死亡之日起，所有未行权的股票期权即被取消。

但激励对象因工死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

第三节　股权激励计划的审批和实施

一、股权激励计划的申报和批准

　　按照公司法人治理结构要求，上市公司的股权激励计划草案由董事会下设的薪酬和考核委员会拟定，之后提交董事会和股东大会审议批准。

　　对于国有控股上市公司，还有几点需要注意。

　　首先，上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应于上市公司股东大会审议股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报履行国有资产监管机构审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。

其次，国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。

再者，国有控股股东在下列情况下应重新履行申报审核程序：

（1）上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的；

（2）上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的

二、股权激励计划的实施

（1）完善绩效考核评价体系

　　国有控股上市公司实施股票期权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。

　　业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。

　　国有控股上市公司实施股权激励，其授予和行使环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。

具体而言：

　　第一，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。

　　第二，上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。

凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。

（2）合理控制激励收益水平

　　第一，对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。

　　第二，对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。

即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹公司原则上不得超过50%。

股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使。

　　第三，上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。

随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。

（3）完善限制性股票授予方式

　　第一，以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。

上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：

公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。

　　第二，强化对限制性股票激励对象的约束。

限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。

限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%。

　　第三，限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。

　　（4）严格股权激励对象范围

　　上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。

未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。

境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。

　　股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。

股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。

　　（5）建立社会监督和专家评审机制

三、股权激励计划的终止

　　股权激励计划由股东大会审议批准后，应当依法组织实施，但遇到某些情况时，则予终止。

股权激励计划的终止，应当由股东大会审议批准。

通常情况下，上市公司发生以下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授予但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政罚；

　　（3）公司经营亏损导致无限制停牌、取消上市资格、破产或解散；

　　（4）公司回购注册股份，不满足上市条件，公司下市；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　对于激励对象而言，如果在股票期限激励计划实施过程中，出现如下情形之一的，其已授但尚未行使的期权也应当终止行使：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）按公司法规定，不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　国有控股上市公司股权激励计划的中止以及终止授予激励对象股权，需要遵循相关特定要求。

上市公司发生以下情形之一时，国有控股股东可以依法行使股东权利，要求其中止实施股权激励计划，且自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：

（1）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；

（2）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；（3）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

　　对于激励对象，有以下情形之