伟星股份报纺织服装重组清算浙江伟星实业发展股份精.docx
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伟星股份报纺织服装重组清算浙江伟星实业发展股份精
证券代码：
002003证券简称：
伟星股份公告编号：
2013-011
二○一二年度报告
披露日期：
二O一三年三月十六日
九舍会智库 【第1页】 纺织服装皮革业薪酬报告（见尾页
浙江伟星实业发展股份有限公司2012年度报告全文
第一节重要提示、目录和释义
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人章卡鹏先生、主管会计工作负责人沈利勇先生及会计机构负责人杨令先生声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：
以2012年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
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浙江伟星实业发展股份有限公司2012年度报告全文
目录
第一节重要提示、目录和释义„„„„„„„„„„„„„„„„„1
第二节公司简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4
第三节会计数据和财务指标摘要„„„„„„„„„„„„„„„„6
第四节董事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8
第五节重要事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„25
第六节股份变动及股东情况„„„„„„„„„„„„„„„„„30
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况„„„„„„„„„„35
第八节公司治理„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„42
第九节内部控制„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„47
第十节财务报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„49第十一节备查文件目录„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„
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浙江伟星实业发展股份有限公司2012年度报告全文释义
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九舍会智库 【第4页】 纺织服装皮革业薪酬报告（见尾页
第二节公司简介
一、公司信息
二、联系人和联系方式
三、信息披露及备置地点
四、注册变更情况
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√适用□不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否
二、非经常性损益项目及金额
单位：
元
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
2012年国内外经济和行业环境错综复杂，充满压力和挑战。
国际方面，主要发达经济体复苏乏力，新兴经济体则受多种因素影响，整体增速放缓；国内方面，以控房价和抑通胀为基调的宏观调控政策持续发力，中国经济开始从规模扩张式发展转向质量效益型发展、经济增速从高速增长转为中速增长。
纺织服装及服饰辅料作为传统消费品，经济景气度直接影响着市场的消费需求。
2012年，国际主要服装消费市场需求持续低迷，国内服装消费需求增长趋缓，随着国内各项生产要素成本持续上升，市场竞争进一步加剧，纺织服装产业链加快向成本更低的东南亚等国家和地区转移，国内纺织服装业进入调整期。
面对复杂的经济和行业环境，公司坚持“以开发为先锋，以经营带动生产，以生产促进经营”的经营思路，以转型升级为主线，以市场拓展、研发创新为突破口，以品牌建设、精细化管理和团队提升为手段，不断创新求变，缓解了外部环境带给公司的压力。
2012年度公司实现营业收入185,573万元，比上年同期下降4.03%；利润总额21,561万元，比上年同期下降16.88%；归属于上市公司股东的净利润16,903万元，比上年同期下降13.84%。
二、主营业务分析1、概述
公司主营业务为钮扣、拉链等服饰辅料。
报告期，公司主营业务主要指标如下：
单位：
元
报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长79.72%，主要系报告期支付的原辅材料采购款较去年同期减少较多以及期末存货同比减少所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况2012年度公司主要经营工作情况如下：
（1以优化调整为重点，推进内外销市场新布局。
国内市场精耕细作，采取有针对性的措施，不断调整优化市场结构、客户结构、产品结构以及价格体系，初显成效；国际市场聚焦重点，立足欧美、东南亚两大市场，取得实质性突破。
（2以技术革新为突破口，不断提升产品竞争力。
一方面以客户需求为导向，加强新产品研发和设计模式的创新，凸显差别化优势；另一方面整合资源，强化技术创新，加快了新工艺的攻关突破和新技术的自主创新，不断提升技术研发水平，增强产品核心竞争力。
2012年公司主导制定的树脂钮扣标准、参编的金属钮扣标准顺利颁布，成功创建省级企业研究院，获授权专利39项，其中发明专利2项，实用新型专利32项，外观专利5项。
（3）以精细化管理为手段，提高人均生产效率。
2012年公司以投入产出为主线，以提高效率和人均效益为目的，加快了自动化、机械化和智能化改造步伐，不断升级信息化管理工具，优化管理流程和人员配置，强化成本控制和精益管理，有效提高生产效率和人均效益。
（4多途径深化品牌管理，增强品牌影响力。
一方面继续利用展会、客户培训、新品推介、专业广告等方式为接触点，持续推进品牌传播，提高品牌的知名度和美誉度；另一方面遵循“风险防范为先，技术创新为本”的原则，加强专利、商标等知识产权保护，取得良好成效。
2012年公司成为服装辅料行业唯一获得“中国服装品牌支持大奖”的企业，进一步彰显了品牌的价值和影响力。
（5）以团队建设为重点，促进企业转型升级。
围绕“德才兼备、以德为先”的用人思路，2012年公司一是加大了硕博高层次人才及各类专业人才的引育工作，不断优化人才队伍结构；二是通过多层次、多样化的培训，不断强化各级骨干队伍的思想、素质以及能力提升；三是积极探索和完善人才考核评价体系，健全关键岗位、技能人才胜任力等方面的测评工作，充分调动各类人才的积极性，有效推动企业的转型升级。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因□适用√不适用2、收入
报告期，公司主营业务收入较上年同期下降3.85%，主要受国内外经济环境和市场变化等因素影响所致。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
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√是□否
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√适用□不适用
钮扣产品期末库存量下降35.25%、拉链产品期末库存量上升41.14%，其主要原因是报告期产销规模影响所致。
公司重大的在手订单情况□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用公司主要销售客户情况
公司前5大客户资料√适用□不适用3、成本
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行业分类
单位：
元
产品分类
单位：
元
说明
人造水晶钻销售成本较上年同期下降47.31%，主要系：
一是水晶钻市场无序竞争的状况仍未改变，市场需求低迷，销售价格仍在低位运行，使得销售收入同比下降64.22%；二是公司对水晶钻产品采取了结构性调整和优化处理，导致报告期部分产品停止生产，并以消化原有库存为主。
公司主要供应商情况
公司前5名供应商资料√适用□不适用
11
4、费用
说明：
报告期财务费用较上年同期增长46.95%，主要系本期融资金额较上年同期增加所致。
5、研发支出
报告期内，为满足客户的个性化需求，提升产品的竞争力，公司加大了对产品研发和技术创新的投入力度，年开发新品7000余款，共获得授权专利
39
项。
6、现金流
单位：
元
12
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√适用□不适用
（1报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期数增加79.72%，主要系报告期支付的原辅材料采购款较去年同期减少较多以及期末存货同比减少所致。
（2报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期数增加51.59%，主要系：
一是报告期公司各项固定资产投资较去年同期减少；二是报告期因深圳市龙岗区城市规划调整，公司深圳坂田工业园被拆迁改造，收到拆迁补偿款5,200万元；上述两个原因共同影响所致。
（3报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期数减少144.16%，主要系：
一是去年同期公司实施配股项目募集资金净额36,623.66万元，而本期发行短期融资券为2亿元；二是去年同期派发股利7,769.64万元，而报告期派发股利18,129.16万元，上述两个原因共同影响所致。
（4报告期现金及现金等价物净增加额较上年同期数减少73.38%，主要系以上原因共同影响所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：
元
13
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：
元
2、负债项目重大变动情况
单位：
元
14
五、核心竞争力分析
公司专业从事钮扣、拉链等服装辅料的研发、制造与销售，经过二十多年的发展和积累，在营销与网络、研发与技术、规模与品牌、管理团队等方面形成较强的综合竞争优势，具体内容如下：
一是营销与网络优势。
以服饰集散地的重点省市为中心，公司建立了覆盖全国在国内同行中规模最大的营销网络和具有公司特色的营销策略，在国内各大中城市设立了50多家销售分公司和营销网点，同时公司建立了以香港为平台，辐射欧、美、亚、非及大洋洲等五十多个国家和地区的营销网络；庞大的营销网络传递着各地的市场信息，推动公司营销战略和战术的不断改进，从而形成市场与生产的良性互动。
二是研发与技术优势。
公司拥有二十多年服装辅料的生产历史，在生产与研发经验方面积累了丰富的工艺诀窍。
建有国内唯一的国家级拉链、钮扣技术研究中心、国家级实验室，成立博士后工作站，主编、参编多项国家标准和行业标准，研发技术人员800多名，年开发新产品7000余款，拥有专利115项。
专业化、多样化的研发模式能够满足不同客户的个性化需求。
三是规模与品牌优势。
公司是世界上最大的钮扣生产企业之一，国内服饰辅料行业的龙头企业，在国内建立了五大生产基地，形成年产钮扣100亿粒、拉链4亿米的生产能力，成为国内规模最大、品种最齐全的服装辅料企业；“SAB”品牌在业内享有盛誉，成为中国服装辅料的领军品牌。
公司以“传承服饰文化，提升时尚品味”为使命，以成为国际服饰辅料行业领导品牌为愿景，致力于为客户提供快捷、贴心的“一站式（全程）”服务，为客户“量身定制”一体化辅料解决方案，成为全球众多知名服装品牌的战略合作伙伴。
四是管理团队优势：
公司拥有一支优秀的管理团队，多数成员具有二十多年的服饰辅料行业经营管理经验，对行业发展趋势的研判与把握较为准确，对“稳健”与“创新”的企业经营理念贯彻执行到位。
勤勉务实的工作作风以及“归属、和谐”的团队氛围使公司管理团队长期稳定，并有效协作。
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六、投资状况分析
1、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：
万元
（2）募集资金承诺项目情况
16
单位：
万元
17
[注1]：
深圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建项目和公司高档拉链技改项目尚在建设期，实际投入的金额尚未见效。
[注2]：
深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目因该公司于2012年第四季度搬迁，而在2012年未达产，不计算效益。
[注3]：
公司激光雕刻钮扣技改项目因受国内外经济环境以及市场变化的影响，2012年尚未达产，不计算效益。
（3）募集资金变更项目情况
单位：
万元
[注1]：
公司高档拉链技改项目尚在建设期，实际投入的金额尚未见效。
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浙江伟星实业发展股份有限公司2012年度报告
2、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
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九舍会智库 【第20页】 纺织服装皮革业薪酬报告（见尾页
七、公司控制的特殊目的的主体情况
公司不存在控制特殊目的主体的情况。
八、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、公司面临的市场竞争格局
服饰辅料行业属于劳动密集型行业，在国内服饰辅料企业中，以中小企业居多，经营分散，竞争目标主要集中在中低档产品市场，市场竞争激烈，主要依服装企业的集群而分布。
随着人们生活水平的提高及消费结构的改变，品牌服装、中高档服装的消费增速较快，逐步形成了一批理念先进、注重品质与品牌，并具有一定规模的服饰辅料生产企业，这种趋势促进了产业集中度的提高。
近几年，具有较高产品品质、较强产品开发能力和营销网络健全的服饰辅料企业在市场上竞争优势相对明显，发展速度相对较快。
2、行业的发展趋势
服饰辅料行业作为纺织服装行业的细分行业，属于弱周期性消费品子行业，其发展受下游行业的影响较大。
一方面，在复杂多变的国际经济背景下，受劳动力成本持续上升、人民币汇率变动、国际贸易保护等问题的不利影响，我国的纺织服装业国际比较优势有所削弱；另一方面，随着人们可支配收入水平的提高，消费能力得到提升，有利于中高档服饰的市场需求。
因此，行业发展挑战与机遇并存，服饰辅料业也面临着产业转型升级的压力。
（二）公司发展战略
继续坚持以“可持续发展”为战略指南，深入贯彻“以开发为先锋，以经营带动生产，以生产促进经营”的经营思路，不断创新求变，进一步深化转型升级，优化企业发展模式，全面提升企业核心竞争力，促进企业长期可持续发展。
（三）2013年经营计划
1、经营目标
2013年公司营业收入力争达到20亿元，成本及费用力争控制在17.5亿元左右。
2、重点工作
根据国内外宏观经济发展趋势和公司的发展战略，2013年公司的经营管理工作主要围绕以下重点展开：
（1）深入贯彻“研发为先锋”的思路，统筹有效资源，大力推进科技创新，并完善配套激励机制，切实提升企业的研发水平，推动公司产品由“伟星制造”向“伟星创造”转变，增强公司核心竞争力。
（2）以市场为导向，大力进行营销创新，深挖国内市场潜力，扩大国际营销网络建设，
进一步完善市场布局；同时优化配套的服务保障机制，系统推进精准营销与精细营销，实现销售规模和效益双提升。
（3）加大管理创新力度，加快引入现代化管理工具，尽快改善劳动密集型企业的特质；同时学习和运用先进的管理思想和管理手段，不断完善公司现有的管理体系，提高科学管理水平，提升管理效率。
（4）大力引进高层次人才，进一步优化人才结构，同时加强青年骨干、后备力量和各类技能人才的培养，逐步完善人才梯队建设，为公司可持续发展提供人才保障。
（5）继续抓好配股募投项目的实施工作，并使之尽快达到预期收益，逐步完善国内生产基地的布局。
（6）以“同创共享、诚信共赢”的理念为指导，不断完善公司治理和内控管理体系，进一步提升规范运作水平，促进实业经营与资本运作的良性互动，实现持久的全体股东利益最大化。
（四）发展规划资金需求及使用计划
由于公司于2011年配股发行所募集的资金目前尚有部分仍在使用中，同时公司于2012年获得中国银行间市场交易商协会4亿元短期融资券的注册批准，并于2012年6月份完成了第一期2亿元的发行，2013年公司将根据具体情况择机推出第二期的发行工作，能够解决公司日常流动资金的需求。
未来随着募投项目的建成投产以及主营业务的进一步拓展，公司对资金的需求可能会增加，届时，公司将根据经营发展的实际需要，合理进行财务规划，科学选择银行融资、公司债等多种融资方式来保证公司未来发展所需的资金。
（五）可能面对的风险。
2013年公司实施发展战略和经营目标过程中可能面临以下几个不利因素的影响：
1、国内外经济环境的影响。
纺织服装及服饰辅料作为传统消费品，经济景气度直接影响着市场的消费需求。
2013年，全球经济仍处危机后的调整期，国际经济环境充满复杂性和不确定性，国际主要服装消费市场需求持续低迷，内生性增长乏力；国内经济步入中速增长期，纺织服装业消费需求增长趋缓，投资增速趋于谨慎。
因此，服饰辅料企业面临着较大的经营压力。
2、国际贸易环境的不确定性。
自2005年7月汇率形成机制改革以来，人民币对美元的汇率逐年呈升值趋势，直接影响了中国纺织服装的出口竞争能力，给公司带来了不利的影响。
如果国际主要货币汇率剧烈波动，将引发大宗商品价格大幅震荡，国际贸易投资保护主义出现强化趋势，中国服饰品出口可能面临更多的贸易保护壁垒和摩擦，国际贸易环境具有不确定性。
3、生产要素成本上升的影响。
公司所处行业为纺织服装的细分行业，具有典型的劳动密集型行业特征。
近年来，随着国内通货膨胀压力的进一步增大，人力、原材料等生产要素成本明显上升，中国纺织服装产品在国际市场上的比较优势逐步被削弱。
针对上述不利因素的影响，公司将深入贯彻“以开发为先锋，以经营带动生产，以生产促进经营”的经营思路，加快转型升级步伐，一方面不断强化研发创新，提升产品附加值和市场竞争力；另一方面，在深耕国内市场的同时，加快推进国际化战略，进一步扩大品牌影响力；三是加速推进信息化和智能化管理，提高管理效率和水平，努力改善劳动密集型企业的特质，提升公司综合竞争能力。
九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
天健会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
十、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司积极推行持续、稳定的利润分配政策，根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。
报告期内，公司根据中国证监会证监发﹝2012﹞37号文《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会浙江证监局浙证监上市字﹝2012﹞138号文《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，对《公司章程》相关利润分配政策的内容进行修订和完善，进一步明确了现金分红的决策程序和机制，完善了利润分配政策的具体内容，以及对既定利润分配政策作出调整的条件和决策程序。
此次利润分配政策的修订，公司充分听取了独立董事、中小股东的意见和诉求，修订后的公司利润分配政策对现金分红的标准和分配比例较为明确和清晰，相关决策程序和机制也较为完备，充分维护了中小股东的合法权益。
同时，为了增强对现金分红政策的执行，公司还制定了未来三年（2012-2014）股东回报规划。
上述利润分配政策的制定均履行了法定的决策程序。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
（1）2010年度利润分配方案：
以公司总股本258,988,006股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税，共计派发77,696,401.80元。
本次股利分配后未分配利润结转以后年度分配。
（2）2011年度利润分配方案：
以公司总股本258,988,006股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利7元（含税，共计派发181,291,604.20元。
本次股利分配后未分配利润结转以后年度分配。
（3）2012年度利润分配预案：
以公司现有总股本258,988,006股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5元（含税，共计派发129,494,003.00元。
本次股利分配后未分配利润结转以后年度分配。
本预案须经公司2012年度股东大会审议批准。
公司近三年现金分红情况表
单位：
元
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十一、社会责任情况
公司于2013年3月16日披露了《公司2012年度社会责任报告》，报告全文登载于巨潮资讯网（）。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
浙江伟星实业发展股份有限公司2012年年度报告
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浙江伟星实业发展股份有限公司2012年年度报告
第五节重要事项
一、资产交易事项
1、出售资产情况
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九舍会智库 【第26页】 纺织服装皮革业
薪酬报告（见尾页
二、重大关联交易
1、其他重大关联交易
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
三、重大合同及其履行情况
1、担保情况
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采用复合方式担保的具体情况说明：
无2、其他重大合同□适用√不适用
四、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
五、聘任、解聘会计师事务所情况
1、现聘任的会计事务所28
□是√否
2、聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□适用√不适用
六、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
七、处罚及整改情况
□适用√不适用
八、其他重大事项的说明
报告期内，控股股东伟星集团合计所持公司8.07%的股份被质押，相关公告刊载于2012年2月9日、5月30日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
九、公司子公司重要事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
股份变动的原因：
无股份变动的批准情况□适用√不适用股份变动的过户情况□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：
无
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
前三年历次证券发行情况的说明：
经中国证监会证监许可[2011]86号文核准，公司于2011年2月17日-23日向截止2011年2月16日股权登记日下午收市后登记在册的公司全体股东按10:
2.5的比例配售股份，共计配售51,576,966股，配售价格为7.33元∕股，该部分股份于2011年3月3日在深交所上市交易。
本次配股完成后，公司股份总数由207,411,040股增加至258,988,006股。
2、公司股份总数及股东结构的变
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