银行并购贷款管理办法.docx

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银行并购贷款管理办法

商业银行并购贷款管理办法

第一章总则

 第一条为促进行业整合和产业升级，规范本行并购贷款经营行为，提高本行信贷资产质量，根据原中国银行业监督管理委员会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，结合本行实际，制定本办法。

第二条本办法所称并购贷款是指本行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款、费用及并购融资置换的贷款。

第三条本办法所称并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

本办法所称的并购方，是指实际发起、运作并控制并购行为的一方，并购方可直接发起并购行为，也可以通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司发起并购行为。

第四条开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第五条并购贷款业务纳入本行统一授信业务管理，业务审批权限按照本行授信业务审批授权的现行规定执行。

第六条反洗钱管理

（一）开展“并购贷款”应根据《商业银行反洗钱及反恐怖融资管理办法》等反洗钱规章制度，遵循“了解客户，了解业务，尽职审查”的原则，开展客户身份识别、风险等级划分、大额和可疑交易的甄别和报送等反洗钱流程；

（二）严把客户准入关，严禁为国际社会、我国政府等各类组织及本行洗钱及恐怖融资“黑名单”客户办理并购贷款业务；

（三）持续跟踪客户洗钱风险，持续监测客户资金交易，定期开展客户洗钱风险评估，授信期间根据客户洗钱风险适当选择暂停、中止、终止办理并购贷款业务，控制洗钱风险；

（四）严格核实客户还款资金来源，提前还款业务需加强客户洗钱风险尽职调查；

（五）开展跨境并购交易的，经办行须严格评估交易对手及目标企业国别风险，谨慎介入反洗钱高风险国家和地区，严控反洗钱、反恐怖融资风险；跨境交易须核实汇款人、收款人信息及汇款目的。

第七条并购贷款业务适用于本行各辖属机构。

第二章并购贷款的基本条件

第八条受理的并购贷款中并购交易应符合以下基本条件：

（一）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得政府主管部门或监管部门的批准和履行相关手续；

（二）并购方与目标企业（以下合称“并购双方”）之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；

（三）有利于本行培育和竞争优质客户，并能给本行带来良好的经济效益，不存在恶意并购行为的。

第九条并购方须符合本行的授信准入条件，同时需具备以下条件：

（一）依法设立具有独立的法人资格；

（二）符合国家产业政策和本行信贷政策，并购项目按要求须取得政府有权部门批文；

（三）依法合规经营，经营中未出现重大违法违纪行为或特别风险事项，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；其法人代表、股东及高级管理人员无重大不良记录；

（四）并购方企业净资产不得低于2000万元，年营业收入不得低于5000万元，具有良好的成长性；

（五）本行要求的其他条件。

第十条经办行不得受理存在以下情形的并购交易：

（一）目标企业产权不明晰，存在重大争议的；

（二）目标企业经营范围属于高风险行业、国家明令限制发展和淘汰的行业；

（三）集团内部之间的并购行为，并购双方的实际控制人是同一人的并购行为。

若是政府出于行业整顿、产业整合、优势资源互补等目的实施产业行业整合，相应国有企业按照政府行业、产业政策要求实施的集团内部、关联企业之间并购交易除外；

（四）并购后借款人的资产负债率（按关联企业、集团公司、子母公司合并报表后计算）高于80%的；

（五）本行认定其他不宜准入的并购贷款。

第三章贷款基本要素

第十一条贷款金额

并购贷款金额应根据并购交易价款合理确定，贷款金额（含本行及他行贷款）不得高于并购交易价款的60%（政府主管部门或监管机构另有规定的除外）。

第十二条贷款期限

（一）并购贷款期限一般不超过7年；确有必要的，可根据并购交易股权交割、过户、并购双方的经营情况等因素设立还款宽限期，贷款期限及还款宽限期合计不得超过10年。

（二）并购贷款期限应根据并购交易的完成时间，以及并购完成后目标企业及并购方的生产经营周期、预期现金流、信用状况等因素合理确定。

（三）监管部门如对并购贷款期限规定作出调整的，依据新的政策执行。

第十三条贷款利率

贷款利率参照《商业银行贷款定价管理办法》相关规定执行。

第十四条担保措施

（一）原则上借款人应提供充足的、能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。

以目标企业股权质押时，应审慎选择适用方法，评估股权价值。

（二）并购交易由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行的，在落实相应担保条件的同时应要求其母公司提供连带责任保证担保。

第十五条还款方式

经办行应结合并购贷款期限、借款人未来现金流情况、还款能力等因素，合理确定贷款还款方式，灵活采用一次性还本付息、分次付息到期还本、分期还本付息等还款方式。

原则上一年期以上并购贷款，应采用分期还本付息的还款方式。

第十六条贷款用途

（一）并购贷款只能用于并购方支付并购交易价款、相关费用及并购债务置换，不得用于并购之外的其他用途。

（二）并购贷款不介入以二级市场连续举牌等方式强行获得公司控制权的恶意并购交易，同时也不得直接用于在二级市场买入股票。

第四章并购贷款的调查评估

第十七条经办行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。

第十八条战略风险。

经办行应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面对战略风险予以调查评估，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；

（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；

（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

（五）并购的投机性及相应风险控制对策；

（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

第十九条法律与合规风险。

经办行应充分评估并购交易的法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；

（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；

（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；

（六）本行的权利能否获得有效的法律保障；

（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

第二十条整合风险。

经办行应对并购交易的整合风险予以重点调查评估，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

（一）发展战略整合；

（二）组织整合；

（三）资产整合；

（四）业务整合；

（五）人力资源及文化整合。

第二十一条经营及财务风险。

经办行应重点调查评估并购交易的经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；

（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度；

（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；

（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；

（五）并购中使用的债务融资工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；

（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。

第二十二条其他风险评估。

（一）并购贷款涉及跨境交易的，经办行应准确分析识别、调查评估并购交易涉及的国别风险、汇率风险和资金过境风险等风险要素。

（二）并购交易涉及房地产开发或经营企业的，经办行应审慎评估房地产政策风险，确保并购贷款符合房地产宏观政策、监管要求和本行房地产授信政策。

经办行应综合考虑上述风险因素，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，合理测算并购贷款还款来源，审慎确定并购贷款所支持的并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资带来的风险。

第二十三条并购贷款评估应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。

第二十四条并购贷款评估应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。

上述不利情形包括但不限于：

（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；

（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；

（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；

（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

第五章贷款流程

第二十五条业务受理

贷款申请人应按本行授信有关规定要求提交申请资料，除一般授信申请资料外，并购贷款申请人须同时提供以下申请资料：

（一）近三年财务年度及近期财务报表，成立不足三年的，提供自成立以来年度报表；根据规定，财务报表须审计的，应提供审计报告；

（二）并购合同或协议；

（三）目标企业的资产清单（含无形资产）及相关评估报告；

（四）并购方同意并购的董事会或有权决策机构作出的决议，有国有股份的应有政府主管部门对并购行为的相关批文；

（五）目标企业的股东会相关决议，有国有股份的应有政府主管部门对并购行为的相关批文及材料；

（六）本行要求提供的其他材料。

第二十六条并购贷款的贷前调查、贷款审查与审批、贷款发放、贷款支付参照本行授信“三查”制度管理相关要求执行。

并需特别注意以下几点：

（一）经办行应密切跟踪并购交易的资产登记过户、收购后的整合工作等事宜，当资产登记过户、收购后的整合工作等事宜与并购协议书内容及计划进程不一致或滞后时应第一时间报告，并提出相关处理意见。

（二）经办行及审查人员应重点调查审查并购交易的真实性，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款本金和利息等。

（三）并购方的主要结算账户及并购后企业的基本结算账户和与并购有关的专用账户须开设在本行,并接受监管。

（四）经办行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款前并购方自筹资金必须同比例到位且并购交易的合规性批复文件等已全部履行到位。

（五）经办行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及本行需要的其他相关资料。

（六）为保障本行信贷资金安全，保护本行利益，经办行应在借款合同中根据并购交易情况约定并购后企业重要财务指标的约束性条款,如资产负债率、盈利指标、经营现金流量指标等。

（七）经办行应在借款合同中约定，对借款人特定情形下获得的额外现金流须用于提前还款，如因并购交易获得的政府补助等。

第六章并购贷款的管理要求

第二十七条并购贷款的额度管理要求

对同一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不得超过5%，本行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不得超过50%。

第二十八条关联并购交易的管理要求

并购方与目标企业存在关联关系的，经办行应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取本行信贷资金的行为。

第二十九条贷后管理要求

（一）并购贷款贷后管理参照《商业银行贷后管理办法》执行，定期开展贷后检查，贷后检查频率不得低于每月一次。

（二）并购方与目标企业存在关联关系的，经办行应加大贷后管理力度，特别是应确认并购交易得到实际执行以及并购方对目标企业真正实施整合。

（三）并购贷款存续期间，经办行应加强贷款管理力度，跟踪并购实施情况，定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配；并购交易或者并购双方出现经营异常、信贷违约等异常情况的，及时采取有效措施保障贷款安全。

第三十条并购贷款参照《商业银行信贷资产风险分类实施细则》对贷款进行风险分类。

第三十一条并购贷款参照《商业银行信贷档案管理办法》进行档案管理。

第七章附则

第三十二条本办法自下发之日起施行。