加工承揽合同反诉.docx

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加工承揽合同反诉

加工承揽合同反诉

　　篇一：

加工承揽合同纠纷一案

　　原告（反诉被告）广西梧州市丰盈不锈钢有限公司与被告（反诉原告）广西梧州市新盈特钢有限责任公司加工承揽合同纠

　　纷一案

　　：

【法艺花园】/

　　梧州市长洲区人民法院民事判决书（20XX）长民初字第126号

　　原告（反诉被告）广西梧州市丰盈不锈钢有限公司，住所地：

梧州市东部产业转移园区长洲工业集中区A区。

　　法定代表人王某辉，董事长。

　　委托代理人万某，广西正立律师事务所律师。

　　被告（反诉原告）广西梧州市新盈特钢有限责任公司，住所地：

梧州市长洲区平浪村上平五、六组。

　　法定代表人周某英，董事长。

　　委托代理人何某慧、区某辉，广东金硕律师事务所律师。

　　原告（反诉被告）广西梧州市丰盈不锈钢有限公司与被告（反诉原告）广西梧州市新盈特钢有限责任公司加工承揽合同纠纷一案，本院于20XX年1月15日立案受理，依法组成由审判员甘锦雄担任审判长，审判员杨慎瑜、人民陪审员林丽君参加的合议庭。

20XX年4月27日，本院根据原告的申请，依法查封被告广西梧州市新盈特钢有限责任公司在梧州市长洲区人民法院的执行款325605元。

并于20XX年5月17日公开开庭进行了审理。

书记员郭莹担任法庭记录。

原告广西梧州市丰盈不锈钢有限公司的委托代理人万某，被告广西梧州市新盈特钢有限责任公司的委托代理人何某慧到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

　　原告广西梧州市丰盈不锈钢有限公司诉称，20XX年11月5日，王某辉与周某新签订《投资合作协议书》设立原告，为被告生产的不锈钢钢坯进行热轧、酸洗加工。

期间，双方进行结算，被告于20XX年11月19日书面确认，至20XX年11月止，被告应向原告支付热轧加工费元。

但被告结算后至今未向原告支付加工费。

20XX年11月至20XX年11月期间，原告为被告酸洗加工不锈钢带吨，被告应支付加工费元，被告已支付加工费元（其中以不锈钢带冲抵加工费元，通过银行转账支付现金元），原、被告双方认可因质量问题及其他费用扣除元，被告尚欠原告酸洗加工费元。

根据双方的约定，被告于20XX年11月9日向原告出具《承诺书》，承诺在原告成立并投产后，每个月提供至少3万吨钢坯，每年按10个月计算，每年提供至少30万吨钢坯给原告加工。

否则被告在王某辉与周某新未收回投资

　　前愿按170元/吨赔偿原告，收回投资后按150/吨赔偿原告8年的加工费损失。

20XX年2月1日，原告成立并投产。

按照双方的约定，被告至20XX年12月31日止，应向原告供应钢坯55万吨，但被告只向原告提供钢坯25万吨，少供应钢坯30万吨，故被告应向原告赔偿加工费损失5100万元。

为此，原告诉至法院，要求判令：

1、被告支付钢带热轧加工费元；2、被告支付钢带酸洗加工费元；3、被告赔偿加工费损失5100万元，三项共计元。

　　原告广西梧州市丰盈不锈钢有限公司向法庭提供的证据有：

　　1、投资合作协议书，以证明原告公司是由王某辉与周某新共同出资亿元设立。

　　2、承诺书，以证明被告违约，应向原告赔偿加工费损失5100万元。

　　3、钢带加工费结算单，以证明被告应付加工费元。

　　4、（20XX）梧民三终字第113号民事判决书，以证明原告为被告加工不锈钢带热轧酸洗业务。

　　5、股东协议，以证明原告公司由周某新承包经营。

　　6、法庭审理笔录，以证明双方对被告应支付原告酸洗加工费的事实进行质证、确认。

　　7、（20XX）长民初字第565号民事判决书，以证明判决确认被告欠付酸洗加工费的事实。

　　8、（20XX）长民初字第107号民事判决书，以证明被告违约供应热轧钢锭的事实。

　　9、（20XX）梧民三终字第112号民事判决书，以证明法院判决原告向杨凡赔偿20XX万元，造成原告的巨大损失。

　　被告广西梧州市新盈特钢有限责任公司辩称，1、根据《投资合作协议书》的约定，原告应向被告返还不锈钢废料吨、钢坯吨，但原告至今未向被告返还上述材料，故原告要求被告支付钢带热轧加工费元缺乏依据。

2、原告为被告酸洗不锈钢带，被告应支付酸洗加工费元，而被告已支付加工费元（其中以不锈钢带冲抵加工费元，通过银行转账支付现金元），质量问题应扣除元，电费应扣除元，电话费应扣除元以及黑皮引带费应扣除元，故被告尚欠原告加工费元，但上述加工费尚未扣除酸洗损耗，故原告要求被告支付钢带酸洗加工费元没有依据。

3、被告根据《承诺书》，与原告于20XX年12月1日签订《委托加工协议书》，委托加工时间从20XX年12月1日起至20XX年12月31日止。

委托加工期满后，双方没有签订新的委托加工协议。

故《承诺书》的期限亦应从20XX年12月1日起至20XX年12月31日止。

由于被告已于上述承诺期限向原告供应钢坯25万吨，被告不存在违约行为。

因此，原告要求被告赔偿加工费损失5100万元，没有事实和法律依据，请法院驳回原告的诉讼请求。

　　被告广西梧州市新盈特钢有限责任公司向法庭提供的证据有：

　　1、股权转让协议书，以证明周某新单独承包经营原告，实际承包期从20XX年2月1日起至20XX年9月8日止的事实。

　　2、委托加工协议书，以证明原、被告签订了协议书的事实，说明承包期至20XX年12月31日止。

　　反诉原告广西梧州市新盈特钢有限责任公司反诉称，20XX年2月1日，反诉被告正式投产后，为反诉原告提供的不锈钢进行热轧、酸洗加工。

20XX年11月19日，反诉原告与反诉被告就热轧钢带的加工费进行结算，双方确认至20XX年11月份止，反诉被告尚欠反诉原告不锈钢废料吨、钢坯吨。

至今，反诉被告尚未返还上述材料。

故反诉原告提起反诉，要求判令：

1、反诉被告返还钢带废料吨，如反诉被告不能返还，应折价元向反诉原告支付款项。

2、反诉被告返还反诉原告钢坯吨，如反诉被告不能返还，应折价元向反诉原告支付款项。

　　反诉原告广西梧州市新盈特钢有限责任公司向法庭提供的证据有：

钢带加工费结算单，以证明反诉被告尚欠反诉原告钢带废料吨及钢坯吨的事实。

　　反诉被告广西梧州市丰盈不锈钢有限公司对反诉辩称，20XX年11月19日，双方书面确认，反诉原告在反诉被告的厂区内有不锈钢废料吨、钢坯吨。

同月25日，反诉原告与中钢集团深圳有限公司签订《购销合同》，由反诉原告向中钢集团深圳有限公司供应不锈钢产品。

同月30日，双方签订《补充合同》，确认买卖的产品包含了本案争议的不锈钢废料吨、钢坯吨。

同日，双方签订产品买卖的《确认单》，履行了《购销合同》。

故反诉原告已将本案争议的不锈钢废料、钢坯出卖给中钢集团深圳有限公司。

因此，反诉原告要求反诉被告返还不锈钢废料吨、钢坯吨，没有事实和法律依据，请法院驳回反诉原告的诉讼请求。

　　反诉被告广西梧州市丰盈不锈钢有限公司向法庭提供的证据有：

　　1、购销合同，以证明反诉原告已将讼争的货物出卖给中钢集团深圳有限公司。

　　2、补充合同，以证明反诉原告已将讼争的货物出卖给中钢集团深圳有限公司。

　　3、确认单，以证明反诉原告已将讼争的货物出卖给中钢集团深圳有限公司。

　　4、货物收据，以证明争议的货物已交付给中钢集团深圳有限公司。

　　本院依原告的申请，依法到中钢集团深圳有限公司所作的调查笔录。

　　经过开庭质证，被告对原告提供的证据1无异议；对原告提供的证据2、3、4、5、6、7、8、9的真实性无异议，但对其证明的内容有异议，认为不能证明原告的主张。

原告对被告提供的证据1无异议；对原告提供的证据2的真实性无异议，但对其证明的内容有异议，认

　　为不能证明原告的主张。

　　反诉被告对反诉原告提供的证据无异议；反诉原告对反诉被告提供的证据1、2、3、4有异议，认为与本案无关。

　　对本院调取的证据，原、被告对其真实性均无异议。

本院对双方均无异议，以及与本案有关联，能证明案件事实的证据予以确认。

　　综合全案证据，本院确认以下法律事实：

　　一、20XX年11月5日，周某新（甲方）与王某辉（乙方）签订一份《投资合作协议书》，双方约定：

1、共同在广西梧州市东部产业转移园区内长洲工业园投资一个不锈钢加工项目，项目暂定名为：

广西丰盈特钢有限公司（以下简称丰盈公司，成立时以登记名称为准），公司股东为甲、乙两人；2、甲方系新盈公司的实际股东，甲方承诺新盈公司的钢坯加工业务全部由丰盈公司承接，以确保丰盈公司的业务量，且甲方保证新盈公司每月提供至少3万吨钢坯，按10个月计，每年至少提供30万吨钢坯给丰盈公司加工；3、在新盈公司确保每年30万吨钢坯的加工量后，丰盈公司不得再接纳其他加工业务；4、上述加工业务按170元/吨的纯利润加上每吨的加工成本，与新盈公司确定每吨的加工单价。

　　二、20XX年11月9日，被告广西梧州市新盈特钢有限责任公司出具《承诺书》，承诺待周某新与王某辉根据其签订的《投资合作协议书》合作投资开办的广西梧州市丰盈不锈钢有限公司（暂定名，以工商登记为准）成立并投产后，本公司每个月提供至少3万吨钢坯，每年按10个月计算，每年提供至少30万吨钢坯给该公司加工，并与该公司签订长期加工合同。

否则，本公司愿按170元/吨（王某辉、周某新收回投资前）和150/吨（王某辉、周某新收回投资后）赔偿该公司8年的加工费损失。

　　三、20XX年11月25日，原告公司成立。

20XX年12月1日，原告与被告签订一份《委托加工协议书》，双方约定被告委托原告将被告生产的不锈钢进行热轧不锈钢带。

20XX年2月1日，原告正式投产。

20XX年11月19日，原告与被告进行结算，被告确认：

1、被告应付原告钢带热轧加工费元；2、原告欠被告废料吨、钢坯吨。

　　四、从20XX年2月1日起至20XX年12月31日止，被告仅向原告提供25万吨钢坯，少提供钢坯30万吨。

被告委托原告对不锈钢进行酸洗加工，原告再委托案外人杨凡进行酸洗加工。

原、被告至今未对酸洗加工费进行结算，原告未与杨凡进行结算，杨凡亦未向法院起诉原告主张酸洗加工费。

　　五、20XX年11月25日、11月30日，被告与中钢集团深圳有限公司分别签订《购销合同》、合同补充条款和《确认单》，双方约定被告向中钢集团深圳有限公司出售不锈钢钢坯等材料，其中包括不锈钢废料吨、钢坯吨（合同注明：

丰盈已确认重量），交货地点为丰盈公司厂内。

20XX年12月27日，被告在原告厂内向中钢集团深圳有限公司交付了不锈钢废料吨、钢坯吨。

　　本院认为，王某辉与周某新签订《投资合作协议书》，双方设立原告公司，并约定被告的钢

　　坯加工业务全部由原告承接。

原告成立并投产后，为被告生产的不锈钢进行热轧、酸洗加工。

故原告与被告之间成立加工承揽合同关系。

该合同是双方的真实意思表示，没有违反法律法规的规定，是合法有效的。

（一）关于本诉

　　1、关于被告是否应向原告支付钢带热轧加工费元。

　　原告与被告进行结算，被告尚欠原告钢带热轧加工费元，有被告于20XX年11月19日盖章确认的结算单为证，该结算单对被告具有约束力，本院对此予以确认。

由于原、被告双方没有约定支付时间，原告可以随时要求被告支付。

因此，原告要求被告支付钢带热轧加工费元，有理有据，本院予以支持。

　　2、关于被告是否应向原告支付钢带酸洗加工费元。

　　原告要求被告支付钢带酸洗加工费元，虽然被告对应付酸洗加工费元没有异议，但被告对已支付的加工费及因质量问题扣除的费用有异议；而酸洗的业务实际由原告交由案外人杨凡承包加工。

目前，原、被告双方对被告尚欠的酸洗加工费没有结算；原告与杨凡也没有进行结算，且杨凡至今未向法院起诉原告主张权利。

因此，对原告要求被告支付钢带酸洗加工费元，本案不予处理。

　　3、关于被告是否应向原告支付赔偿金5100万元。

　　王某辉与周某新签订的投资合作协议书，约定被告的钢坯加工业务全部由原告承接，并保证被告每年至少提供30万吨钢坯给原告加工，而加工业务按170元/吨的纯利润确定加工单价。

双方在投资合作协议书中亦约定，被告确保每年30万吨钢坯的加工量后，原告不得再接纳其他加工业务。

故被告无法向原告