内部控制手册101 关联交易.docx
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内部控制手册101关联交易
10.1关联交易
1.1概述
规定了XX股份有限公司集团总部及其下属公司（下属公司是指XX股份有限公司投资（参股或控股）或托管或由上海XX有限公司托管的公司）有关关联交易管理相关方面的具体要求，旨在确保关联交易的发生符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，关联交易的记录和披露真实、准确、完整，符合披露程序及要求。
1.2适用范围
适用于XX股份有限公司集团总部及其下属公司。
1.3相关制度
关联交易管理制度。
1.4职责分工
总部法务部：
负责提供全年非经营向关联交易预测数据及实际发生额
总部供应链：
负责提供全年经营性关联交易预测数据及实际发生额
总部财务管理部：
负责分析性审核预测数据合理性
各版块董办：
负责组织起草关联交易合同、协议，并提交相关授权机构审批
总部董办：
负责审核年度关联交易预测数据，将关联交易提交给授权机构审批，关联交易的信息披露。
1.5流程图
1.6控制目标
序号
《内控手册》唯一具体控制目标编号
控制目标
目标类别
1
10.1-CT1
确保正确识别关联方
经营效率目标
2
10.1-CT2
确保关联交易过程符合法律法规的要求
合法合规目标
3
10.1-CT3
确保关联交易符合公司经营目标
经营效率目标
4
10.1-CT4
确保关联交易及时披露
财务信息真实性目标
5
10.1-CT5
确保关联交易经过适当审批
经营效率目标
6
10.1-CT6
确保关联交易相关资料及时归档
合法合规目标
7
10.1-CT7
确保交易按照合同条款执行
经营效率目标
8
10.1-CT8
确保关联交易进行正确账务处理
财务信息真实性目标
1.7控制矩阵
风险编号
风险描述
对应控制目标编号
关键控制措施编号
关键控制措施
不相容职务
控制活动类型
对应制度
控制痕迹
会计报表认定
会计报表项目
1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露
1
2
3
4
5
10.1-R1
未根据并表范围和股权关系，编制并及时更新股权结构图表，导致公司关联方界定不准确、关联方管理混乱，影响公司经营效率目标
10.1-CT1
10.1-CA1
每季度末/半年末/年末，公司财务部牵头、会同法律事务部门，编制或更新产（股）权结构图表、关联方关系名录，并提交给财务负责人审核
编制/
审核
预防型
关联交易管理制度
产（股）权结构图表；关联方关系名录
√
关联交易相关科目
10.1-CT1
10.1-CA2
最新的股权机构图表和关联方名录及时下发给业务部门
预防型
关联交易管理制度
产（股）权结构图表；关联方关系名录；财务处备案记录
√
关联交易相关科目
10.1-R2
关联交易违反有关法律法规，导致公司被外部监管机构处罚，影响公司合法合规目标
10.1-CT2
10.1-CA3
由供应链中心和法务部负责审核交易的合法性及监管规章的符合性，对于不符合法律法规规定的交易须及时与相关业务部门沟通协调；战略与证券管理部负责复核
经办/
复核/
预防型
关联交易管理制度
√
关联交易相关科目
10.1-R3
交易本身不符合股份公司的整体发展战略，与股份公司的经营方针冲突，影响公司经营效率目标
10.1-CT3
10.1-CA4
明确关联交易的授权审批机制，明确关联方交易审批过程中关注的内容和要素
预防型
关联交易管理制度
√
关联交易相关科目
10.1-R4
关联交易违规，造成审计师拒绝向董事会出具审计师证明书，监管机构取消关联交易豁免或会受到监管机构的惩戒，影响公司合法合规目标
10.1-CT2
10.1-CA5
严格按照关联交易的相关法律的规定进行关联方交易的审批以及信息披露。
在与审计师出现不一致时，要及时进行沟通
预防型
关联交易管理制度
√
关联交易相关科目
10.1-R5
对于非经常性的重大关联交易，未开展必要的尽职调查，造成损失，影响公司资产保全目标
10.1-CT3
10.1-CA6
明确重大关联交易的标准。
明确重大关联交易聘请中介机构的条件以及成果使用
预防型
关联交易管理制度
关联交易管理制度
√
关联交易相关科目
10.1-R6
尽职调查未能完整、详尽、适度地揭示其既有和/或可能存在的重大瑕疵、风险，造成交易目的不能实现，影响公司经营效率目标
10.1-CT3
10.1-CA7
聘请有从业资格的中介机构从事尽职调查报告时，要充分考虑该机构的资质，业内好评度等因素，选择优质机构为企业从事尽职调查报告，并且在合同协议中进行规定
预防型
关联交易管理制度
尽职调查报告
√
关联交易相关科目
10.1-R7
非持续性关联交易前期调研分析不客观或不严密，导致管理信息失真，影响公司经营效率目标
10.1-CT3
10.1-CA8
采购部负责非持续性关联交易的前期调研分析报告，提出交易预案，就交易的必要性和对股份公司的整体利益的影响提出评价意见，报总裁班子、董事长批准后，与关联方就交易达成初步一致的整体意向
编制/
审批
预防型
关联交易管理制度
调研分析报告关联交易预案
10.1-R8
关联交易金额未经领导授权审批，导致交易出错，产生舞弊风险，造成公司经济损失，影响公司资产保全目标
10.1-CT5
10.1-CA9
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，须提交董事会审议并及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须提交董事会审议并及时披露。
经办/
审批
预防型
关联交易管理制度
董事会决议
√
关联交易相关科目
10.1-CT5
10.1-CA10
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除及时披露外，还须比照《上市规则》9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议
经办/
审批
预防型
关联交易管理制度
股东大会会决议
√
关联交易相关科目
10.1-CT5
10.1-CA11
协议没有具体交易金额的，须提交股东大会审议
经办/
审批
预防型
关联交易管理制度
股东大会会决议
√
关联交易相关科目
10.1-R9
未按规定审批关联交易，造成利润转移，影响财务报告，影响公司财务信息真实性目标
10.1-CT5
10.1-CA12
按照公司关联交易审批权限严格执行
经办/
审批
预防型
关联交易管理制度
关联交易的审批记录
10.1-R10
董事会关于关联交易的会议决议资料缺失，可能违反监管部门对关联交易的规定，影响公司合法合规目标
10.1-CT6
10.1-CA13
对于需要董事会审批的事项，对相关董事会会议记录和会议决议必须进行归档管理
预防型
关联交易管理制度
关联交易董事会会议决议资料
10.1-R11
关联交易预测制定不合理，导致信息披露不准确
10.1-CT3
10.1-CA14
供应链中心负责每年年底预测次年全年经营性关联交易金额，每月统计经营性关联交易实际发生额并滚动预测后三个月经营性关联交易金额，并保证信息的及时、准确和完整。
法律部负责每年年底预测次年全年非经营性关联交易金额，每月统计非经营性关联交易实际发生额并滚动预测后三个月非经营性关联交易金额，并保证信息的及时、准确和完整。
预防型
关联交易管理制度
关联交易预测报告
√
关联交易相关科目
10.1-R12
未签订关联交易合同或协议，导致违约风险，造成公司经济利益损失，影响公司资产保全目标
10.1-CT5
10.1-CA15
要求所有关联方交易必须签订合同，同时在公司层面制定统一的关联方交易合同模板
预防型
关联交易管理制度
关联交易合同
10.1-CT5
10.1-CA16
子公司董事会办公室负责组织关联交易协议及合同的签订，以及履行各自板块相应的审批程序
编制/
审批
预防型
关联交易管理制度
关联交易合同会签单
10.1-R13
关联交易合同、协议未经相关部门及领导会审，导致合同条款存在漏洞，造成经济损失，影响公司资产保全目标
10.1-CT5
10.1-CA17
明确关联交易会审部门以及会审程序，其中必须包括法务部对关联交易合同的合法性进行审核
编制/
审批
预防型
关联交易管理制度
关联交易合同会签单
10.1-R14
起草的关联交易合同（协议）条款不规范，违反国家法律法规，影响公司合法合规目标
10.1-CT2
10.1-CA18
要求所有关联方交易必须签订合同，同时在公司层面制定统一的关联方交易合同模板。
订立关联交易合同时，原则上使用公司制定好的关联交易合同模板
预防型
关联交易管理制度
关联交易合同
10.1-R15
关联交易合同（协议）未按规定审批，影响财务报告，违反国家法律法规，影响公司合法合规目标
10.1-CT2
10.1-CA19
对关联交易进行分类管理。
对不同类别的关联交易建立授权审批体系并严格执行
编制/
审批
预防型
关联交易管理制度
关联交易合同会签单
√
关联交易相关科目
10.1-CT2
10.1-CA20
董事会审议关联交易事项时，关联董事必须回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
对于需股东大会批准的关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决
预防型
关联交易管理制度
董事会/股东大会会议记录
10.1-R16
关联交易合同（协议）未及时上报，造成管理信息失真，影响公司经营效率目标
10.1-CT4
10.1-CA21
关联交易合同（协议）签订完毕后须立即上报财务部及相关部门备案
预防型
关联交易管理制度
关联交易备案
10.1-R17
未按公平公正原则和交易方式进行交易，造成利润转移，不符合相关法律规定，影响合法合规目标
10.1-CT2
10.1-CA22
建立关联交易询价制度，明确关联交易询价程序，确保关联交易定价的公允。
关联交易定价要遵循下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润
预防型
关联交易管理制度
关联交易管理制度
10.1-CT2
10.1-CA23
明确对关联方交易的价格审批机制，并严格执行
编制/
审批
预防型
关联交易管理制度
关联交易合同
10.1-R18
交易标的物性质发生重大变化和/或交易环境发生重大变化，导致交易不能进行，不能实现交易
10.1-CT3
10.1-CA24
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司须将新修订或者续签的日常关联交易协议按照授权审批体系重新审批
发现型
关联交易管理制度
关联交易合同会签单
10.1-R19
关联交易未及时催收，造成损失，影响公司经营效率目标
10.1-CT7
10.1-CA25
将关联交易款纳入应收账款的管理程序
发现型
关联交易管理制度
应收账款账龄分析表
√
√
关联交易相关科目
10.1-R20
未及时核对关联交易帐目，影响财务报告，从而影响公司财务信息真实性目标
10.1-CT8
10.1-CA26
建立关联交易档案和台账，定期与关联方有关人员核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表，并于期末交由关联交易双方总会计师签字确认
记账/
确认
预防型
关联交易管理制度
关联交易台帐；关联交易报表
√
√
√
关联交易相关科目
10.1-R21
未及时上报关联交易会计报告，影响公司公司财务信息真实性目标
10.1-CT8
10.1-CA27
明确关联方交易报告的传递时间和频率。
财务部门负责人定期按照关联交易合同（协议）及有关规定，对关联交易项目及关联交易会计报表进行审核无误后及时上报集团财务部
编制/
审核
预防型
关联交易管理制度
关联交易报表
√
√
√
关联交易相关科目
10.1-R22
对关联交易报表和价格执行情况未及时审核分析，降低管理控制效果,影响公司经营效率目标
10.1-CT3
10.1-CA28
财务部至少每月对关联交易报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议
执行/
检查
发现型
关联交易管理制度
关联交易分析报告
√
关联交易相关科目
10.1-R23
未定期对关联交易结算情况进行检查，导致交易款结算错误，造成公司经济损失，影响公司资产保全目标
10.1-CT7
10.1-CA29
定期监检查企业是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。
一旦发现异常情况，要立即向总经理汇报并提请董事会、监事会采取相应措施
执行/
检查
发现型
关联交易管理制度
关联交易情况检查记录
√
关联交易相关科目
10.1-R24
没有完善的关联方披露的流程，可能违反监管部门对关联交易披露的规定，影响公司合法合规目标
10.1-CT4
10.1-CA30
规范关联方信息披露流程，加强内部信息的沟通，强化战略与证券部、销售部门和财务部的沟通
预防型
关联交易管理制度
√
关联交易相关科目
10.1-R25
未按照国家有关法律法规规定在财务报告内进行关联交易信息披露，影响会计报告真实性、准确性，导致公司遭受外部处罚及经济损失，影响公司财务信息真实性目标
10.1-CT4
10.1-CA31
公司指定专人负责记录和报告关联方交易信息。
审核委员会须对总经理和财务负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议
经办/
审核
发现型
关联交易管理制度
公司年度财务报告
√
关联交易相关科目
10.1-CT4
10.1-CA32
按照国家法律法规、监管规则和信息披露事务管理制度的规定，披露关联交易信息
经办/
审核
预防型
关联交易管理制度
√
关联交易相关科目
10.1-R26
关联交易未按规定申请豁免，或申请豁免不及时，违反有关法律法规，影响公司合法合规目标
10.1-CT2
10.1-CA33
明确关联交易可以免于披露的情况
预防型
关联交易管理制度
关联交易豁免申请
10.1-CT2
10.1-CA34
公司董事会秘书根据境内外监管规则的要求，负责履行申请关联方交易豁免批准程序
预防型
关联交易管理制度
关联交易豁免申请
升级会员 