原标题《董事会授权总经理职责范围与权限规定》(精品).docx
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上海二纺机股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海二纺机股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2005年10月20日在上海召开。
本次会议应到董事9人，实到董事9人。
本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
1、 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
修改内容参见上海证券交易所网站http:
//www.sse.com,cn。
九名董事全部同意
本议案须提交公司下次股东大会审议通过，具体时间另行通知。
2、 审议《关于修订〈董事会授权总经理职责范围与权限规定〉的议
案》（全文见上海证券交易所网站http:
//www.sse.com.cn）;
九名董事全部同意
3、 审议《上海二纺机股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会上
海证监管局巡检发现问题的整改报告》。
九名董事全部同意
上海二纺机股份有限公司董事会
2005年10月21日
上海二纺机股份有限公司第五届董事会第十三次会议文件
关于修改《公司章程》的议案
中国证券监督管理委员会上海证监局于2005年8月4日至8月8日对本公司进行了巡回检查，在“公司规范运作情况”方面的检查中，发现本公司章程第一百二十一条“董事会由五至九名董事组成”的规定，与上市公司章程指引中明确董事会“人数”的规定不符。
根据中国证券监督管理委员会上海证监局沪证监公司字（2005）245号《限期整改通知书》的要求，现将有关条款予以修改，具体如下：
原条款：
第一百二十一条董事会由五至九名董事组成。
现修改为：
第一百二十一条董事会由九名董事组成。
本次公司章程的修改将提交公司下一次股东大会审议通过。
上述议案，请予审议！
2005年10月20日
修订《董事会授权总经理职责范围与权限规定》的说明
中国证券监督管理委员会上海证监局于2005年8月4日至8月8日对本公司进行了巡回检查，在“公司规范运作情况”方面的检查中，发现本公司制定的《董事会授权总经理职责范围与权限规定》与《上市公司章程指引》、《公司章程》的“总经理”章节中明确“总经理应制定总经理工作细则”规定的标题不符。
根据中国证券监督管理委员会上海证监局沪证监公司字（2005）245号《限期整改通知书》的要求及从上市公司运作的规范出发，公司五届十三次董事会对《董事会授权总经理职责范围与权限规定》进行修改，具体内容如下：
一、 修改部分：
原标题：
《董事会授权总经理职责范围与权限规定》
现修改：
《总经理工作细则》
二、 增加部分：
1、 在第二条中新增：
副总经理、总工程师等高级管理人员是总经理的助手，在总经理的授权下，分管某一方面、有关部门或者项目的工作，协助总经理从事公司业务活动，并对总经理负责。
总经理因故不能履行职责时，由总经理指定的副总经理代行职能。
2、 新增：
9.总经理权限
9.1总经理对各类不良资产所致亏损处置的审批权限
9.1.1公司在日常经营活动中，发生对各类不良资产所致亏损金额处置的审批权限为10万元至100万元以下；
9.1.2金额100万元至500万元以下，由总经理召集行政扩大会议讨论审核通过。
9.2总经理对公司新增贷款的审批权限
9.2.1公司资产负债率在50%U下的流动资金贷款，其中新增单笔银行贷款权限为2000万元及以下。
《总经理工作细则》全文如下:
上海二纺机股份有限公司
总经理工作细则
1、 主题内容与适用范围
公司董事会依照《公司法》及其他有关法规、规章的规定，制定总经理依法行使职权，忠实履行职务，维护公司利益的事权规则。
本规定适用于上海二纺机股份有限公司，下属控股、参股子公司（以下简称子公司）参照执行。
2、 总则
总经理是对公司业务活动（指董事会授权范围内的日常生产经营和管理工作。
下同）进行管理的首席主管人员。
总经理作为董事会决议、决定执行的代表人，应当在董事会的授权范围内，依法行使职权。
总经理的行为和行为结果必须对董事会负责。
副总经理、总工程师等高级管理人员是总经理的助手，在总经理的授权下，分管某一方面、有关部门或者项目的工作，协助总经理从事公司业务活动，并对总经理负责。
总经理因故不能履行职责时，由总经理指定的副总经理代行职能。
3、 总经理的职权
3.1总经理在董事会授权范围内，行使下列职权：
3.1.1组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投资方案；
3.1.2提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师等高级管理人员；
3.1.3提议召开董事会临时会议；
3.1.4根据董事会的决议，在法定代表人的授权下，实施公司法人财产的处置和固定资产的购置；对不良资产的处置，应根据董事会审议批准的预计全年各类不良资产核销允许亏损额度比例范围实施。
3.1.5根据董事会通过《关于董事会授权范围及公司法人印鉴使用办法的若干规定》的决议，由法定代表人授权代表公司签署各类合同和协议，签发
日常行政、业务等文件；
3.1.6聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
3.1.7主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告；
3.1.8召集、主持总经理工作会议；
3.1.9拟订公司内部管理机构设置方案；
3.1.10拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
3.1.11拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
3.1.12制订公司的日常管理制度；
3.1.13制订公司安全生产、劳动保护、劳动保险方案；
3.1.14制订公司年度招聘人才和用工计划；
3.1.15决定公司职工的聘用或者升级、加薪、解聘；
3.1.16推荐或建议公司下属控股子公司的法定代表人、经理和财务负责人的聘任或者解聘；
3.1.17公司章程和董事会授予的其他职权。
4、 总经理工作机构
总经理依照《公司法》和《公司章程》拟订公司内部管理机构设置方案，并报董事会批准后实施。
5、 总经理工作会议
5.1总经理工作会议是指由总经理主持召开的办公会议、行政扩大会议、专题
会议及其他重要会议。
5.2总经理办公会议一般每两周召开1次，沟通和协调公司日常工作。
对公司的重大事宜应当由行政扩大会议讨论，对专题事项应当召开专题会议讨论和决定。
5.3办公会议参加人员应当包括：
正副总经理、财务总监、总工程师及总经理确定的其他人员；行政扩大会议参加人员应当包括公司高级管理人员、党委书记、工会主席及总经理确定的其他人员；专题会议由总经理根据议题内容确定参加人员。
5.4总经理工作会议由总经理召集、主持。
如总经理因故不能履行职权时，由总经理指定的副总经理召集和主持总经理工作会议。
5.5总经理工作会议应当对所议事项的决定作出书面记录，并妥善保存。
6、 日常经营管理工作一般程序
6.1投资管理。
确定投资项目前，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议，并报董事会批准后实施。
投资项目实施后，应由项目执行人和项目监督人执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，应当按照有关规定进行项目审计。
6.2人事管理。
总经理在提名公司副总经理及其他高级管理人员时，应事先征求有关方面意见；总经理在任免公司部门负责人时，事先应由公司人事管理部门进行考察，并经公司党组织同意后，由总经理决定任免。
6.3财务管理。
重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，由使用部门审核，总经理批准。
6.4奖惩制度与分配管理。
日常的奖惩制度，奖惩制度与分配方案的制订与调整，须经行政扩大会议讨论确定，并经公司职代会审议通过。
重要的奖励
（公司级以上重大荣誉称号奖励、劳动竞赛奖励、年终奖励及重大合理化建议奖励等）与处罚决定，须经行政扩大会议讨论决定，其中中高级管理人员的重要奖励决定，须经公司党政主要领导讨论决定。
6.5机构与管理制度的管理。
公司管理机构的设置与生产组织的变化、企业基本管理制度的修订，由行政扩大会议讨论决定；公司管理部门的设置与变动，须提请董事会审议批准后实施。
6.6职工福利的管理。
职工福利设施、待遇的变化，在征求公司工会意见或职代会意见后，由行政扩大会议讨论决定；重大的职工福利设施、待遇的变化，由行政扩大会议讨论决定，在通过职代会审议后实施。
6.7重大资产的管理。
公司对外投资项目、对外参股、转股、合作、合资项目的拟订，并报董事会批准后实施；公司出资的子公司设立、歇业、关闭、破产及资产出租；重大技措项目、技改、基建项目的拟订与实施；购买或转让成套引进设备及专用、稀有、价格昂贵的关键设备，须经行政扩大会
议讨论决定。
基建项目中购置进口设备，须经办公会议讨论决定。
6.8重大经营决策的管理。
对生产经营活动中的非常规运作（如以物抵款、股权抵款、分期付款等），须经行政扩大会议讨论决定；在生产经营活动中对风险较大的或影响较大的重要合同，须经办公会议讨论决定；对生产经营活动中所得回扣的处理和生产经营活动中需支付的回扣（佣金、促销奖等），应召开专题会议讨论决定。
6.9资金特殊运作的管理。
公司对非集团所属企业的贷款担保，须要行政扩大会议讨论确定，并报董事会批准后实施。
公司新增大额度的融资、借贷款
（见表二），须经行政扩大会议讨论确定。
对上述事项，总经理按本规则第二条行使职权。
对上述事项，总经理应召开相应的工作会议，听取意见和建议，出席会议的成员，如有不同意见，应记录在案，并有权书面向董事会提出报告。
若董事长认为有必要提请董事会讨论决定的，书面通知总经理暂缓执行，待董事会议定后再实施。
其他未列事项，由董事会或总经理认定的重大事项，据此参照。
7、 报告制度
总经理对本次董事会决定的事项，其执行实施的情况，必须在下次董事会上作书面报告。
8、 总经理的义务和责任
8.1总经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益。
8.1.1总经理应当履行下列义务：
8.1.1.1维护公司财产，确保公司资产的保值和增值，正确处理出资者、公司、职工的三者利益关系；
8.1.1.2根据董事会和监事会的要求，向董事会和监事会定期报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况；
8.1.1.3严格执行董事会决议，不得擅自变更董事会决议或者越位行使职权。
8.1.1.4组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营工
作目标，保证各项工作任务和生产经营的经济指标完成；
8.1.1.5注意研究分析市场信息，组织开发新产品，增强市场应变能力和竞争能力；
8.1.1.6推行全面质量管理，提高产品质量管理水平；
8.1.1.7采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强持续发展能力；
8.1.1.8加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高职工技能素质和政治素质，培育良好的企业文化；逐步改善职工的物质文化生活，注重职工身心健康，充分调动职工的积极性和创造性。
8.1.2总经理应当对下列行为承担法律责任
8.1.2.1利用职权收受贿赂或者其他非法收入和侵占公司的财产；
8.1.2.2擅自挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
8.1.2.3将公司资产以自己个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
8.1.2.4未经董事会决定，擅自以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
8.1.2.5自营或者为他人经营与自己所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，不得以个人名义在所属子公司内投资、入股、参股；
8.1.2.6除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司签订经营合同（不包括签订聘任合同）或者进行交易；
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