BT投资合同最新定稿.docx
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BT投资合同最新定稿
昆明市基础设施项目
投资建设-回购（BT）合同
项目名称：
致远路（昆工段）、朗溪街、月华街道路工程
回购方：
昆明新都投资有限公司
项目管理方：
昆明理工大学
投融资建设方：
安通建设有限公司
签约地点：
云南省昆明市
签约日期：
2012年6月20日
合同协议书
本协议由昆明新都投资有限公司（代表政府作为本项目的回购方）委托昆明理工大学（受回购方委托的本项目的管理单位，以下简称甲方）和安通建设有限公司（以下简称“乙方”）于二〇一二年__六__月_二十日在中华人民共和国云南省昆明市签署。
一、工程概况
工程名称：
致远路（昆工段）（昆工段）、朗溪街、月华街道路工程
工程建设地点及规模：
朗溪街位于呈贡新区，西起万青路，东至梁王路，属于雨花大学城片区的城市Ⅱ级次干道，道路全长1585.212米，道路红线宽度为30米。
月华街（昆工段）位于呈贡新区，西起万青路，东至梁王路，属于雨花大学城片区的城市Ⅱ级次干道，道路全长1357.56米，道路红线宽度30米。
致远路（昆工段）位于呈贡新区，南起万青路，北至聚贤街，属于雨花大学城片区的城市Ⅱ级次干道，道路全长2310.54米，道路红线宽度为30米。
工程范围：
道路工程施工图范围内的路基、路面、排水工程、绿化。
路灯和交通设施等工程。
二、主要日期
建设周期：
自工程开工之日起计12个月
回购周期：
工程完工竣工验收后三年内
三、工程质量标准
一次性验收合格，争创市优、省优工程。
四、合同价格
合同价格暂定为人民币（大写）：
贰亿壹仟肆佰零壹万玖仟叁佰柒拾元（￥：
21401.9370万元）；
其中，建安工程费为人民币（大写）：
壹亿柒仟壹佰柒拾柒万玖仟贰佰柒拾壹元柒分（￥：
17177.92717万元）
五、本协议书中有关词语的含义与合同条款中赋予的定义与解释相同。
甲方：
乙方
（公章或合同专用章）（公章或合同专用章）
法定代表人或其授权代表：
法定代表人或其授权代表：
（签字）（签字）
工商注册住所：
工商注册住所：
企业代码：
企业代码：
邮政编码：
邮政编码：
项目负责人：
项目负责人：
授权代表：
授权代表：
电 话：
电 话：
传 真：
传 真：
电子邮箱：
电子邮箱：
开户银行：
开户银行：
账 号：
账 号：
合同条款
第一部分定义及解释
第一条定义
1.1本合同中下述用词及用语将具有本条所指定的定义：
（1）回购方：
昆明新都投资有限公司（代表政府作为本项目的回购方）；
（2）甲方:
昆明理工大学，即受回购方委托的本项目的管理单位；
（3）乙方：
安通建设有限公司；
（4）市政府：
指云南省昆明市人民政府及所属各部门，及其继承人和经许可的受让人；
（5）有权部门：
指中华人民共和国的任何立法机关、司法机关和政府及其任何下属机构，以及对项目公司或本项目或其任何部分具有管辖权的任何部门和权力机构；
（6）适用法律：
指所有现行有效及不时修改、增加的中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章、司法解释及其他有法律约束力的规范性文件；
（7）项目公司：
指根据中华人民共和国有关法律和法规在中华人民共和国成立和登记注册的、以实施本协议为目的的有限责任公司；
（8）贷款人：
指融资文件项下的贷款人或其它资金提供人。
（9）融资文件：
指投资人为完成工程项目而与金融机构签订的或由金融机构出具的任何贷款协议、担保协议、票据、保函及其他文书。
（10）生效日期：
指按照合同协议书的规定，回购方、甲方、乙方正式签署合同协议书并发生法律效力的日期。
（11）项目：
指“致远路（昆工段）、朗溪街、月华街道路工程”；
（12）项目概况：
本项目位于呈贡雨花吴家营片区。
其中：
郎溪街西起万青路，东至梁王路，属于雨花大学城片区城市Ⅱ级次干道，道路全长1584.2米，宽30米；月华街（昆工段）西起万青路，东至梁王路，属于雨花大学城片区的城市Ⅱ级次干道，道路全长1375.6米，宽30米；致远路（昆工段）（昆工段）南起万青路，北至聚贤街，属于雨花大学城片区的城市Ⅱ级次干道，道路全长2310.54米，宽30米；
（13）建设期：
指从本合同签订之日开始，到本项目通过竣工验收之日止；
（14）维护期：
指从本项目完工之日起，到本项目移交给甲方之日止；
（15）管理期限：
指本项目的建设期加维护期；
（16）工程竣工：
指本项目已完成了所有工程建设，并达到了国家现行工程竣工验收的有关规定及规范要求；
（17）竣工日期：
指工程竣工的日期，本工程的竣工日期为2013年5月；
（18）档案资料：
指本项目在建设及维护过程中形成的应当归档保存的文件，包括备忘录、会议纪要、信函、竣工图、表格、计算书、说明书、录音录像、计算机软件及其它资料；
（19）本项目特许权：
指甲方根据本合同的规定，授予乙方投融资、建设、维护的权利；
（20）债权人：
指为乙方对本项目提供贷款、融资或再融资的所有当事人或实体，包括他们各自的继承人和受让人；
（21）双方：
指甲方、乙方；
（22）三方：
指回购方、甲方、乙方；
（23）天：
指日历日；
（24）国家：
指中华人民共和国；
（25）附件：
指与本合同有关的所有附属文件；
（26）移交：
指与本项目有关的设施（含附属设施）、资料（包括符合国家档案管理规定的工程建设档案）由乙方移交给甲方；
（27）移交日期：
指回购方接受乙方移交全部或部分本工程项目之日，从此日起，本工程项目的全部或部分资产归回购方所有，并自此时起即作为全部工程或部分工程的竣工日期。
（28）行业安全规范：
指国家对道路交通安全而发布的，关于道路设施的设计、建设、测试和维修的法律、法规、规范性文件及标准等。
第二条解释
2.1本合同中的标题不应视为对合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力和同等的重要性。
2.2在合同中，无论何处述及由任何人发出或颁发的任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指书面通知、同意、批准、证明或决定；而“通知”、“同意”、“批准”、“证明”、或“决定”字样均应据此解释。
对于任何此类通知、同意、批准、证明或决定都不应被无故扣押或拖延，收件方应在回执上签署姓名和收到时间。
2.3与本项目有关的其它合同及协议，如融资协议、施工承包合同、工程监理合同、材料供应合同、维护合同等均应以本合同的条款为基础。
如其它合同及协议与本合同有冲突，均应以本合同为准。
第二部分本项目特许权
第三条本项目特许权的授予
甲方将依据本合同授予乙方独家投融资、建设、维护本项目的特许权，并依照本合同的规定进行回购支付。
第四条本项目特许权的独占性
甲方按本合同第三条规定授予乙方本项目的特许权具有独占性，同时，甲方保证不再将本项目的特许权部分或全部地授予其他第三方。
除非乙方因未能履行本合同项下乙方的责任和义务而失去了本项目特许权。
第五条本项目特许权的转让、抵押或担保
5.1除以下列明的情况外，乙方不得将本合同及本合同下所授予的本项目特许权转让、抵押或质押;
5.1.1乙方可以本项目的收益权向为本项目融资的债权人提供担保，但具体设定担保时仍需甲方认可和同意；
5.1.2其它经甲方认可的情况。
第六条本项目设施的所有权
6.1本项目设施所有权归回购方所有。
6.2本项目建设用地由回购方通过有偿方式取得使用权，在项目实施过程中归乙方使用。
6.3乙方对土地的使用仅限于本项目建设的需要。
乙方在拥有该土地使用权期间的任何时候，乙方不得将土地抵押、转借、租赁或建设非本项目使用的临时设施。
第七条本项目的移交
7.1涉及到本项目的任何移交，应签署移交协议，移交协议具体确定各方在移交过程中的权利义务，移交工作完成后再签署一份移交备忘录，以示移交完毕。
第三部分本项目地点和运作方式
第八条本项目地点和运作方式
8.1本项目地点
“致远路（昆工段）、朗溪街、月华街道路工程”项目地点为呈贡新区。
8.2本项目的运作方式：
项目建设期间的工程建设资金均由乙方负责筹集。
该工程通过相关部门组织的交工验收，并经政府有关部门审计后，由回购出资，按照下列方式进行回购：
合同工程竣工验收合格后两个月内进行第一次回购支付，第一次支付合同价款的40%；待第一次支付完成一年（365日历天）后两个月内进行第二次回购支付，第二次支付合同价款的30%；待第二次支付完成一年（365日历天）后两个月内进行第三次回购支付，第三次支付回购款为投融资总额（以审计审定后的回购价款为准）减去第一次及第二次已回购的合同价款和审计后乙方须承担的相关费用（质量保修金按国家相关规定执行），剩余资金一次性回购。
8.2.1各期回购款计算方法如下：
第一期回购款D1=（A+B+F）×40%
第二期回购款D2=（A+B+F）×30%+A×60%×i1
第三期回购款D3=C-D1-D2-E
上式中：
D1、D2、D3：
分别表示第一期回购款、第二期回购款、第三期回购款；
A：
表示乙方经公开招投标确定的BT投资方中标时的建安工程费；
B：
表示根据BT投资方中标时的投资回报率计算的投资回报；
i1：
表示甲方经公开招标确定的BT投资方中标时的资金占用利率（不得超过中国人民银行同期公布的1-3年期贷款基准利率，根据投资建设方在成交时的优惠报价进行结算）,自第一期回购款支付结束后开始计算，各期以实际的占用期限据实计入；
C：
表示经政府审计部门或其授权的机构审定的由乙方已实施的项目建设费用（包括的建安工程费及由乙方实施的工程建设其他费用）、资金占用成本、投资回报结算总价。
E：
审计确认乙方须承担的相关费用。
F：
BT方向乙方支付的前期费及项目管理费。
8.2.2前期费及项目管理费的支付
鉴于本项目在前期实施过程中，甲方已垫付了部分前期工作费；在后续的项目建设过程中还将发生新的前期工作费用。
对此，经三方商议按照如下方式解决：
（1）支付方式：
仍然采用由BT项目投资商（乙方）负责融资并向甲方支付，在工程回购时，由丙方经甲方向BT项目投资商（乙方）支付。
（2）利率及回报：
丙方项目回购时向BT项目投资商按照回购条件支付，但该部分不计投资回报，利息以BT投资方向理工大实际支付并最终以经政府审计部门或其授权的机构审定结果为准。
第四部分三方的权利、义务和有关约定
第九条三方的权利
9.1回购方的权利
9.1.1授予甲方项目的管理权；
9.1.2按合同规定对本项目进行回购；
9.1.3对合同实施过程中的设计变更进行确认。
9.2甲方的权利
9.2.1授予乙方本项目投资许可权和建设许可权；
9.2.2甲方可随时检查项目的实施情况而无需得到乙方的同意，检查内容包括（但不限于）：
（1）工程建设的质量、进度和账面资金余额以及拖欠款情况；
（2）工程的建设是否符合设计要求；
（3）检查项目建设是否遵守有关法律法规的规定。
对于在检查中发现的问题，甲方可向乙方提出书面意见及限期整改的要求，若乙方不能按照甲方要求进行整改时，甲方有权限制乙方的施工直至要求停工、拆除、重建等，并有权对乙方未按甲方要求部份不予认可。
9.2.3在项目实施过程中，对其周围环境带来不良影响或有可能危害公共安全时，甲方可对项目的相关作业区域实行限制，直至甲方确信危害已被消除为止。
甲方应在其通知中指示乙方在合理的时间内做到项目安全。
9.2.4委派监理单位对本项目进行监督管理。
9.3乙方的权利
9.3.1在满足本合同条件下，乙方有选择融资的债权人及融资方式的权利；
9.3.2
（1）乙方应保证投标文件所列的项目经理、项目副经理（如有时）、项目技术负责人及时到岗到位，其他技术管理骨干应按工程施工需要及时到位，且项目经理及项目负责人每月在现场时间不少于21日，每少一日，罚款2000元。
（2）乙方如要求更换项目管理人员，其申报接替人员的水平、能力和业绩不得低于被替换人员，未经发包人批准，不得更换投标时所报的项目经理（副经理）和项目技术负责人以及其他施工现场主要施工管理人员。
（3）经监理人和甲方批准更换项目经理（副经理）、项目技术负责人，并不免除承包人的违约责任，乙方应按下列约定向发包人交纳违约金：
―更换项目经理每人次5万元人民币；
―更换项目技术负责人每人次5万元人民币；
―更换项目其他相关人员每人次5000元人民币。
第十条三方的义务
10.1回购方的义务
10.1.1提供经过审查的项目建设的初步设计、施工设计文件。
10.1.2根据本项目的具体需要，批准和协调本项目建设所需的土地征用、拆迁等事项；积极疏导乙方与当地政府和群众的关系。
10.1.3对由甲方提交的项目实施过程中的变更和调整事项进行审查确认，并根据需要及时派员到施工现场进行核实和调查。
10.1.4负责协调供水、强电、煤气、弱电等管沟建设单位，及时安排本合同项目中配套管网施工。
10.1.5及时、足额地拨付回购资金。
10.2甲方的义务
10.2.1组织安排专门的管理人员或机构对项目实施进行有效的协调和管理，包括组织相关的设计交底、任何变更事项的审查和确认、敦促乙方按本合同要求及时组织足够的资金、机械、劳务投入本项目；
10.2.2协调解决项目各阶段所需的供电、供水以及生活服务方面的基本条件；
10.2.3负责合同实施过程中的管理工作；
10.2.4负责整理项目建设及竣工相关资料并移交回购方。
10.2.5甲方有义务协助配合回购方协调供水、强电、煤气、弱电等管沟建设单位，及时安排本合同项目中配套管网施工。
10.3乙方的义务
10.3.1组建项目公司对本项目的融资建设和维护进行规范化的管理。
同时，与甲方保持必要的信息交换，以便于对实施过程中遇到的问题及时进行协商和解决。
10.3.2按照国家有关规定以及本项目的规划要求和甲方确认的工程设计要求组织建设。
10.3.3负责项目建设期间的资金筹措和按时到位，确保不因资金供应不足而影响项目的建设；尤其在项目建设期间，不因资金供应不足而导致对供应、分包等单位和人员的支付拖欠。
10.3.4对项目实施（建设）过程中的工程建设质量、有效控制工程建设期限等负责。
建设过程中积极配合并接受工程监理和政府质量监督部门的监督管理，确保项目在本合同规定的建设期限内完成建设和投入使用，并保证项目建成后达到设计和相关规范要求。
10.3.5采取有效措施确保项目实施过程中的各项安全管理到位，并对其安全管理的任何疏忽导致的安全影响承担责任。
第五部分项目管理
第十一条各方管理
11.1回购方对于在项目实施过程中甲方进行的各项管理工作进行阶段性的了解和确认，并做好项目回购前的各项计划准备，包括但不限于：
编列项目回购所需资料、信息的清单，以便甲方在项目实施过程中进行必要的收集和准备，在项目的施工阶段和竣工验收过程中，及时的协调和安排相关部门和人员以及安排本方代表参与现场由甲方组织的验收工作。
11.2甲方对乙方的建设计划及实施情况进行管理，并与回购方进行阶段性的信息交流，对于甲方认为需要回购方认可的相关事项或甲方要求进行确认的相关事项及时与回购方进行沟通，以取得回购方的书面认可文件。
对于乙方在项目实施过程中的质量、进度、安全等相关事项进行协调、监督和管理，并依照合同的相关要求进行合同管理。
对于回购方要求准备和提交的用于移交的各类文件进行收集、整理，并分阶段造册移交回购方。
11.3乙方的施工应以甲方已经完成的评估和批准的设计文件为条件，自行完善和深化建设条件。
建立完善的建设管理体系，组织足够的施工人员和机具，确保项目的建设质量和按期建成并投入使用。
为此，乙方应考虑在其项目公司内聘请足够数量的工程技术和管理人员，并按照国家的相关法规、规程和基本建设的程序，敦促参与本项目的所有设计、承包、服务和供应商认真履行职责。
第十二条本项目的建设监理
12.1鉴于本项目的建设施工由乙方自行完成，依照国家建设工程管理程序及本合同的规定，甲方将指派监理单位对本工程的施工进行监理。
12.2甲方指派的监理人员仅对本工程的施工进度、施工质量以及乙方的质量、进度和安全管理措施进行检查，并对工程实施过程中的各项中间检验（测试）进行见证。
12.3当监理人员通过上述检查认为乙方的施工存在进度、质量等方面的问题时，将会以书面文件的形式向乙方提出。
乙方应就监理人员提出的问题作出书面回答或提出整改方案。
第十三条货物及服务的采购
13.1本项目下所有采购项目由乙方负责，乙方在建设期间所进行的采购或所寻求的服务受甲方监督，并应符合国家的有关规定。
第十四条土地征用拆迁及相关配套设施
14.1本项目所需土地的征用由回购方完成。
14.2甲方负责提供施工场地的水准点和坐标控制点给乙方，并进行现场交验。
14.3甲方协调相关的水、电管理和供应部门协助乙方将施工所用的水、电供应联接至本项目的用地红线。
第十五条本项目的建设
15.1乙方应按照投标文件承诺的各项条件及时地安排和组织本项目的施工队伍和人员。
在设计文件通过甲方认可并接到通知后，及时安排先遣人员进入现场进行前期准备和准备材料。
15.2乙方进入现场后的5个工作日内，应根据投标技术方案和施工组织程序向监理单位提交一份根据现场情况进行修订后的详细的施工计划。
15.3乙方进入工地的施工机具应不少于投标文件承诺的数量。
所有机具和施工设备均应配有合格的操作人员，且工作状态良好。
若乙方进入现场的人员和机具少于投标时的承诺且已有影响工程进度或质量时，甲方将要求乙方在限定的时间内通过追加和补充进行改善，如果乙方因此影响工程进度或质量，乙方承担违约责任。
15.4乙方的现场施工应完全按照甲方或监理单位认可批准的进度计划。
在施工过程中，如需要与其他施工项目进行交叉作业时，甲方应合理地安排和调度以确保不因此类交叉影响工程进度。
对于与供水、强电、煤气、弱电管沟等的交叉作业，乙方应有专门的方案及措施并报甲方批准，回购方负责实施过程中的组织协调。
15.5乙方的土建施工应严格按照其投标承诺的施工程序和各项组织和管理措施进行。
无论何种原因，乙方在施工过程中对原设计作出的任何修改都必须经过监理单位的书面同意。
15.6乙方在土建施工前应当制定成品保护措施计划，并提供必要的人员、材料和设备用于整个工程的成品保护，包括对已完工程或工作的保护，防止已完工作遭受任何损坏或破坏。
成品保护措施应当合理安排工序，并包括工作面移交制度和责任赔偿制度。
成品保护措施计划最迟应当在进场施工前不少于28天报监理人审批。
15.7对于施工过程中的各项检验或检查，乙方应有严格的制度，并应保证这一制度在其施工开始前一周将这一制度的细节书面提交给监理单位。
如果监理单位认为所提交的这一制度存在的缺陷可能对施工质量的管理产生影响时，乙方应根据监理单位的意见进行修定后重新报送监理单位。
15.8乙方的施工过程检验应有严格的检验记录，关键部位或环节以及隐蔽工程的检验应有监理单位的参与并取得监理单位的签字。
15.9乙方使用的所有建筑材料均应来自于合格的生产商并经过检验合格的产品。
15.10乙方在施工过程中应负责维护其使用的道路，保持其实用的道路处于良好通畅的状态。
15.11本项目的工程施工质量须达到设计要求和国家施工验收规范合格标准。
15.12本项目的建设期不得超过12个月。
15.13如果因甲方的责任延长建设期，由此对乙方造成的经济损失，由甲方负责给予乙方等额补偿。
15.14如果因乙方的责任延长建设期，由此增加的建设费用由乙方承担，并承担由此而给甲方造成的损失。
15.15如果因回购方的责任造成建设期延长，由此产生的费用由回购方承担。
第十六条工程的验收
16.1乙方应按照有关最新规定组织本项目的工程验收，并通知甲方派代表参加。
16.2本项目的工程验收依据本合同和本项目设计文件所要求的规范、标准、程序及国家有关规定进行。
乙方应在工程具备验收条件时提前7天通知甲方验收的日期，以便甲方有足够时间为验收工作做好准备。
16.3乙方应在通知中明确告知甲方其根据相关规定在验收过程中需要甲方确认或参加检验的事项，并事先准备好记录表格。
16.4乙方应负责在工程验收完成后三日内向甲方提供一套完整的工程竣工验收资料及报告。
16.5乙方应在签署移交备忘录前确保将所有工程档案资料送交至昆明市档案馆并取得载明其档案符合要求的证明文件。
16.6甲方在收到乙方提供的完整的工程竣工验收资料及报告后三日内，将所有资料移交回购方。
第十七条本项目的回购
17.1本项目将在建设完成后，由回购方回购。
在本项目中，回购方是此项回购的唯一回购人；无论何种原因，乙方无权将项目的任何部分向回购方以外的任何其他一方出售或转让。
17.2本合同的合同总价暂定为贰亿壹仟肆佰零壹万玖仟叁佰柒拾元（￥：
21401.9370万元），最终回购金额以政府职能部门审计审定为准。
17.3本项目的回购支付期为自本项目竣工验收合格后三年。
回购方将按本合同第八条的规定的期限内完成回购金额的支付。
第十八条安全、保卫和环境保护
在本项目建设期间，乙方和乙方委托的主承包商应对安全、保卫和环境保护负完全责任。
尤其对于本项目所经过的捞鱼河段的施工应采取妥善和有效的保护措施，以防止河道及周边绿化受到影响，若因乙方施工而导致该部分河段受到的任何污染、堵塞或破坏，乙方应在甲方限定的期限内自费修复或清除，以恢复河段的原貌。
第六部分项目的融资
第十九条项目的融资
19.1在本项目投资资金的构成中，乙方的社会融资不得超过本项目总投资的65%。
19.2本项目的融资不得要求甲方、甲方所有或控股的企业提供担保，不得要求回购方、回购方所有或控股的企业提供担保。
19.3乙方可按本合同第五条的规定为本项目融资而质押本合同所授予的本项目的收益权。
19.4本项目项下的融资采用无追索的贷款方式，不得使用本项目任何设施、资产作抵押或质押，只可以使用本项目的收益权作质押。
19.5本项目的融资计划和融资协议应事先送甲方认可。
19.6乙方应保证融资协议与本合同不相抵触，并应最迟在本合同生效后30天内签订。
19.7乙方在本项目的收益，应先清偿本项目融资的本息。
第二十条融资控制账户
20.1乙方应按照债权人的要求在本项目建设期间设立融资控制账户，有关融资控制账户的设立和使用条款，由乙方和债权人在融资协议中明确，并须征得甲方认可。
20.2乙方的融资控制账户将同时作为未来的项目管理账户。
鉴于甲方对本项目的资金供应状况有监控要求，为此，乙方应：
（1）在甲方指定的地点和债权人指定的银行开设监管账户并划拨不少于6000万元的资金到该账户。
（2）与开户银行、甲方共同签订三方监管协议，以保证甲方可以无障碍地查询到该账户的资金余额。
（3）事先对项目实施提出阶段性的资金安排计划并征得甲方的同意。
该计划应明确载明自项目开始建设至项目移交的过程中的资金使用安排。
（4）不管前一个月的支付情况如何，乙方应于每一个月的第一周内按照本月的计划投入资金量的70％划入该账户。
（5）除非甲方同意，乙方应保证该账户的本项目最低账户余额不低于1000万元人民币。
第七部分项目公司
第二十一条乙方应为本项目成立专门的项目公司完成本项目
21.1乙方应为本项目的实施管理成立专门的项目公司，项目公司的组织机构、人员编制及聘用办法将由乙方决定
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