04合同条款.docx

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04合同条款

合同条款

1.责任

1.1基本责任

1.1.1供应单位须按合同文件规定、在各方面都能满足发展商合理要求下，供应合同文件所说明的货物到合同协议书指定的交货地点并完成安装指导，并须提交一切所需之证明文件如制造商产品介绍说明、质量检测合格报告、货物安装图、安装说明书及操作说明书等。

1.1.2供应单位除了须按第6.2条款负交货延误的赔偿责任外，还需对货物质量不符合国家规范及/或不符合合同约定、及/或其他违约事宜负责，并赔偿发展商因供应单位违约所蒙受的一切直接损失和间接损失，包括但不限于发展商向第三人承担的违约或赔偿责任，以及发生的诉讼费、仲裁费、差旅费、律师费等费用支出。

1.1.3供应单位应自行安排供应货物所需的人员，并与用工人员依法签订劳动合同、办理用工手续，并按时支付工资、依法办理社会保险等。

如供应单位人员施工过程出现人身、财产损害，由供应单位负责解决并承担全部责任，并赔偿由此给发展商造成的损失（如有）。

无论何种原因，供应单位均不得拖欠民工工资，因供应单位拖欠民工工资等原因造成劳资纠纷对发展商或本工程造成影响，供应单位应向发展商支付违约金人民币50,000元/次，并赔偿发展商的全部损失。

1.1.4供应单位应先提供所供应货物的样本或质量合格证或质量保证/保修书给发展商接纳（但发展商接纳不减免供应单位责任，发展商也不因此承担责任）后才进行采购，并须确保取得政府部门就有关供应货物等在当地使用之批准。

供应货物质量须达到工料规范和合同文件要求的水平，如前述水平低于国家和地方最新颁发之同类质量检验评定规范、规程的合格标准，则按国家和地方最新颁布之合格标准执行。

1.1.5供应单位在执行合同过程中应严格遵守和执行国家和地方所有现行安全生产法律法规、规章、规范标准及发展商及其上级控股公司（包括大连万达商业地产股份有限公司和大连万达集团股份有限公司）制订的安全管理制度和安全技术标准，并制定相应现场安全管理制度。

若供应单位违反相关规定时，发展商有权根据相关规定对供应单位进行处罚。

供应单位必须采取必要的安全管理措施，消除事故隐患。

由于供应单位安全措施不力造成事故的责任和因此发生的费用，由供应单位承担。

供应单位应负责和保障发展商免于承担来自货物供应所引起对任何人身损伤或死亡或对任何财产和财产的损害而依据法律、法规产生的任何费用、责任、索赔或诉讼。

1.2发展商指示

1.2.1供应单位须立刻执行发展商获本合同授权发出的所有指示。

若供应单位未在合理时间内执行已发出的指示，并在收到发展商催促执行指示的书面通知后7天内仍未执行，发展商可另聘和支付他人执行该指示所要求的工作，并把所有有关费用从按合同应付或将会付给供应单位的款项中扣除，或作为供应单位的负债向供应单位追讨。

1.2.2若供应单位认为发展商的指示不获本合同授权，则可在执行前要求发展商书面说明本合同授权他发出该指示的条款，发展商须立刻给予答复。

若经协商仍有异议，则可按第8.2条款进行仲裁。

若供应单位没有提出异议或没有要求仲裁而执行了该指示，则该指示便视为有效。

1.2.3发展商对供应单位的所有指示均须以书面发出，方为有效。

1.3审批

1.3.1合同文件说明需发展商审批、认可的一切事项或工作，供应单位皆须提交给发展商审批和认可。

发展商的任何批准、不批准或修改建议皆不会减轻或免除供应单位按合同文件而承担的责任。

批准应以书面发出，否则无效。

1.3.2发展商可委托其工程顾问执行审批。

1.4法定责任和通知

1.4.1供应单位须遵循中国政府包括地方政府、对本合同有管辖权的部门的法律、法规、规章、条例和通知，并呈交所需的资料、申请和支付所有有关的法定费用和税项，惟按中国法律应由发展商负责的除外。

对此基本原则的修订或补充，在合同协议书内说明。

1.4.2若任何一方因对方没有缴纳其应缴的任何法定费用及税项或按有关法律、法规的规定而需由对方代缴，责任方须补偿付款方的所有费用及损失。

1.5转让

供应单位未征得发展商同意，不能将本合同部分、全部权利义务转让他人。

1.6审核责任

1.6.1供应单位须审阅所有合同文件。

除非另有声明，供应单位将被视为同意合同文件所含的资料已足够令其按本合同规定完成货物的供应及安装指导。

1.6.2除了为解决合同文件之间的矛盾或为进一步解释含糊之处或按第4.3条款发出工程变更指令外，发展商没有责任再发出其它的图纸或资料。

合同文件内的资料便是发展商将会提供的全部资料。

其它完成本合同所需却未包括在合同文件内的图纸、细节大样、规范说明等，供应单位均须提交给发展商审批，并在认可后方能按之施工。

发展商可拒绝、认可或更改此等资料。

发展商的审批并不会减轻或免除供应单位应负的责任。

1.6.3若合同图纸或施工图纸只显示某些工程的概念性设计或合同规范只说明所需达到的标准，供应单位须负责一切所需的设计，以使这些概念性的工程能够被建造至所要求标准。

供应单位完成设计所需费用已包含在合同价款中。

1.6.4供应单位有责任审核与本合同有关之所有图纸并作出协调和相应配合，不论该等图纸发自发展商还是精装修承包方（包括其分包单位）。

2.物料和技术

2.1物料和技术须符合规格

2.1.1制造货物所用的一切物料和技术必须符合本合同文件规定的种类及标准，并须在使用前获得发展商审批。

2.1.2发展商要求时，供应单位须呈交有关单据证明所供应物料符合第2.1.1条款规定。

2.1.3发展商可发出指示要求供应单位把任何不符合本合同规定的物料迁离工地，有关费用由供应单位负责。

2.2样本/样品

2.2.1若供应单位在签订合同时已提供样本/样品并已获发展商接纳，则该样本/样品将作为日后货物验收的标准。

2.2.2若签订合同时没有确定样本/样品，则供应单位须在订购材料或展开工作前免费提供样本/样品或说明书作审批用。

供应单位须把审批合格的样本/样品或说明书存放在工地，作为日后货物验收的标准。

2.2.3供应单位须把任何被拒绝使用的物料自费迁离工地。

2.2.4发展商对任何样本/样品之认可，并不会解除供应单位按本合同须履行之责任。

2.3代替品

2.3.1合同文件中若述及任何供应单位或商品之名字，旨在指示本合同所要求的物料及技术之类别或质量要求，其他单位供应的等质物料或技术可以使用，惟须提前获得发展商的书面认可。

2.3.2若制造货物原来规定使用的材料或技术因来源短缺或时间紧逼或有更好的选择，供应单位可提交使用代替材料或技术的建议给发展商考虑。

发展商有绝对权力批准或不批准，在获得批准前，代替的建议不能实行，批准了的建议不能增加费用，除非在批准时已获接纳；若批准的建议可减省费用，则合同总价亦须相应调整。

2.3.3发展商的任何批准或不批准皆不会减轻供应单位按合同文件所承担的责任。

批准应用书面发出，否则无效。

2.4知识产权

合同价款内已包括供应和使用的货物、设备、材料、施工机械、工艺、方法涉及的任何知识产权费用。

供应单位应保护和保障任何供应和使用的货物、设备、材料、施工机械、工艺、方法等均已获得合法授权，不存在侵犯专利权、商标权、名称或其它受保护权利的情况。

供应单位若触犯或涉嫌触犯知识产权而使发展商蒙受索偿、诉讼、赔偿、费用、处罚和支出，供应单位须出面全权予以处理，并补偿发展商因此发生的一切费用及全部损失。

2.5正式订货

2.5.1合同文件签订后，供应单位须根据发展商提供的最新资料复核及确定货物数量后方可与其制造商正式订货。

若确定所需的货物数量对应的价值与合同总价按第4.1.2或4.1.3条款解释所包含的价值存在差异，则有关差异按发展商要求的变更处理，合同总价及付款额相应调整。

2.5.2供应单位须优先使用图纸上标明的尺寸而不是用比例尺去量度。

订购物料及展开工作前，供应单位须核实所有尺寸及审核图与图之间有没有不符之处，若发现存在任何偏差，须立即书面通知发展商，由发展商给予指示。

发展商不负责供应单位未充分执行审核所引致的虚耗物料、工作或阻延。

2.6包装及保护

2.6.1货物在运输途中须有适当的包装及保护，并适合长途运输、防湿、防潮、防震、防锈、耐粗暴搬运、免受搬运、恶劣天气及其他情况引起之损毁。

货物在未使用前须保存在原有包装内或用其他覆盖物保护。

因供应单位的防护措施不充分或不妥善所造成的损坏，由供应单位负责一切损失及费用。

2.6.2供应单位须在每件包装上，用不褪色的油墨清楚标刷出到货口岸、工程名称、装运标志、记号、尺码、毛重、净重和"此端向上"、"小心轻放"、"切勿受潮"等保护性字样。

2.6.3任何运送途中受损的货物都会被拒绝使用。

供应单位须自费替换受损货物，而上述之拒绝亦将不被接纳为供应单位不能依期交货的原因。

2.7交货前检验

2.7.1供应单位须在交货前对货物质量、规格、性能、数量、重量做出准确和全面的检验，并出具证明所供应的货物能与本合同规定相符的证明书和记载检验细节、结果的书面报告。

2.7.2若发展商要求，供应单位须安排发展商或获其授权代表到制造货物的厂房视察。

2.8试验

2.8.1供应单位须自费执行合同文件要求他执行的试验和支付合同文件说明需由他人执行试验的费用。

2.8.2除合同文件如第2.8.1条款已有规定的试验外，发展商亦可发出指示要求供应单位对任何货物（不论已安装与否）执行附加试验，相关费用（包括事后修补费用）由发展商承担；惟若该检查或试验证明有关货物不符合本合同规定，则相关费用（包括事后修补费用及对其他工程引致的修改费）均由供应单位承担。

2.9验收

2.9.1货物送抵规定的交货地点后，发展商及供应单位须派人立即执行货物交收，并须在货物送抵发展商指定送货地点后3天内共同开箱验收。

发展商有权安排工程顾问、精装修承包方（即安装单位）、监理单位、酒店管理公司等参与验收。

验收不合格的货物，不论是否已送抵发展商指定送货地点，供应单位均须无偿搬走及更换。

2.9.2货物全部供应和安装完毕后，发展商再次进行货物的验收。

发展商验收合格后向供应单位出具验收合格证明文件。

验收不合格的货物，不论是否已送抵工地或是否已安装，供应单位均须无偿搬走及更换。

否则，每迟延一日，供应单位应向发展商支付3000元人民币的违约金，不足一日亦按一日计。

2.10货物所有权

已经进口的货物，除非不再需要及已办妥海关清关手续，否则供应单位不能转作其他工程用。

供应单位不能擅自取回已由发展商接收的货物，已经发展商验收合格且已由发展商接收的货物的所有权归发展商。

2.11质量保修

2.11.1不论供应单位投标时提议使用的某一类型的材料、构配件、设备是否属于合同规范内说明的或供应单位提议使用的，均被视为供应单位保证该等材料、构配料、设备在所有正常环境下使用皆是满意的。

2.11.2供应单位并被视为保证其所供应货物是用优质材料和工艺制成、全新、未曾用过、完全符合合同文件规定的质量、规格和性能，并保证在正确安装、正常使用和维修的情况下及在合同协议书所列的货物质量保修期内仍是良好的。

2.11.3本工程的质量保修期为24个月，自本项目整体工程竣工验收合格并完成竣工验收备案手续、且本工程通过竣工验收并移交发展商或其委托的酒店管理公司之日（以最晚时间为准）起计，但如法律、法规规定的或供应单位在投标文件中承诺的本货物任何一项产品的质量保修期长于前述期限，则以该较长的质量保修期为本工程质量保修期。

2.11.4供应单位在质量保修期内的质量保修义务详见合同附件《质量保修书》。

发展商须于质量保修期期满、且供应单位妥当履行质量保修责任、发展商验收确认并无遗留问题后，发出“保修完成证书”。

2.11.5若供应单位所供货物的缺陷乃由于所供应的材料或技术不符合本合同规定或由于供应单位的责任所造成，货物本身的拆除及更换费用及由此引致的其他拆除、搬位及修复费用，均由供应单位负责。

2.11.6若发展商在质量保修期内没有指出存在缺陷或保修完成证书已经发出，则代表供应单位供应的货物是满意的和其质量保修责任已完成，但隐蔽性的、通过合理检查和试验都不能发现的缺陷除外。

2.11.7上述质量保修期乃是就整体货物而言，若合同文件对个别货物规定有较长的质量保修期，则按第2.11.4条款发出的“保修完成证书”并不影响该个别质量保修的责任。

2.11.8供应单位须存有满足酒店管理公司最新要求的足够替换或紧急需要的零配件存货。

2.11.9质量保修期满后所需的货物及零配件，供应单位须按不高于本合同之合同价格的单价供应。

2.11.10质量保修金的支付不解除供应单位根据合同应当承担的保修责任。

3.管理

3.1供应单位代表

供应单位须时刻都有一称职的代表负责行政管理并按发展商和精装修承包方的要求参加会议,并在货物交接地点或施工现场处理一切问题。

发展商给予他的任何指示将视为有效地给了供应单位。

3.2发展商代表

发展商有权委派代表代替他执行本合同授予的工作和权力。

有关委派须以书面通知供应单位。

4.价款

4.1计价基础

4.1.1若发展商招标时提供的工程量清单或图纸或工料规范作为供应单位计算合同总价的基础而该等资料被确认为本合同的有效部分，则有关的工程量清单称为"合同清单"，图纸称为"合同图纸"，工料规范称为"合同规范"。

除供本合同用外，供应单位不能把上述资料用作其他用途。

4.1.2合同总价包含的货物的品质和数量按合同清单说明的为准。

合同图纸或合同规范只作为解释或补充合同清单用。

4.1.3合同清单内的数量，如非说明是"暂定数量"，便全都是确定数量，结算时不再重新量度。

4.1.4注明是"暂定数量"的项目，在结算时须按最后发出的图纸重新量度，并须按第4.5条款的方法计价。

暂定数量纯为估计数量，其准确性不获保证。

若最后供应数量与原本暂定数量存在任何差别，用于计价之合同单价及供货期均不会调整。

4.1.5供应单位不能只根据合同清单所列数量及尺寸而不研究图纸或进行实地量度而订购货物。

供应单位须自负因不采取这些步骤而引致的错误或虚耗物料。

4.1.6若合同清单、合同图纸和合同规范相互之间存在矛盾，则解释合同总价所含的内容时，以合同清单为主，合同图纸和合同规范为相互补充。

若二者之间或本身之内存在矛盾，供应单位须遵循较严格的规定。

4.1.7若供应单位发现合同清单、合同图纸和合同规范内或相互之间存在矛盾或错误，须立刻书面通知发展商，由发展商澄清，并须按发展商指示执行。

若经澄清后认定为正确所需的内容与合同总价按第4.1.2至4.1.6条款解释所包含的内容存在差异，则有关差异按发展商要求的工程变更处理，合同总价及付款额做出相应调整。

4.1.8合同文件内任何字眼或数字上的错误或遗漏皆不能使本合同失效，亦不会全部或部分的免除供应单位按照合同文件所承担的工作或责任。

4.2合同总价

4.2.1本合同中所列合同总价为暂定总价,结算时根据供应单位已供应且经验收合格的货物实际数量和货物的综合单价结算合同价款。

本合同中所列综合单价为固定单价，视为已包含了供应货物所需的一切机械、人工、材料、利润、税金、管理费等事项和费用。

4.2.2除非另有规定，供应单位的价格须包括完成合同文件绘述的工作所不能或缺的所有附带工作之费用，不论它们是否在合同文件中有所说明，亦不论它们可否在签订合同时可以预料到。

4.2.3供应单位应已到工地视察及充分了解了工地位置、邻近建筑物情况、土质、通路、储存空间、起卸限制及任何其它足以影响其合同价款之情况，合同总价不会因前述理由而调整。

供应单位不会因忽视或误解工地情况取得索偿或工期延长。

4.3变更

4.3.1发展商有权发出指示要求作出变更。

除获得发展商指示外，供应单位不能擅自做出变更，惟在特殊情况下及征得发展商同意后，供应单位可用书面要求发展商追认供应单位擅自做出的变更。

任何发展商要求或追认的变更皆不会使本合同失效。

4.3.2"变更"在本合同内意指合同文件所绘画或说明的货物在设计、品质和数量上的改变包括数量的加减或更换、货物的物料类别及/或标准改变。

变更的计价方式见4.5条增减费计算。

4.3.3变更的办理程序及相关的有效签字人，必须遵循发展商之审批程序和权限及流程的相关规定。

4.3.4变更的申报须及时，当月发生的变更须在本月内按发展商之审批程序和权限及流程的相关规定完成变更的确认。

4.4暂定款

（不适用）

4.5增减费计算

4.5.1若因发展商的要求而增加或减少货物数量，则增减费用按合同原来的综合单价计算。

若新增了货物种类，则按类似货物的综合单价计算；若没有相同或类似的单价，则由发展商和供应单位另行协商确定单价，亦需考虑订合同时合同单价的让利幅度，从而推算出此等新单价。

如双方未能就单价协商一致，则供应单位应立即执行工程变更，有关工程变更价款待结算时一并解决。

4.5.2供应单位须在发展商书面发出有关变更指示后14天内，呈交草拟中的变更所指工作的费用预算。

发展商后来发出指示要求执行该草拟的变更所指的工作，并不代表供应单位原提交的费用预算已获接纳。

4.5.3若发展商要求，供应单位须把第4.5.2条款所指的费用预算之详细计算资料呈交发展商审核和确定。

该计算资料须包括对套用单价的详细组价明细。

5.保障

5.1运输险、存仓保险

供应单位须负责其供应货物在运送途中直至运抵工地或发展商指定的中转场地的安全，在发展商出具本工程竣工证书且本工程完成移交给发展商或发展商委托的酒店管理公司之前，如货物发生任何毁损、灭失、丢失等情形，其风险和责任均由供应单位承担，供应单位应及时更换、维修，所需费用均已包含在合同价款中，发展商无需另行向供应单位或第三方支付任何费用。

若供应单位认为有需要，须自行购买保险。

5.2雇员赔偿保险

5.2.1供应单位须对其雇员的工伤或伤亡负全责。

5.2.2发展商对任何供应单位雇员的工伤或伤亡，不论该人是受聘于供应单位或其再分包人，皆不负任何法律上的赔偿责任；供应单位须保障发展商免负任何有关的索偿、要求、诉讼、成本、费用和支出。

5.2.3供应单位须为从事本合同相关工作的所有雇员购买及维持所需的保险。

5.2.4假若有任何从事本合同相关工作的雇员或其他人士受到损伤，不论是由供应单位或其再分包人所聘用，不论有没有索偿，供应单位均须将该损伤事情马上书面通知发展商。

5.3履约保函/保证金

5.3.1供应单位须在签订合同后14天内，提交一份银行（担保人）出具的不可撤销的履约保函，向发展商保证供应单位会正确地履行合同。

履约保函担保金额为合同总价的10%。

该履约保函的内容须经发展商批准，获得履约保函的费用由供应单位负责。

5.3.2履约保函的内容和格式须符合后附的履约保函样本。

投标人必须保证履约保函具备前述履约保函样本第1、2、6、9条款之规定，且不得做任何更改。

5.3.3供应单位须保证，履约保函有效期限自履约保函开具之日起，至下述日期截止：

1）如存在发展商索赔，则至银行支付给发展商索赔款项总额已达到本保函的保证责任限额之日；或2）如不存在发展商索赔，则至合同项下的酒店正式开业后第61天。

5.3.4获批准的履约保函须交给发展商保管。

按本合同应支付给供应单位的任何款项，均须在供应单位提交发展商认可的履约保函后或在扣除相等于未提交的履约保函之保证金额度后，才可支付。

5.3.5不论本合同其它条款内是否有所描述，供应单位同意，若供应单位未提供发展商认可的履约保函，发展商均有权从支付予供应单位的任何款项内扣除与履约保函之担保额相同的款项作为保证金。

发展商向供应单位发出扣除通知后可视为供应单位已提交了履约保函。

发展商有权在供应单位违约时永久扣除该保证金。

5.4预付款保函/保证金

5.4.1若合同文件内规定有预付款条款，则供应单位须在签订合同后14天内，提交一份银行开具的不可撤销的预付款保函，向发展商保证供应单位会正确地按合同要求使用预付款，预付款保函担保金额等额于预付款金额与履约保函担保金额的差额。

该预付款保函的内容须经发展商批准，获取预付款保函的费用则由供应单位负责。

5.4.2预付款保函的内容和格式须符合后附的预付款保函样本。

投标人必须保证预付款保函具备前述预付款保函样本第1、2、6、9条款之规定，且不得做任何更改。

5.4.3供应单位须保证，预付款保函有效期限自预付款保函开具之日起，至供应单位供应并运送至发展商指定送货地点的合格货物加上供应单位已完成合格工程的总值达到预付款金额之日止。

5.4.4获批准的保函须交给发展商保管，任何按合同应支付给供应单位的预付款项，须在提交预付款保函后或在扣除相等于未提交的预付款保函之保证金额度后，才可支付。

5.4.5不论本合同其它条款内是否有所描述，供应单位同意，若供应单位未提供发展商认可的预付款保函，发展商均有权从支付予供应单位的任何款项内扣除与预付款保函之担保额相同的款项作为保证金，发展商向供应单位发出扣除通知后可视为供应单位已提交了预付款保函。

发展商有权在供应单位违约时永久扣除该保证金。

6.交货

6.1交货时间

6.1.1本工程工期见工料规范基本要求第4.2款规定。

供应单位须遵从发展商及精装修承包方有关交货时间及程序的合理要求，供应本合同的货物以配合精装修工程在预定的竣工日之前完成。

若精装修工程是分阶段完成的，交货时间亦须在适当时间分阶段配合。

6.1.2供应单位在签订本合同后，须立刻与发展商及精装修承包方协议具体的交货时间表。

若在签订本合同时已有关于时间的合同条件，则具体的时间表须与该等即定的时间条件符合。

合同文件要求的或必须的设计工作及订货所需资料的准备须在招标人向供应单位发出中标通知书的三天内立刻进行，订货及送货的时间及数量须配合安装工程的进度，送货时间不能太早或太迟。

如供应单位实际送货时间早于约定时间，发展商有权拒绝收取货物，直到约定送货时间，由此额外发生的仓储、运输、保险等费用均由供应单位承担。

6.1.3若供应单位在订货所需的细节（包括设计、时间、数量等）未解决清楚前自行预先订货，则供应单位须自行负责任何损失。

6.1.4供应单位须在发货前用电传或传真方式速告发展商合同号、货名、数量或重量、装船提单号或陆路运输公司承运收据号、发票号、发票价值、船名或车辆班次、起运地点和日期及目的地。

正本装船提单或收据、发票、装箱单和质量证书须在货到目的地最少7天前传递到发展商手中，以便发展商提前办好手续。

若供应单位未给予适当的通知而使发展商未能安排好必需的手续，由此而引起的费用由供应单位负责。

6.1.5若货物在本合同规定的送货时间前送来而工地没有贮存地方，供应单位须负责工地外的贮存及购买有关保险，并支付有关的运输费、贮存费及保险费。

6.2交货延误赔偿

6.2.1若供应单位未能在本合同规定的时间或按第6.3条款延长了的时间内交货或提交技术资料，供应单位须按合同协议书所列明的赔偿率向发展商赔偿。

6.2.2若供应单位发觉因自己的责任未能在本合同规定的时间交货或提交技术资料而安装进度可能受到影响，应预先提出补救办法及自费与安装单位协商解决，以使安装进度能追回损失了的时间。

6.2.3若因货物供应延误而使精装修工程的进度受到严重阻延，发展商可要求供应单位或其他人供应永久或临时的代替物料。

临时代替物料在原来的货物送抵后以不妨碍建筑物使用为原则而按发展商指定的时间拆除、更换。

若有关延误乃是因供应单位的责任所造成，则供应代替物料的费用包括多付的购买价、损坏费、运输费、临时物料的安装及拆除费、永久物料的安装费、修补费及总承包方及其他分包人因更换物料所引致的费用，全由供应单位负责。

6.2.4如发现供应单位因自身原因有不能正常履约之现象（不能满足招标文件要求），发展商有权将部分产品委托第三方生产，