资产证券化典型案例.docx

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资产证券化典型案例

财富证券化典型事例

工行宁波分行财富证券化

姜建清、李勇

《商业银行财富证券化：

从钱币市场走向资本》

2004年4月8日，中国工商银行在北京分别与瑞士信贷第一波

士顿、中信证券股份有限公司、中诚信托投资有限责任公司签订工行

宁波市分行不良财富证券化项目有关协议。

此举标记着国有商业银行

财富证券化获得了本质性打破。

在各方面踊跃推进财富证券化的背景

下，宁波不良财富证券化项目从头至尾遇到看管部门和市场的高度关

注。

7月尾，销售工作全面达成，项目获得圆满成功。

1．宁波不良财富证券化项目交易结构

（1）交易主体

①拜托人：

中国工商银行宁波市分行，即贷款财富供应人。

中国工商银行宁波市分行将其从贷款财富中收取款项等权益信托转让给受托人，建立财富信托。

②受托人：

中诚信托投资有限公司。

受托人按信托合同的商定收取受托人管理费，负责管理财富信托和有关帐户；选择并拜托财富处理代理人代为处理信托财富中的债权财富，并对其处理行为进行监察并肩负责任；与财富信托的其余参加方配合，计算并依据支付次序在每一个得益权分派日向得益权拥有人支付信托利益。

③得益人：

在信托中享有信托得益权的人。

在信托建即刻，拜托人为唯一得益人。

信托建立后，为拜托人，以及经过受让或其余合法方式获得信托得益权的其余人。

得益人享有信托得益权，依据信托合同的商定，得益人能够依法转让其享有的信托得益权。

④得益人代表：

中信证券股份有限公司作为得益人代表，代表受

益人履行权益。

得益人代表权益包含：

信托合同商定的得益人的权益；

监察受托人对信托事务的管理，并可依据合同商定要求拜托人改换受

托人，并按商定选任新的受托人；监察财富处理代理人对信托财富中

的债权财富的处理，并可依据商定要求受托人改换财富处理代理人，

并按合同的商定选任新的财富处理代理人。

得益人代表义务包含：

遵

守信托合同的商定，采纳有效举措保护得益人的合法权益，并于每个

信托利益分派往后的15个工作日内向得益人出具书面的得益人代表

事务报告；当知道任何可能会影响得益人重要利益的情况时，应实时

通知得益人。

（2）交易结构

①财富包概略。

本信托的信托财富是由宁波分行的13个营业部或支行直接负责管理和处理，波及借钱人总数233个，本金总数亿元。

②交易描绘

第一步，建立财富信托。

工行宁波分行（拜托人）以其合法拥有

的财富（账面价值亿元）拜托给中诚信托（受托人），建立财富信托。

工行宁波分行作为唯一得益人，获得本信托项下所有（A级、B级、C级）信托得益权，价值亿元。

第二步，得益权转让。

工行宁波分行将其享有的A级、B级得益权转让给投资者，中信证券作为得益权的承销商负责承销A级和B级得益权，C级得益权仍由工行宁波分行拥有。

第三步，中诚信托负责信托得益和本金的分派，并以信托财富产生的现金流支付信托得益权的得益和本金。

第四步，工行宁波分行受中诚信托拜托作为信托财富的财富处理代理人，负责信托财富的处理和现金回收。

第五步，信托停止，中诚信托将节余信托财富交回工行宁波分行。

③交易结构图

（略）

2．财富证券化项目业务流程

中国工商银行宁波项目是国内第一次严格依照国际规范的财富

证券化业务流程进行的不良财富证券化，对规范我国财富证券化业务

流程有踊跃的意义。

（1）项目商讨和论证

在项目展开以前，工商银行频频对不良财富证券化的实行意义、可行性等问题进行了多角度、多层次的研究和议论。

对于宁波项目，

工商银行于2003年9月4日就在宁波召开了不良财富证券化商讨会。

瑞士信贷第一波士顿、普华永道、德勤、高伟绅律师事务所、中信证券、总行有关部门和部分分行等50余人参加了会议。

商讨会上详尽介绍了不良财富证券化方案，制作了初步的模型。

普华永道、高伟绅律师事务所、中信证券分别就我国会计、法律以及资本市场的环境做了介绍和剖析，对展开不良财富证券化的可行性做了详尽的研究，在工商银行推行财富证券化的要点、难点问题进行了深入仔细的交流和商讨。

经过对外国不良财富证券化的实践、成效的研究和对我国证券化环境的频频商讨，工商银行认为财富证券化提升流动性和转移风险的作用对于解决商业银行的不良财富问题拥有踊跃的作用，并且在现行的法律政策环境下，财富证券化是能够实行的。

银行最后确立了以财富证券化作为探究商业银行利用资本市场处理不良贷款的手段之一，并邀请瑞士信贷第一波士顿作为该试点项目的财务顾问。

（2）尽责检查

成立齐备、正确、规范、科学的财富信息数据库，是不良财富证券化的前提和基础工作。

信息采集是达成这项工作的第一步。

瑞士信贷第一波士顿和普华永道分别担当试点项目的财务顾问和尽责检查

服务商，与工商银行共同确立了信息采集的内容和格式。

信息采集的工作进行了3个月。

为了便于信息的保存和使用，随后成立了特意的财富资料室。

资料室由工商银行和财务顾问共同管理。

普华永道又对

数据进行了审查，经过查阅信息库、资料室、访谈等方式，核对并核实了借钱人的信息资料。

（3）财富包调整

信息采集形成了基础财富包，经过剖析财富的地区散布、行业结构、担保种类和估计回收金额比率等状况，对财富包进行适合的调整，使财富包的财富构成既吻合证券化的要求，又能知足工商银行财富处理的利益。

（4）财富处理计划

由各处理经理逐笔对不良贷款提出初步财富管理和处理计划

（AMDP）。

工商银行和瑞士信贷经过对每笔贷款的借钱人、保证人和

抵押物等状况的剖析，联合本质状况和客户经理的建议和经验，对财富管理和处理计划进行了审议，明确每笔贷款的回收金额、回收策略、回收方式和回收时间。

财富管理和处理计划的最后确立需要联合采集并经审查的财富信息，设计问题清单，与财富经理进行面谈，并增补

有关依照。

为保证财富管理和处理计划公正、客观、透明的达成，中信证券作为后期的得益人代表参加了所有的工作。

（5）中介机构选择

在本项目中，工商银行最后选择了瑞士信贷、君泽君律师事务所、中信证券、中诚信托等中介机构。

2004年4月7日，中国工商银行与中诚信托签订了《中国工商银行宁波市分行与中诚信托投资有限责

任公司之不良贷款证券化财富信托合同》，与瑞士信贷第一波士顿签订了《中国工商银行宁波市分行与瑞士信贷第一波士顿财务顾问服务协议》，与中信证券签订了《得益权承销合同》和《订价协议》等文件，财富证券化工作正式开始。

（6）方案设计

工商银行和中介机构联合制度环境和市场环境，全面考虑各方面

的利益，依据规范性和合法性的原则，经过数十次的议论和改正，确

定了证券化的交易结构和有关合同。

本证券化项目最后确立了借鉴国

外的清理信托结构，利用我国信托法中规定的财富信托作为特别目的

载体，以得益权作为证券化投资工具。

经过结构分层，得益权产品设

计了A、B、C三级不一样优先级别，并采纳了现金贮备账户、B级得益

权回购承诺等安排。

（7）信用评级

为保护投资人的利益，保护金融市场次序，增添试点项目的规范

性和透明度，工商银行同时邀请了中诚信国际信用评级有限责任公司

和大公国际资信评估有限公司两家评级机构为得益权进行评级。

两家

评级机构经过对财富包展开尽责检查采集信息和数据，剖析财富管理

和处理计划，经过对信托财富现金流状况、信托交易结构、信托得益

状况的综合评估，综合剖析考虑投资风险、风险控制举措、信用增级

举措以及处理代理人的处理能力，出具了评级报告。

评级报告中，确

定财富包现金流亿元，此中A级得益权亿元为AAA级，B级得益权2

亿元为AAA级，C级得益权2亿元不评级。

（8）市场检查和推介

产品销售是证券化项目最重要的环节，订价是销售的要点，从2003年起，工商银行就和中信证券一同对订价方法和要素进行了讨

论和研究，并拟订了订价方案和销售方案。

2004年4月8日，证券化产品的销售正式启动，并在北京、上海、武汉、深圳、青岛等地进行了路演推介。

在推介过程中向国内100家机构投资者和个人发放了检盘问卷和《工商银行宁波分行不良财富证券化得益权产品预约认购单》，经过对市场的初步销售摸底发现，因为正当国家增强宏观调控

并连续出台了一系列收缩性的钱币政策，促进市场利率水平连续上涨、市场资本面趋紧，在通货膨胀和加息预期增强的市场环境下，原来设定的A、B级得益权益润率水平已相对偏低，没法与风险合理匹

配，投资者的投资意向降落。

经市场检查发现，假如3年期A、B级

得益权的年利润率提升%，分别到%和%以上，则市场的可接受程度会明显提升。

（9）订价与销售

经过频频研究，中信证券和工商银行判断，只管政府采纳了多种举措克制过分投资、经济过热和通货膨胀势头，但成效不好，年内高经济增添和高通货膨胀不行防止。

在高经济增添和高通货膨胀预期的影响下，投资者对中央银行升息的预期增强。

其次，对金融产品利润率进行比较。

国债、金融债和信托产品等固定利润产品的利润率体现不停上涨趋向，短、中、长久利润率水平

从4月12日以来均不停上涨。

在特定的市场环境下，投资者对投资

产品的利润率水平较高，且对1年以上限期品种的投资相对慎重。

因为市场流动性不高，在现有利率水平下A、B级得益权产品的市场认可度还不高。

最后，经两方磋商，评级机构确认，为达到吻合市场利率水平易投资者需求，同时又能降低倡始银行的融资成本，两方决定依据在不影响评级结果的状况下，对刊行限期进行调整，马上A级得益权调整

为1年期，参照1年期积蓄和国债利率水平确立利润率为%（最后订价方案如表1）。

经评级机构确认，财富池回收预期状况能支持刊行限期调整。

3．风险管理

只管财富证券化拥有风险转移的作用，但作为倡始人和节余权益保存人的银行其实不可以将与财富有关的所有风险都转移出去，同时在财富证券化过程自己也会产生出新的风险要素，对银行的盈余和资本要求产生负面影响。

在此次财富证券化过程中，工商银行采纳的风险控制举措包含：

在证券化以前提出业务计划并对整个过程进行完全评估，对质券化过程的风险进行监控，详细以下。

（1）信用风险管理

在财富证券化过程中，影响银行名誉的主假如内在财富的质量、服务的效任性和正确性。

证券化后财富的表现如低于预期说明银行在风险评估能力、证券承销能力、财富处理能力上的不足和整体财富质量的不高。

在此项目中，工商银行对质券化过程进行了严实的业务计划，包

括：

业务原理；证券化产品、市场和商业策略；证券化的业绩评估过

程；潜伏敌手名单（信用增强者、承销商、受托人、评级机构等）；

丈量、监控和控制风险的方法；会计、税收和看管问题；法律问题等。

为保持市场信心和证券的流动性，工商银行作为刊行人和服务

商，保证实时向投资者、评级机构和投资银行供应对于基础财富正确、

实时的信息。

向B级得益权投资者出具宽慰函，增强投资者对得益权

收买的信心。

（2）信用风险管理

信用风险是指倡始人保存的余值因违约而发生损失的可能。

信用风险管理举措包含三个方面。

第一是进行充足、可观的尽责检查过程，为期5个月。

时期，承销商、评级机构和独立外面会计师对财富种类、散布、借钱人状况、市场状况以及处理人员、内部处理流程等方面进行了完全审查。

第二是由独立的风险管理部门对质券化后的状况进行监控，证券化风险监控的主要内容有：

按期监控、报告基础财富的表现，包含核

销率、回收率、违约状况、和初始规模对比的未偿本金规模等；确认风险转移的程度和限制，评估交易后银行保存的余值信用风险和或有欠债要求；剖析交易现金流结构的潜伏风险和第三方支持的可依赖程度，模拟剖析在现有现金流结构下财富的各样表现和可能的现金流分派，经过压力测试来展望在最可能和最坏状况下投资者和银行的损失敞口。

第三是依据谨慎原则要求，对财富池回收状况由评级机构进行压力测试，测算银行的风险敞口。

保持能充足汲取证券化过程中各样风险敞口（如余值风险、融资根源集中、服务责任、操作和流动性风险等）损失的资本规模。

资本规模应当正确反应节余敞口的性质和数目、财富规模、交易性质（循环仍是提早摊销）、技术要求、回收过程的复杂程度。

（3）交易风险管理

倡始人在肩负财富管理责任时，因为内部控制、信息系统、职工道德、操作过程中的建设不力会致使交易风险敞口的增添。

倡始人的交易风险包含：

目前系统不可以办理大批贷款和未预期贷款种类，或出现错误的账务及支付办理；不可以依照服务协议的要求在确立的日期进行支付办理或依照要求的格式实时向拜托人和投资者供应报告；财富池的表现低于预期。

为了控制财富管理责任的交易风险，在充足认识证券化过程及其有关的信息和技术要求后，工行系统地评估了办理预期证券化交易类

型和交易量的职工技术、系统状况，同时考虑建立独立的账户对财富池进行管理。

（4）流动性风险管理

流动性风险是指证券化财富池出现暂时的现金流缺口，不可以支付特定日期的证券本息。

针对流动性风险，工商银行采纳的举措包含：

计算特定日期摊销的证券数目；拟订摊销或到期时的融资和紧迫流动性供应计划；计算B级得益权的偿付状况及需要由工商银行赎回的数目实时间；指定赎回时的融资及流动性供应计划。

（5）政策风险管理

因为没有特意或先例的不良财富证券化损失消化政策，所以，银行在本质项目中所采纳的损失消化做法假如不吻合看管部门的企图

或现行政策，则可能存在政策风险而致使没法展开下去。

此外，看管部门对于不良财富证券化的支持态度也影响了项目获取审批的可能和审批速度，政策风险要素的存在可能会致使交易的暂停甚至停止，进而使银行在整个交易上发生违约，市场形象发生损失。

为了使政策风险降低到最小程度，工商银行在证券化过程前后和看管部门进行了宽泛的交流。

不良财富证券化的一次勇敢实验：

从中国华融财富管理公司

财富处理信托项目看不良财富证券化

王小波王海波刘柏荣

《金融时报》，2003年9月12日

华融财富处理信托的建立

本次中国华融财富管理公司（下称“华融公司”）与中信信托建立的财富处理信托吻合《中华人民共和国信托法》（下称《信托法》）及有关法律法例的要求，为合法建立的信托（下称“本信托”）。

信托当事人：

华融公司作为拜托人，以其拥有的相应债权财富，以中信信托为受托人，建立财富信托。

本信托建即刻的得益人为华融公司，华融公司自本信托奏效之日起享有所有信托得益权（包含所有的优先级得益权与次级得益权）；本信托建立后，投资者可经过受让或其余合法方式获得本信托项下的优先级得益权，成为该信托的得益人。

信托目的：

目的是经过优先级得益权的转让，为拥有优先级得益权的得益人创建以信托财富处理利润为利益根源的投资品种，由此提

高拜托人华融公司处理金融不良财富的效率。

信托财富：

建立本信托的信托财富为华融公司合法拥有的一般债权财富、有保证的债权财富、有房地产等实物财富抵押的债权财富和重组后的债权财富。

信托及信托合同的奏效：

建立本信托的信托合同已经依照《信托

法》第九条的规定，载了然建立信托必备的事项，并进一步商定华融

公司与中信信托受权代表在信托合同署名、盖印之日起，信托合同生

效。

华融财富处理信托的基本交易结构

交易中心法律关系：

华融财富处理信托项目存在三个中心法律关系，即华融公司作为拜托人与中信信托作为受托人之间的信托法律关系，中信信托拜托华融公司处理非钱币性信托财富的拜托代理关系以及华融公司和投资者之间的优先级得益权转让法律关系。

基本交易流程：

（1）信托的建立。

华融公司与中信信托签订《华融财富处理财富信托合同》，华融公司将拟处理上述合格的债权财富设定为信托财富，并将其转移给中信信托拥有，华融公司作为信托财富的得益人。

（2）非钱币性信托财富的拜托处理。

中信信托与华融公司签订《信托财富拜托处理协议》，中信信托拜托华融公司清收、处理、变现非钱币性信托财富。

华融公司处理非钱币性信托财富所产生的钱币资本，由华融公司按期划入中信信托在托管人处开立的资本托管账户。

（3）优先级得益权的转让。

信托得益权切割为优先级得益权和次级得益权，在本信托建即刻均由华融公司享有。

华融公司拜托中信信托将优先级得益权转让给投资者，如转让期届满，中信信托没有将所有优先级得益权转让给投资者，则中信信托承诺受让所有节余的优先级得益权。

次级得益权连续由华融公司拥有。

（4）优先级得益权

的流转。

自第二个信托利益分派日，投资者能够申请受托人赎回其拥有的优先级得益权，也能够将优先级得益权再次转让给其余人，或用于清账债务或以其余方式合法流转。

（5）优先级信托利益的分派。

中信信托负责信托利益的分派及赎回优先级得益权。

（6）信托的停止。

本信托期满前，如所有优先级得益权单位被赎回，次级得益权的得益人有权决定提早停止或连续本信托。

华融财富处理信托项目波及的有关问题剖析

信托财富的移转：

（1）该项目参照了财富证券化的财富风险隔绝体制，在结构支撑优先级得益权益润的基础财富时，以信托方式，利用信托财富的独立性原理，将华融公司的相应债权财富设定为信托财富，使该部分财富与华融公司的其余财富相隔绝。

（2）华融公司、中信信托共同向相应的债务人发出了权益转让通知，并由公证机关对前述通知的发送别为进行公证。

（3）在权益转让通知中，华融公司和中信信托明确见告债务人，已就华融公司对债务人享有的债权财富设定为信托财富，华融公司对债务人的债权已经移转至中信信托，华融公司将其享有的对债务人的相应债权、相应担保权益（若有）、华融公司与债务人及其余第三方业已达成并奏效的有关协议项下的有关权

利以及其余文件项下的有关权益，转让给中信信托。

（4）华融公司和中信信托进一步见告债务人，中信信托受权华融公司有权以华融公司的名义进行一吻合法的债权追偿和处罚行为，清收中信信托对债务人

的相应债权，处理、变现因清收相应债权而拥有的对债务人及其余有关方的相应财富（照实物财富、股权财富等）；债务人及其余有关方对付华融公司相应做事处进行相应的债务清账。

信托得益权的分级：

信托得益权分为优先级得益权和次级得益权，优先级得益权在信托合同商定的得益范围内优先享有和分派信托利益，次级得益权只享有优先级得益权益益实现后的节余信托利益。

优先级得益权的预期年利润率：

本信托优先级得益权的预期最高年利润率为％。

非钱币性信托财富的处理代理：

（1）在本信托建即刻，受托人选择并拜托华融公司代为清收、处理、变现本信托项下的非钱币性信托财富，并对华融公司的处理行为进行监察。

（2）华融公司在中信信托的受权范围内，能够华融公司的名义，也能够中信信托的名义清收、处理和变现非钱币性信托财富。

得益人大会制度：

（1）本信托初次试试将得益人大会制度引入信托产品的设计中，将受托人中信信托的信托事务管理和非钱币性信托财富处理代理人华融公司处理非钱币性信托财富的行为，置于投资者的宽泛监察之中，利用外面监察体制规范信托行为。

（2）得益人大会由全体得益人构成，包含按期和暂时会议。

优先级信托得益权的流通性问题：

（1）在该项目中，优先级得益权的流通本质上是财富处理信托项下优先级得益权所对应权益义务

的转让，应属合同转让，信托得益权的流通受《合同法》、《信托法》的调整，不受我国证券法例的调整，不一样于财富证券化下的财富支持证券的流转方式。

（2）为解决优先级信托得益权的流通，第一应试虑成立支持优先级信托得益权的流转交易平台。

受托人中信信托开发了一套优先级得益权的账户管理系统，并拟订了《信托得益权管理规

定》。

（3）《信托得益权管理规定》固然没有法定的效劳，但假如得益人将该规定作为优先级转让协议的附件，则该规定能够成为优先级得益权流通的规范性文件，成为优先级得益权流通的自律性规则。

对华融公司财富处理信托项目的思虑

项目与财富证券化的关系：

该项目利用财富证券化和信托的基本

原理，大批借鉴了财富证券化基础财富风险隔绝体制、现金流包装技

术、以特定财富为支撑的投资合同、表外办理、优先级/次级交易信

用增级模式等财富证券化思路，创建性地达成了相应的交易，这也可

能是很多业内人士称该项目为准财富证券化项目的原由。

可是，该项

目与财富证券化存在一个重要差别：

财富证券化交易中的投资工具是

证券，其刊行与交易均应受《证券法》及其有关法律法例的规范。

该

项目中，华融公司向投资者转让的不过信托项下的优先级得益权，优

先级得益权不是证券，优先级得益权的转让本质上是信托项下相应优

先级得益权所对应的权益义务的转让，应属合同转让，这种转让是依

《合同法》和《信托法》来实现的。

项目的特色：

它是在现行的法律法例框架内的金融创新，并防止了繁琐的行政审批程序，简化了交易程序，增添了交易的灵巧性；回避了不良财富处理订价问题。

项目的影响：

该项目充足利用了信托制度所供应的操作平台，创建了新的融资工具，属财富处理或融资思路的重要创新。

这种以财富为基础的投资合同交易模式，不单为金融财富管理公司及国有商业银行加快处理不良财富进行了有利的探究，并且在基础设备融资领域

（如高速公路、污水办理、市政建设等）也有很强的生命力。

同时，该模式也为国内的信托公司开辟了崭新的业务领域，信托公司能够充足利用信托的平台，为投资者开发多品种的投资工具。

为加快金融不良财富的处理步伐，假如政府有关部门同意优先级得益权单位在现有成熟证券市场中流通，则将为不良财富证券化起到本质性的推进作用，加快金融不良财富的处理效率。

中远公司财富证券化事例剖析

梁钧

一、前言

在国内已成功实行的财富证券化项目有：

中远公司航运收入财富证券化、中集公司应收帐款财富证券化、珠海高速公路将来利润财富证券化。

此中中远公司经过财富证券化融资渠道获取的资本约亿美元

左右，珠海高速公路约2亿美元左右，中集公司为8000万美元左右。

在这三个财富证券化事例中，都是由外资投资银行担当证券化项目的主承销商。

目前还未有国内证券公司本质性地运作过财富证券化项目，我国证券公司对于财富证券化累积的经验和知识还处于初步阶

段，还需要借鉴和学习国内投资银行的经验。

本文是作者与中远公司财富证券化项目参加人交流后，获取的一些新的经验和领会。

二、中远公司基本介绍

中远公司是以国际航运为主业，集船务代理、货运代理、空运代理、码头仓储、内地集疏运、贸易、工业、金融、保险、房地产开发、