商品融资合同文本工行.docx

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商品融资合同文本工行

附件三:

合同编号：

年字第号

商品融资合同（文本）

重要提示：

本合同系各方根据有关法律、法规，在平等、自愿的基础上协商订立而成，所有合同条款均是双方意思的真实表示。

为确保贷款人债权的实现，借款人自愿向贷款人提供质押担保。

为充分维护借款人的合法权利，贷款人特提请借款人仔细阅读合同条款中的黑体部分，并对其内容予以充分的注意。

甲方（贷款人/质权人）：

住所（地址）：

法定代表人（负责人）：

乙方（借款人/出质人）：

住所（地址）：

法定代表人：

基于本合同第1.1条所述之用途，乙方向甲方提出借款申请。

为确保本合同项下债务人的义务得到切实履行，乙方愿意向甲方提供质押担保。

双方经平等协商一致，特此订立本合同，并保证共同遵守。

第一条借款用途、金额和期限

第1.1条本合同项下借款用途为。

未经甲方书面同意，乙方不得将借款挪作他用。

第1.2条本合同项下借款币种为，金额为

元（大写：

）（大小写不一致时，以大写为准）。

第1.3条本合同项下的借款期限为月，自首次提款日起计算。

第1.4条实际提款日和还款日以借据记载为准。

借据是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第二条利率和利息

第2.1条若本合同项下借款为人民币，则借款利率按下列方式确定：

第2.1.1条借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日按照本合同第1.3条所约定的借款期限适用的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率，浮动幅度为%。

第2.1.2条乙方提款后遇基准利率调整，根据不同情况分别按下列第种方式处理：

A.利率实行一期一调整，以（3个月/6个月）为一期。

第一期的利率确定时间为首次提款日，第二期及以后各期的利率确定时间为首次提款日的对应日，由乙方按提款日的对应日的相应档次的中国人民银行基准利率和第2.1.1条约定的浮动幅度对借款利率进行调整，分段计息。

如遇调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。

提款日的对应日是指提款日满一期之后的相应日期，如提款日为某年5月9日，则以3个月为一期的第二期对应日为该年8月9日，以6个月为一期的第二期对应日为该年11月9日。

B.由甲方在提款日后的每一个6月21日和12月21日进行调整。

C.在整个借款期限内不调整。

第2.1.3条其他:

。

第2.2条若本合同项下借款为外汇，则借款利率按下列种方式确定：

A.年利率为%的固定利率。

B.（月）的LIBOR+%的利差组成的浮动利率。

LIBOR为乙方提款日/结息日前两个银行工作日（伦敦时间中午11：

00）路透社（REUTERS）金融电讯终端“LIBO=”页面中显示的（月）期本合同项下借款币种的同业拆放利率。

第2.3条借款到期乙方未按约定偿还的，融资逾期部分仍适用上述利率确定方式。

第2.4条　如遇中国人民银行调整贷款利率确定办法，则按中国人民银行的有关规定执行。

第2.5条　发放融资后，按日计息（日利率=年利率/360），按（月/季/半年）结息。

借款到期，利随本清。

按月结息的，结息日为每月20日；按季结息的，结息日为每季度末月（即3月、6月、9月、12月）的20日；按半年结息的，结息日为每年6月20日和12月20日；

第三条质押担保

第3.1条乙方为其在本合同项下义务的履行提供质押担保。

第3.2条担保的主债权为乙方依据本合同项下的融资金额与乙方向甲方交纳的保证金的差额部分，金额为（币种及大写金额）（以下简称本金）。

第3.3条担保范围包括：

本合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、保管费用、乙方为实现债权的费用和所有其他应付费用。

第3.4条甲乙双方对质物作出如下约定：

第3.4.1条双方约定本合同项下质物交由公司（以下称监管人）进行监管并由其出具相关保管凭证，质物情况详见编号为《商品融资质押监管协议》中的《动产质押专用仓单》（或《质物清单》）。

第3.4.2条乙方出质时，双方约定的质物价值用于计算本合同项下质物出质时的质押率，但不作为甲方处分该质物时的估价依据，不对甲方行使质权构成任何限制。

第3.4.3条质权存续期间，甲方有权根据质物市场价格的变动变更质物市值，若质物市值与未偿融资本息总额的比值下降到%，乙方应当在接到甲方书面通知后五个工作日内，追加质物或交存保证金使质押率恢复至出质时的质押率，否则甲方有权依据本合同的约定处分质物，并以所得价款优先受偿；若质物市值与未偿融资本息总额的比值下降到%，甲方有权直接处分质物，并以所得价款优先受偿。

第3.5条甲乙双方对质物的移交和监管作出如下约定：

第3.5.1条本合同项下的质物移交程序在甲方、乙方、监管人三方签署的《商品融资质押监管协议》中约定，甲乙双方共同向监管人签发《出质通知书》（或《质物种类、价格、最低要求通知书》），监管人核对实物相符后出具相关保管凭证。

因质物仓储、监管产生的相关费用及支付方式在《商品融资质押监管协议》中约定。

第3.5.2条本合同项下质物的《动产质押专用仓单》（或《质物清单》）由监管人直接向甲方签发，质物的权属证书、发票和其他相关资料经甲、乙双方共同确认封存后交由甲方保管。

第3.5.3条债务履行期届满乙方履行债务或乙方提前清偿所担保债权的，甲方应及时书面通知监管人解除质押监管，监管人依照《商品融资质押监管协议》约定将质物返还乙方。

第3.6条甲乙双方对质物的保管和提存作出如下约定：

第3.6.1条如甲方不能妥善保管质物可能使质物灭失、毁损的，乙方可要求甲方将质物提存，费用由乙方承担。

第3.6.2条如乙方所提供质物有损坏或价值明显减少的可能，足以危害甲方权利，且乙方拒绝提供相应担保的，甲方可拍卖或变卖质物，并将拍卖或变卖所得提前实现所担保的本合同项下全部债权或向双方约定的第三方提存，提存费用由乙方承担。

第3.7条甲乙双方对质物的保险作出如下约定：

第3.7.1条质物移交监管人监管并签发《动产质押专用仓单》（或《质物清单》）前，乙方应到有关保险机构办理质物的财产保险基本险及附加险手续；保险期限应不短于本合同到期日；保险金额不低于本合同贷款本息。

第3.7.2条乙方应在保险单中明确规定：

出险时甲方为第一受益人，保险单中不应有任何限制甲方权益的条款。

保险单交由甲方持有。

一旦发生保险事故，保险人应将保险金直接划付至甲方指定的账户；在保险事故发生前，乙方已履行本合同约定债务的，甲方应将该保险单返还乙方。

第3.7.3条在本合同有效期内，乙方不得以任何理由中断或撤销保险。

如保险中断或被撤销，甲方有权代为办理保险手续，由此产生的费用由乙方承担。

第3.7.4条对保险赔偿金，乙方同意甲方有权选择下列方法进行处理，并协助办理有关手续：

A.清偿或提前清偿本合同项下的债务本息及相关费用；

B.转为定期存款，存单用于质押；

C.经甲方同意，用于修复质物，以恢复质物价值；

D.向甲方指定的第三人提存；

E.乙方提供符合甲方要求的新的担保后，可将保险赔偿金自由处分。

F．其他：

。

第四条提款

第4.1条乙方提款时必须满足下列前提条件，否则甲方没有义务向乙方发放任何款项：

A.按甲方要求办理完毕提款申请手续；

B.乙方已按甲方要求办理完毕质押担保手续；

C.甲方取得监管人签发的《动产质押专用仓单》（或《质物清单》）；

D.乙方已将本次融资相关法律凭证完整移交给甲方，包括但不限于质物的权属证书、发票、保单正本和其他相关资料；

E.未发生任何违反本合同约定的情形；

F.其他：

。

第4.2条乙方申请提款须提前3个工作日向甲方提交提款通知书。

提款通知一经提交，未经甲方书面同意不得撤销。

第4.3条乙方满足提款前提条件后,甲方应将借款划入乙方或乙方指定的在甲方开立的下列账户。

户名：

账号：

开户行：

第五条还款

第5.1条乙方应按本合同约定按时足额支付利息，并按下列种方式偿还本合同项下的借款本金：

A.到期一次性偿还；

B.按照下列日期和金额分次偿还：

（a）；

（b）；

（c）；

（d）。

（期数较多时可附页。

）

第5.2条在还款日和每一结息日前一个银行工作日，乙方应在其开立在甲方处的还款账户中足额存入当期应付本金、利息和其他费用，并授权甲方在还款日和结息日主动划收。

第5.3条乙方还款账户中的款项不足以支付本合同项下到期应付本金、利息和其他费用的，甲方有权决定划收的顺序。

第5.4条乙方要求提前偿还全部或部分借款的，应于提前还款日前10个银行工作日书面通知甲方。

第5.5条乙方提前还款，应按提前还款金额的％向甲方支付补偿金，并于提前还款日与应付利息及本金一并支付。

第5.6条在提前还款时，乙方应同时付清至提前还款日止，依据本合同约定到期应付的借款本金、利息和其他一切费用。

提前还款金额不得重新提取。

第5.7条任何借款余额的还款和提前还款应当使用与该借款余额相同的币种。

第六条质权的实现

第6.1条本合同债务履行期届满或甲方依本合同约定宣布债务提前到期时未受清偿的，甲方有权直接处分质物，并以所得价款优先受偿。

第6.2条甲方依本合同处分质物时，乙方应予配合，不得设置任何障碍。

第6.3条贷款到期，乙方未依约归还借款本金、利息及其他费用的，甲方有权处分本合同项下的质物。

第6.4条发生第3.4.3条约定情形的，甲方有权处分本合同项下的质物。

第6.5条发生下列情况之一的，甲方可以提前处分质物，并以所得价款优先受偿：

第6.5.1条在本合同项下债务已经部分或者全部产生并且没有全部履行完毕的前提下，依据本合同约定或法律规定解除本合同；

第6.5.2条依据本合同约定的其他情形提前收回贷款，本合同项下的债权未能实现或未能全部实现的。

第6.5.3条发生本合同8.11、8.12条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；

第6.5.4条根据本合同的约定甲方可以提前实现质权的其他情形。

第6.6条本合同项下质权的效力及于质物所生的孳息，以及因质物毁损、灭失或被征用而产生的保险金、赔偿金、补偿金。

第七条乙方陈述和保证

乙方向甲方做出以下陈述和保证，在本合同有效期内始终有效：

第7.1条依法具备借款人主体资格，具有签订和履行本合同的资格和能力。

第7.2条提供给甲方的所有文件和资料在所有方面都是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

第7.3条签订本合同已获得所有必需的授权或批准，签订和履行本合同不违反本公司章程或相关法律、法规的规定，与乙方已签订或正在履行的其他任何合同均无抵触。

第7.4条未向甲方隐瞒其所涉及的诉讼、仲裁或索赔事件。

第7.5条乙方就本合同项下质押担保作出以下陈述和保证：

第7.5.1条乙方是本合同项下质物的完全的、有效的、合法的所有者，质物不存在所有权或经营管理权方面的争议。

第7.5.2条乙方提供质押担保完全出于自愿，在本合同项下的全部意思表示真实。

第7.5.3条本合同项下质物依法可以设定质押，不会受到任何限制。

第7.5.4条乙方已对本合同项下质物的瑕疵作出充分、合理的书面说明。

第7.5.5条本合同签字前未对本合同项下质物作出过包括设立抵质押、馈赠或转让在内的任何处分。

第7.5.6条当乙方未按合同约定履行其债务时，无论甲方对本合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，乙方对此放弃抗辩权。

第八条乙方承诺

乙方向甲方做出以下承诺：

第8.1条按照本合同约定的期限和用途提取和使用借款，所借款项不以任何形式流入证券市场、期货市场或用于股本权益性投资，以及相关法律法规禁止或限制的其他用途。

第8.2条按照本合同的约定清偿借款本金、利息和其他应付款项。

第8.3条按照甲方要求提供资产负债表、损益表、现金流量表等财务会计资料，积极配合甲方对其有关生产、经营和财务情况的调查和了解。

第8.4条进行承包租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、合资、分立、减资、股权变动、重大资产转让、债权转让以及其他可能对甲方权益造成不利影响的行动时，至少提前30日通知甲方，并经甲方书面同意或就甲方债权的实现作出令甲方满意的安排，否则不得从事上述行为。

第8.5条发生下列情形之一，及时通知甲方：

A.公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人、住所、电话变更；

B.歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或被申请破产；

C.涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或财产被依法查封、扣押或监管；

D.董事会成员和现任高级管理人员涉嫌重大案件或经济纠纷；

E.出质的财产发生权属争议。

第8.6条及时向甲方披露重大关联交易。

第8.7条对甲方寄出或以其他方式送达的催收通知及时签收。

第8.8条在本合同有效期限内，乙方如向第三方提供任何形式的担保，均不得损害甲方的权益。

第8.9条在本合同有效期内，乙方不得将本合同项下的质物馈赠、转让或以任何其他方式处分。

第8.10条乙方承担本合同项下有关的各项费用，包括但不限于律师服务、鉴定、检验、估价、仓储、监管、交易及诉讼的费用。

第8.11条乙方的行为足以使质物价值减少的，应停止其行为；造成质物价值减少时，有义务恢复质物的价值，或提供与减少的价值相当的担保。

第8.12条质权存续期间，如果因第三人的行为导致质物价值减少、质物毁损或灭失的，所得赔偿金应当存入甲方指定账户，如果乙方不能提供令甲方满意的新的担保，乙方同意甲方以该赔偿金担保本合同约定债权的履行，同时质物价值未减少的部分，仍作为债权的担保。

如果乙方提供符合甲方要求的新的担保，甲方应将赔偿金返还乙方。

第8.13条甲方质权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，乙方有义务立即通知并协助甲方免受侵害。

第8.14条本合同生效后，甲方依法将债权转让给第三人的，乙方在原质押担保范围内承担担保责任。

第8.15条乙方偿清其在本合同项下的全部债务后，乙方不再承担担保责任。

若乙方的清偿被司法部门判定为无效清偿，乙方仍在原质押担保范围内继续承担担保责任。

第8.16条未经甲方书面同意，乙方不得转让本合同项下的全部或部分质押担保权利或义务。

第九条甲方承诺

甲方向乙方做出以下承诺：

第9.1条　按照本合同约定向乙方发放借款。

第9.2条　对乙方提供的有关其债务、财务、生产、经营等方面的资料及信息保密，但本合同另有约定和法律法规另有规定的除外。

第9.3条甲方负有妥善保管质物的义务，关于保管质物的约定另见甲乙双方与监管人签署的《商品融资质押监管协议》。

第9.4条在本合同有效期内，甲方依法转让主债权时，应及时通知乙方。

第9.5条处分本合同项下质物的所得，在偿还本合同质押担保范围内的全部债务后还有剩余的，将剩余部分退还乙方。

第十条违约

第10.1条发生下列下情形之一的，构成乙方违约：

A.乙方未按约定偿还本合同项下借款本息及其他应付款项，未按约定用途使用借款、未履行本合同项下任何其他义务，或违背在本合同项下任何陈述、保证或承诺的；

B.本合同项下担保发生了不利于甲方债权的变化，乙方未另行提供甲方认可的其他担保的；

C.乙方承担的任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或者因不履行或违反在其他协议项下的义务，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行的；

D.乙方的生产经营发生重大不利变化，已经或可能对其履行本合同项下义务产生不利影响的；

E.乙方资产被查封、扣押或被强制执行，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行的；

F.乙方涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行的；

G.乙方被司法机关或税务、工商等行政执法机关和行政管理机关依法立案查处或依法采取处罚措施，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行的；

H.乙方的主要投资者个人、关键管理人员异常变动或涉嫌违法犯罪行为而被司法机关依法调查或限制人身自由，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行的；

I.乙方歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或被申请破产的；

J.乙方在本合同第七条中作虚假陈述与声明；

K.因乙方过错造成本合同无效；

L.可能导致甲方在本合同项下债权的实现受到不利影响的其他情形。

第10.2条乙方违约，如甲方认为可以补救，乙方应在甲方规定期限内采取令甲方满意的补救措施；否则甲方有权采取下列一种或多种措施：

A.停止向乙方发放借款，取消全部或部分未提取款项；

B.宣布本合同项下的全部或部分借款提前到期并要求乙方立即偿还；

C.直接处置本合同约定的质物，所得款项优先偿还本合同约定债务；

D.要求乙方对甲方因此所受的直接损失予以赔偿,包括但不限于律师费、诉讼费等实现债权的费用;

E.法律法规规定和本合同约定的其他措施。

第10.3条借款到期（含被宣布提前到期）乙方未按约偿还的，甲方有权自逾期之日起在原借款利率基础上加收　　　％计收罚息。

对乙方未按时支付的利息，按本条约定的罚息利率计收复利。

第10.4条乙方未按本合同约定用途使用借款的，甲方有权自借款被挪用之日起，在原借款利率基础上加收　　%计收罚息，借款被挪用期间未按时支付的利息，按本条约定的罚息利率计收复利。

第10.5条　乙方同时发生第10.3、10.4条所列情形的，罚息利率择其重者确定，不能并处。

第10.6条　乙方未按照约定偿还到期（包括提前到期）借款本金、利息、罚息和其他应付款项的，甲方有权从乙方开立在甲方或中国工商银行其他分支机构的所有账户中扣收相应款项用以清偿。

扣划款项与主合同币种不一致的，按扣划日甲方所公布的相应币种外汇买入价计算应扣划金额。

扣划日至清偿日（甲方根据国家外汇管理政策将扣划款项兑换成借款币种并实际清偿相应债务之日）期间产生的利息和其他费用，以及在此期间因汇率波动而产生的差额部分由乙方承担。

第十一条生效、变更、解除和终止

第11.1条本合同自甲、乙双方法定代表人（有权签字人或授权代理人）签字（或盖章）并加盖单位公章之日起成立，自质物移交监管人验收入库并向甲方开具相关凭证之日起生效，至乙方在本合同项下的义务全部履行完毕之日终止。

第11.2条对本合同的任何变更应由各方协商一致并以书面形式作出。

变更条款或协议构成本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。

除变更部分外，本合同其余部分依然有效，变更部分生效前原条款仍然有效。

第11.3条乙方在本合同项下的义务全部履行完毕后，甲方通知监管人解除质押。

第11.4条本合同的变更和解除，不影响缔约各方要求赔偿损失的权利。

本合同的解除，不影响有关争议解决条款的效力。

第十二条争议解决

第12.1条本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

凡由本合同引起的或与本合同有关的争议和纠纷，甲乙双方应协商解决，协商不成按下述种方式解决：

A.将该争议提交仲裁委员会，按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则，在（仲裁地点）进行仲裁。

仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

B.在甲方所在地法院通过诉讼方式解决。

第十三条其他

第13.1条甲方未行使或部分行使或迟延行使本合同项下的任何权利，不构成对该权利或任何其他权利的放弃或变更，也不影响其进一步行使该权利或任何其他权利。

第13.2条本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个合同的效力。

第13.3条　本合同所述之“关联方”“关联方关系”“关联交易”“主要投资者个人”“关键管理人员”词语与《企业会计准则---关联方关系及其交易的披露》中的相同词语具有相同含义。

第13.4条本合同一式　　份，乙方、甲方各执　　份，具有同等法律效力。

第十四条双方约定的其他事项

第14.1条　　　

第14.2条　　　

第十五条附件

第15.1条本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等的法律效力。

第15.2条本合同的附件包括：

甲方：

中国工商银行（公章）

有权签字人：

（签字或盖章）

乙方：

（公章）

法定代表人（授权代理人）：

（签字或盖章）

日期：

年月日