有限合伙企业章程范文.docx
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有限合伙企业章程范文
有限合伙企业章程范文
中电兴发2018年半年度董事会经营评述内容如下：
第一条本单位的名称_________。
（民办非企业单位的名称应当符合法律、法规及民发（1999）129号《民办非企业单位名称管理暂行规定》的规定，不得违背社会道德风尚。
民办非企业单位的名称应当与其业务范围、活动地域相一致，准确反映其特征。
地方性的民办非企业单位应冠以本行政区域名称。
民办非企业单位的名称，不得使用已由民办非企业单位登记管理机关明令撤销或取缔的民办非企业单位的名称。
）
第二条本单位的性质_________。
（其中必须载明：
全体合伙人自愿出资举办、从事的行（事）或业务领域、非营利性社会组织。
）
第三条本单位的宗旨_________。
（其中必须载明：
遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚，单位设立的目的。
）
第四条本单位接受业务主管单位_________、民办非企业单位登记管理机关_________的业务指导和监督管理（必须载明具体的业务主管单位和民办非企业，单位登记管理机关）。
第五条本单位的住所_________，应载明住所的详细地址，如：
_________市_________县_________街_________巷_________号。
第六条本单位的业务范围_________。
（必须具体明确，如果民办非企业单位业务范围中有按照法律、行政法规的规定必须报经审批并领取执业许可证的，则必须载明：
本单位已经_________（具体的业务主管单位）批准，并领取了_________许可证，业务范围符合法律、行政法规的有关规定。
）
第七条各合伙人对执行本单位的事务享有同等的权利，本单位的下列事务必须经全体合伙人同意：
（一）处置本单位的财产；
（二）制订和修改本单位章程；
（三）改变本单位的名称；
（四）入伙和退伙；
（五）向登记管理机关申请办理变更、注销登记手续；
（六）聘任合伙人以外的担任本单位的管理人员、工作人员；
（七）_________。
（其他有关重要事项）
第八条经全体合伙人决定，委托1名（或者数名）合伙人作为合伙负责人执行本单位事务，对外代表本单位。
合伙负责人违反章程规定或者全体合伙人的决定执行本单位事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第九条合伙负责人行使下列职权：
（一）召集和主持全体合伙人会议；
（二）代表本单位签署有关重要文件；
（三）开展本单位日常工作，组织实施年度工作计划；
（四）决定本单位管理人员、工作人员的聘用和辞退；
（五）_________。
第十条本单位事务由合伙负责人执行的，其他合伙人不再执行，但有监督合伙负责人，检查其执行事务的情况。
第十一条合伙负责人应当依照约定向其他合伙人报告事务执行情况、本单位的业务活动开展情况和财务状况，其执行本单位事务所产生的亏损和民事责任，由全体合伙人承担。
第十二条合伙人为了解本单位的业务活动开展情况和财务状况，有权向合伙负责人要求查阅相关材料。
全体合伙人就本单位有关事项作出决定，实行一人一票的表决方法。
第十三条新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意并签署同意本单位章程___。
第十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
、
第十五条合伙人在不给本单位事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但必须提前30日通知其他合伙人。
第十六条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）末履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给本单位造成重大损失；
（三）执行本单位事务时有不正当行为；
（四）全体合伙人约定的其他事由。
第十七条退伙人对其退伙前已发生的本单位债务，与其他合伙入承担连带责任。
第十八条本单位经费：
（一）合伙人的出资；
（二）政府资助；
（三）在核准的业务范围内开展活动或服务的收入；
（四）利息；
（五）其他合法收入。
第十九条本单位经费必须用于本单位章程规定的业务范围和事业的发展，盈余按照国家有关规定进行处理。
第二十条本单位建立严格的财务管理制度，保证会计资料，合法、真实、准确、完整。
第二十一条本单位的资产管理必须执行国家规定的财务管理制度。
第二十二条对本单位章程的修改，须经全体合伙人决议通过。
第二十三条本单位修改的章程，须在全体合伙人决议通过后15日内，经业务主管单位审查同意
，并报民办非企业单位登记管理机关核准后生效。
第二十四条本单位完成宗旨任务或自行解散或由于分立、合并等原因需要注销的，由全体合伙人决议通过，并报业务主管审查同意。
第二十五条本单位有下列情形之一的，予以解散和清算：
（一）全体合伙人决定解散；
（二）章程规定的宗旨任务已经完成或者无法完成；
（三）单位违反法律、行政法规被依法责令关闭；
（四）全体合伙人约定的其他事由。
第二十六条本单位终止前，须在业务主管单位及有关机关指导下成立清算组织，清理债权债务，处理善后事宜。
清算期间，不开展清算以外的活动。
合伙人的债务，由合伙人按照出资比例或者全体合伙人的约定，以各自的财产承担连带责任。
第二十七条本单位经民办非企业单位登记管理机关办理注销登记手续后即为终止。
第二十八条本单位终止后的剩余财产，在业务主管单位和民办非企业单位登记管理机关的监督下，按照国家有关规定进行处理。
第二十九条本章程经_________年_________月_________日全体合伙入决议通过。
第三十条本章程自民办非企业单位登记管理机关核准之日起生效。
XXX公司章程
一、总则
第一条公司宗旨：
依照《中华人民___公司法》和《中华人民___公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条公司名称：
XXX公司
第三条公司住所：
XXX市XXX区XXX
第四条公司由XXX个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第五条经营范围：
XXX。
第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
营业期限：
XXX（根据公司章程自定）。
二、注册资本
第七条公司注册资本为XXX万元人民币。
第八条股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。
第九条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。
出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
三、股东的权利、义务和转让出资的条件
第十一条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十二条股东的权利：
1、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;
2、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
3、选举和被选举为公司董事或监事;
4、股东按出资比例分取红利。
公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;
5、公司新增资本或其他股东转让股份时有优先认购权;
6、公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十三条股东的义务：
1、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;
2、以认缴的出资额为限承担公司债务;
3、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资
4、遵守公司章程规定的各项条款。
第十四条出资的转让：
1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
四、公司的机构及高级管理人员的资格和义务
第十五条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
第十六条本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十七条董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民___公司法》和国家其他有关法规的规定。
第十八条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工___，并工会或者职工代表列席有关会议。
第十九条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工___和建议。
第二十条有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者;
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏___秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。
执行期满未逾五年者;
（三）担任因经营不善破产清算公司的执行董事或者厂长、经理，并对该公司破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年者;
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日未逾三年者;
（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第二十一条国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
第二十二条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十三条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十四条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。
从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
五、股东会
第二十五条公司设股东会。
股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。
股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。
出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。
首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由董事会召集，董事长主持。
第二十六条股东会行使以下职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项;
3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准董事会的报告或监事的报告;
5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;
6、对公司增加或减少注册资本作出决议;
7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
8、修改公司的章程;;
9、对发行公司债券作出决议;
10、公司章程规定的其他职权。
股东会会议为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第二十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。
董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。
第二十八条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
六、董事、经理、监事
第二十九条公司设董事会，成员为人，非职工董事由股东会选举或更换，职工董事由公司职工通过职工___、职工大会或者其他形式民主选举产生（三选一）。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事会设董事长一人。
董事长为公司法定代表人（或经理为公司法定代表人），由董事会选举和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议;
（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;;（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案;（四）拟订公司内部管理机构设置方案;（五）拟订公司的基本管理制度;（六）制定公司的具体规章;
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作;
（二）执行股东会决议;
（三）决定公司的经营计划和投资方案;
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案;（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（六）制定公司增加或减少注册资本的方案;
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;（八）决定公司内部管理机构的设置;
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
（十）制定公司的基本管理制度。
第三十条董事会由董事长召集并主持。
董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提议召开董事会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
第三十一条董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十二条董事任期为三年，可以连选连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十三条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;（三）拟订公司内部管理机构和投资方案;（四）拟订公司的基本管理制度;（五）制定公司的具体规章;
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席董事会会议。
第三十四条公司不设监事会，只设监事1名，由股东会代表公司过半数表决权的股东选举产生，监事任期为每届三年，届满可连选连任;本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事的职权：
（一）检查公司财务;
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
（四）向股东会会议提出提案;
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
（六）公司章程规定的其他职权。
七、财务、会计
第三十五条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十六条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。
财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：
资产负债表;
（二）损益表;（三）财务状况变动表;（四）财务情况;（五）说明书;（六）利润分配表。
第三十七条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第三十八条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。
第三十九条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
八、合并、分立和变更注册资本
第四十条公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第四十一条公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。
公司股东会自作出合并、分立决议之日起10内通知债权人并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。
第四十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
九、破产、解散、终止和清算
第四十三条公司因《公司法》第180条所列
（1）
（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请___指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。
十、工会
第四十四条公司按照国家有关法律和《中华人民___工会法》设立工会。
工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。
公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
十一、附则
第四十五条公司章程的解释权属公司股东会。
第四十六条公司章程经全体股东签字或盖章生效。
第四十七条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
第四十八条公司章程与国家法律、行政法规、___决定等有抵触，以国家法律、行政法规、___决定等为准。
根据我国《公司法》的规定，设立公司必须依法制定公司章程，且公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
结合我国《公司法》的规定，给大家谈谈如何制定有限责任的公司章程：
一、公司章程的法定内容
一份完备的公司章程至少应当具备公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构（包括股东会、董事会、监事会等）及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人等法定内容。
除此之外，如果股东会会议认为需要规定的其他事项，也可在章程中予以规定。
二、公司章程的特别规定
公司章程的特别规定是指《公司法》中规定可以由股东在公司章程中自行约定的情形，而这些情形涉及到股东的权利与义务、公司的分红、股东的表决等。
股东在制定公司章程时，可从以下几个方面予以周全的考虑和安排：
1、公司章程可规定不按出资比例分红。
通常情形下，股东一般按照实缴的出资比例分取红利，但如果全体股东约定不按照出资比例分取红利的，则可不按出资比例分红，但这种约定最好是在公司章程中予以明确规定。
2、公司章程可限定股东表决权。
股东会是公司的权利机关，通常情形下股东按照出资比例行使表决权，但公司章程可对部分股东的表决权进行限制或规定各股东不按照出资比例行使表决权。
3、公司章程可限定股权转让。
按照《公司法》的规定，有限责任公司的股东可依法转让其股权（包括股东之间相互转让和向股东以外的人转让），但如果公司章程对股权转让另有规定的，则应当从其规定。
如在公司章程中规定股东自公司成立之日起几年内不得对外转让股权等。
4、公司章程可限定自然人股东资格的继承。
自然人依法可出资设立公司并取得股东资格。
通常情形下，作为股东的自然人死亡后，其合法继承人可继承股东资格，但如果公司章程规定自然人死亡后，其合法继承人不能继承股东资格的，则其合法继承人不能继承股东资格。
5、公司章程可就重大事项予以特别安排。
公司在运营过程中经常会出现处置重大资产（如对外转让或受让重大资产等）、对外提供担保等事项，而这些事项直接涉及到股东的切身利益。
股东在制定公司章程时，可就公司重大事项的处理、表决等作出特别的安排，如规定公司处置一定数额以上的资产时，必须召开股东大会并由股东大会进行表决等。
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