自信托计划说明书终.docx

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自信托计划说明书终

陕国投·皇氏乳业股权收益权投资

　集合资金信托计划

说明书

保管银行：

华夏银行股份有限公司

特别提示

信托公司、信托投资业务人员等相关机构和人员的过往业绩不代表本信托计划未来运作的实际效果。

信托投资有风险,委托人在加入本信托计划前，应认真阅读并理解有关风险声明的条款。

二〇一一年七月

特别提示

本信托计划受托人──陕西省国际信托股份有限公司是受中国银行业监督管理委员会监管的具有经营信托业务资格的金融机构。

受托人保证“陕国投·皇氏乳业股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称“本信托计划”）内容的真实、完整、准确。

本信托计划符合《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他相关法律法规的有关规定。

受托人承诺本信托计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

受托人没有委托或授权其他任何人提供未在本信托计划中载明的信息,或对本信托计划作任何解释或者说明。

受托人承诺恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

依据本信托计划的《信托合同》约定管理信托资金所产生的风险,由信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担；受托人违背《信托合同》处理信托事务不当使信托财产受到损失，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

信托公司等相关机构和人员的过往业绩不代表本信托计划未来运作的实际效果。

受托人不保证本信托计划一定盈利，也不保证信托计划不发生亏损。

受托人管理的其他信托计划的业绩并不构成本信托计划业绩表现的保证。

本信托计划说明书是本信托计划信托合同的组成部分,具有同等的法律效力；若本说明书与信托合同有不一致的，应以信托合同的约定为准。

投资者在加入本信托计划前应认真阅读相关信托文件,籍此谨慎做出是否签署信托文件的决策。

一、释义

在本信托计划中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：

1.信托计划：

指“陕国投·皇氏乳业股权收益权投资集合资金信托计划”。

2．信托合同:

指《陕国投·皇氏乳业股权收益权投资集合资金信托计划信托合同》及对该合同的任何有效修订和补充。

3．信托文件:

指与陕国投·皇氏乳业股权收益权投资集合资金信托计划相关的各种《合同》、《协议》、《说明书》等书面文件及对该书面文件的任何有效修订和补充。

4.委托人:

指加入本信托计划的委托主体,即具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织。

５.受托人：

指陕西省国际信托股份有限公司。

6.受益人：

指在信托合同中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

7.股权收益权回购人:

张咸文先生

8．出质人:

张咸文先生

9．信托财产：

指受托人因承诺信托而取得的财产。

受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产,也归入信托财产。

10.信托收益：

指信托财产扣除应由信托财产承担的信托费用、信托税费后的剩余信托财产。

1１.保管银行：

华夏银行股份有限公司

1２.信托财产专户:

指信托计划专用银行账户,即受托人在保管银行开立的信托财产专用账户,即信托财产保管账户。

１3.信托单位:

用于计算、衡量信托财产净值以及委托人认购信托份额的计量单位。

本信托成立时以人民币1元为１个信托单位。

１4.信托份额明细表:

记载委托人持有的信托单位份数及其变化、认购、以及信托单位净值的清单。

二、信托公司基本情况

1．名称:

陕西省国际信托股份有限公司

2.法定代表人：

薛季民

3．住所:

西安市高新区科技路５0号金桥国际广场C座

４.公司简介：

陕西省国际信托股份有限公司（简称陕国投）设立于１985年元月，1992年增资扩股向社会发行股票,１994年元月“陕国投A”（股票代码“000５63”）在深圳证券交易所挂牌交易。

２00１年，公司在全国首批、西北首家完成重新登记，２00６年7月完成股权分置改革,2008年８月中国银行业监督管理委员会重新为公司换发了新的金融许可证。

公司实际控制人为陕西省国资委，第一大股东为陕西省高速公路建设集团公司。

公司经营范围为:

⑴资金信托;⑵动产信托;⑶不动产信托;⑷有价证券信托；⑸其他财产或财产权信托；⑹作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;⑺经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;⑻受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;⑼办理居间、咨询、资信调查等业务；⑽代保管及保管箱业务;⑾存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;⑿以固有财产为他人提供担保；⒀从事同业拆借；⒁法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

２0多年来,公司积极发挥信托投资功能支持地方经济兴业,先后累计为企业和项目提供了数百亿元信托贷款、信托投资、融资租赁、信用担保、财务顾问、风险投资等优质金融服务，同时推动公司自身得到快速发展,诚信铸就了良好的“陕国投”品牌。

三、信托计划名称

本信托计划的名称为“陕国投·皇氏乳业股权收益权投资集合资金信托计划”。

四、信托计划类型

本信托计划为指定用途的集合资金信托，本信托为自益信托。

即委托人和受益人为同一人。

五、信托计划目的

委托人基于对受托人的信任,将信托资金交付给受托人,由受托人将信托资金加以运用,用于购买信托投资标的收益权。

六、信托财产的管理、运用

受托人根据委托人的要求按如下方式和规则管理运用信托财产:

（一）管理运用方式

1、受托人根据股权收益权转让及回购合同的规定,以最多不超过9200万元的信托资金受让张咸文先生持有的1500万股“广西黄氏甲天下乳业股份有限公司”（证券代码：

002329,简称:

皇氏乳业）限售流通股股权收益权（以下简称标的股票或质押股票）。

张咸文先生作为出质人将该股票质押给受托人。

股权收益权的具体内容如下:

（1）标的股票在任何情形下的卖出收入;

（２）出质人因持有标的股票而取得的股息红利、任何形式的送股或转增股票、配股（配股所需资金由股权收益权回购人负责缴纳）;

（3）质押股权清算时,出质人因持有标的股票分配的剩余财产;

（４）出质人因持有标的股票取得的其他任何收入。

2、根据《股权收益权转让及回购合同》，15０0万股皇氏乳业股权收益权的转让价格最多不超过人民币9200万元；信托计划存续期间和到期之日，张咸文先生须以合同约定的股权收益权回购溢价率回购上述股权收益权。

3、在本信托计划成立时,若募集的信托资金达到或超过本信托计划约定的最低资金金额7００0万元，但又低于约定的9200万元时,则实际募集的信托资金金额就为150０万股皇氏乳业股权收益权的转让价格，股权收益权回购总的溢价率不变，并以此计算股权回购人实际回购股权收益权总价款。

（二）管理运用规则

1、张咸文先生因标的股权取得股息红利等现金收入的，应当在取得相关收入后２个工作日内支付至信托账户。

2、信托期限内,张咸文先生出售标的股票，需要解除质押的，在办理解除质押手续前，应当提供相应数额的担保。

3、张咸文先生有义务于本信托计划届满之前按合同约定向受托人支付剩余的全部股权收益权回购款；本信托计划股权收益权回购款按如下方式支付:

（１）回购人于信托计划成立之日起5个工作日内支付给受托人3.4%的股权收益权回购款，用于受托人支付相关信托费用；

（2）在信托计划期满之日须支付本信托计划剩余的全部股权收益权回购溢价款及本金。

4、为确保股权回购人履行其在股权收益权转让及回购合同项下的义务，受托人与股权回购人签署《股权质押合同》,并共同办理质押股票的股权质押登记手续,并对《股权收益权转让及回购合同》、《股权质押合同》办理赋予强制执行效力的债权文书公证；若回购人未按合同约定时间办理相应的股权质押登记手续,受托人有权要求股权回购人继续履行股权质押登记手续的义务,并按每延期一日向受托人支付股权收益权转让款总额万分之五的违约金。

５、在信托期限内,若股权收益权回购人发生《股权收益权转让及回购合同》规定的违约情形,受托人有权要求股权回购人提前归还本信托计划的全部股权收益权回购款,股权回购人应当于受托人发出书面通知之日起3个工作日内一次性支付剩余全部股权收益权回购款;如果股权回购人未按约定履行还款义务，受托人有权选择要求股权回购人继续履行还款义务或者依照《股权质押合同》的约定处置质物实现质权,并按每延期一日支付所欠款项万分之五的违约金。

6、根据《股权收益权转让及回购合同》规定,股权收益权回购人应按期按量向受托人支付股权收益权回购款,受托人自收到全部股权收益权回购款后10个工作日内,应配合股权回购人办理解除股权质押登记的相关手续。

7、标的股票预警线和补仓线

⑴、按照以下公式计算信托产品的预警线和补仓线:

①、质押股票的预警线=（股权收益权回购总价款－已从信托保管专户中支付的相关信托管理费用-信托保管专户现金余额）×15０％÷质押股票数量

　按此公式计算,本信托质押股票每股初始预警线１0.30元（暂按第一个信托年度计算股权收益权回购总价款）。

②、质押股票的补仓线=质押股票的预警线×90%

按此公式计算，本信托质押股票每股的补仓线为9.２7元。

⑵、若T日质押股票总市值低于预警线,受托人将于T+1个交易日内用电话、邮件或传真等形式通知回购人并对其进行预警,提醒回购人应密切关注质押股票交易价格变化,并提前准备保证金;

（3）、若T日质押股票总市值低于补仓线,受托人将于T+1个交易日内用电话、邮件或传真等形式通知回购人缴纳保证金,回购人须在T+2个交易日内向信托专户划入保证金，以保证质押股票总市值与保证金余额之和不低于补仓线的总市值；若连续3个交易日质押股票总市值高于补仓线，则可申请返还其交纳的保证金,受托人应在收到申请后3个工作日内办理，但保证金返还后，质押股票市值与保证金余额之和不得低于补仓线。

本次追加的保证金≥质押股票的补仓线-已质押股票总市值

⑷、若回购人不按约定及时足额交付保证金，则受托人有权要求其提前履行还款义务,或者依照《股权质押合同》的约定通过转让、折价、拍卖、变卖或司法救济等其他合法途径处置质物实现质权。

⑸、如果上述追加保证金的条款触发,股权回购人未按规定期限追加保证金的，违约期内,受托人有权每日向股权回购人追索股权收益权转让款总额万分之五的违约金。

（6）、若发生本合同约定的补仓线条款,股权回购人除了选择按合同约定缴纳保证金的方式外，也可以选择追加质押股票的方式,但须满足以下两个条件：

①、追加质押股票的市值≧本次应追加的保证金数额÷3５%；

②、在T+2个交易日完成追加质押股票的股权质押登记手续，追加质押股票的质押解除手续须待信托计划终止后与其它股票一并办理;

③、因追加质押股票而发生的所有费用均由股权回购人承担。

七、信托计划的规模、期限

㈠信托计划的规模：

信托计划设立时的规模为人民币９２00万元。

㈡信托计划期限:

本信托期限为1２个月。

八、信托计划委托人与受益人

㈠委托人为签订信托合同并交付了信托资金的具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他社会组织。

同一信托合同的委托人与受益人为同一人。

㈡本信托的委托人必须符合合格投资者的条件。

合格投资者，是指符合下列条件之一,能够识别、判断和承担本信托相应风险的人：

1.投资一个信托计划的最低金额不少于１０0万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；

2.个人或家庭金融资产总计在其认购时超过１00万元人民币,且能提供相关财产证明的自然人;

３.个人收入在最近三年内每年收入超过２0万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过１8万元人民币,且能提供相关收入证明的自然人。

㈢委托人为法人的,其已就签署及履行信托合同获得了有关法律法规和其公司章程所规定的一切批准或授权,包括但不限于,委托人董事会及股东会（或股东大会）已依法及或根据其公司章程规定对信托合同的签署和履行作出批准决议。

㈣信托计划的初始受益人为委托人本人。

九、信托受益权

㈠受益人根据本信托计划和信托合同的约定享有受益权。

㈡本信托受益人不可以转让信托受益权。

十、信托计划的成立与加入

㈠信托计划成立:

信托计划受托人为陕西省国际信托股份有限公司。

受托人有权根据向监管部门报备进程及本信托计划募集情况修订推介期时间。

本信托计划推介期结束，本信托成立。

如推介期满信托计划资金不足7000万元，则本信托计划不成立,受托人将于十个工作日内,向委托人退还所交付的信托资金及其在交付日至推介期结束时发生的利息。

若信托计划成立，信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日期间的利息归属于信托财产所有。

㈡信托计划的加入：

委托人足额交付信托资金并与受托人签订信托合同后，委托人即加入本信托计划。

㈢信托资金合法性:

委托人应保证其交付给受托人的资金是其合法拥有并可支配的财产。

㈣信托计划认购份额的最低要求：

本信托计划认购时，委托人首次认购的信托单位不低于１00万份，金额不低于人民币１0０万元,超过部分按照10万元的整数倍增加。

㈤信托计划人数限定：

认购本信托计划的自然人人数不得超过5０人，合格的机构投资者和投资数额300万元（含３００万元）以上自然人的数量不受限制;除非法律法规另有规定,本信托计划在任一时点存续有效的自然人投资者签署的信托合同不超过5０份。

㈥信托计划委托人的必备证件

委托人为自然人,需本人的身份证原件、本人的银行卡或活期存折。

委托人为法人或其它组织,若经办人为法定代表人或组织机构负责人本人,需提供法人或其它组织营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人或组织机构负责人身份证原件和法定代表人或组织机构负责人证明书；若经办人不是法定代表人或组织机构负责人本人，则经办人除需持上述文件外,还需持经办人身份证原件和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖公章的授权委托书。

㈦信托资金的交付：

１.付款要求

受托人不接受现金认购,委托人须从中国境内银行开设的自有账户划款至信托财产专户,并在备注中注明:

“认购信托产品”。

２.认购账户

受托人在保管银行开立信托计划专用银行账户，作为接受委托人信托资金的专用银行账户。

信托资金自到达信托财产专用银行帐户之日至信托计划成立日期间的活期存款利息，归属于信托财产。

户　　名：

陕西省国际信托股份有限公司

　　　　　开户银行:

华夏银行西安高新技术开发区支行

账　　号:

5６3２20０00１８4０20０　000768

㈧信托计划的签约

1．委托人签署认购风险申明书一式贰份。

2．委托人签署信托合同一式贰份。

３.提交身份证和信托收益分配账户复印件一式两份。

信托收益分配账户在信托计划终止前不得取消。

4．委托人为自然人时,应在上述文件中签字；委托人为法人或其他组织的，上述文件需加盖公章并经其法定代表人或组织机构负责人签字,若授权他人签字须提供授权委托书。

㈨信托单位份额的确认

1．认购时间：

受托人收到委托人应提交的认购资金及相关文件后，统一按照信托计划成立日确认信托单位认购时间；

2.认购份数:

信托计划成立日将信托资金确认为信托单位份数。

信托单位份数=信托资金/1元

3.信托份额的确认

①保管银行确认资金到达信托计划专用银行账户后，受托人根据委托人提交的信托文件制作信托份额明细表并传真给保管银行。

②受托人根据信托份额明细表制作认购信托单位确认书。

③在信托资金确认信托单位后的15个工作日内,由受托人负责向委托人寄送认购信托单位确认书正本一份。

④信托份额明细表是记载委托人持有的信托单位份数及其变化、认购资金以及信托单位净值的清单。

当出现认购信托单位确认书与信托份额明细表不一致的情况时,委托人持有的信托单位份数由经受托人盖章的信托份额明细表确定。

㈩认购文件的管理

信托合同正本中的壹份由受托人持有。

委托人身份证明文件、信托收益分配账户复印件和入账证明复印件由受托人和保管银行各持有壹份。

信托认购确认书作为信托合同的附件。

十一、信托受益权的赠与及继承

继承、赠与等非交易过户需要提供相应的证明材料。

㈠继承

１.继承人应提交：

继承法律文件、资金信托合同、有效身份证件及复印件、证明被继承人死亡的有效法律文件及复印件,前往受托人处办理登记确认。

未到受托人处进行确认的不能对抗原受益人。

2.继承法律文件包括:

法院判决书、民事调解书、执行裁定书、协助执行通知书、经公证的遗嘱、经公证的遗产分配协议、继承人为被继承人唯一合法继承人的证明材料。

3.有效身份证件及复印件包括:

个人需携带有效身份证件原件和复印件,机构则需持营业执照副本和组织机构代码证（原件和加盖公章的复印件）、授权委托书（或介绍信）、被授权人和法定代表人的身份证件复印件。

㈡赠与

赠与人和受赠人持有效证件,个人为有效身份证件原件和复印件，机构则需持营业执照副本和组织机构代码证（原件和加盖公章的复印件）、授权委托书（或介绍信）、被授权人和法定代表人的身份证件复印件。

赠与人和受赠人应携带原信托合同、经公证的赠与书与受赠书,前往受托人处办理登记确认。

未到受托人处进行登记的不能对抗原受益人。

十二、信托财产的保管

㈠本信托计划信托资金保管银行为华夏银行股份有限公司。

受托人为信托财产设立信托计划专用银行账户。

信托计划专用银行账户指受托人在保管银行开立的信托财产专用账户,即信托财产保管账户。

㈡受托人与保管银行需签订保管协议，保管协议应包括但不限于以下内容:

受托人、保管银行的名称、住所;受托人、保管银行的权利义务;信托计划财产保管的场所、内容、方法、标准;保管报告内容与格式;保管费用;保管银行对信托公司的业务监督与核查；当事人约定的其他内容。

十三、信托财产承担的各项费用的核算及支付方法

㈠、信托费用

除非另行约定或委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的各项费用由信托财产承担，包括但不限于:

（1）信托财产管理、运用、处分过程中发生的税费;

（２）推介、发行费用及代理发行手续费、合同凭证等的印刷费用；

（３）审计费、评估费、律师费、公证费等中介费用及办理财产抵押及的相关费用；为本信托项目而发生的差旅费（含按受托人规定标准应发的伙食和交通补贴）、招待费和尽职调查发生的费用；

（４）受托人报酬；

（5）银行保管费、投资顾问服务费、财务顾问费;

（6）账户开立、管理及信托资金划转等费用;

（７）信息披露费用、清算费用及受益人大会相关费用；

（8）为解决因信托财产及信托事务涉及的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费等费用;

（9）受托人因处理信托事务发生或代垫的其它费用或按有关规定可以列入的其他费用。

受托人因违反信托合同而发生的费用及处理与本信托无关的事项发生的费用不得列入信托财产应承担费用；应由信托财产承担的费用从信托财产中支付,受托人如以固有财产先行垫付的,受托人有权从信托财产中优先受偿。

㈡、信托费用的支付方式

１、银行保管费的支付方式：

银行保管费以实际募集信托资金为基数,依据受托人与保管银行签订相关合同的约定执行。

２、投资顾问费的支付方式

投资顾问费以实际募集信托资金为基数,依据受托人与投资顾问签订相关合同的约定执行。

投资顾问费在受托人收到股权收益权回购人支付的第一笔股权收益权回购款之日起5个工作日内支付;若有不足,剩余的代理费延期至下一笔回购款到账后支付。

　　3、受托人报酬的支付方式

受托人报酬每信托年度支付一次，在受托人收到股权收益权回购人支付的第一笔股权收益权回购款之日起５个工作日内支付受托人报酬；若有不足，剩余的受托人报酬延期至下一笔回购款到账后支付。

４、其他信托费用按照实际发生额从信托财产中支付。

㈢、信托税费

指在运用信托财产过程中按照国家有关法律、法规规定应当交纳的税费。

信托税费均由信托计划财产承担。

㈣、不列入信托计划费用的项目

受托人因违背信托文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托计划费用。

十四、信托利益的来源、计算与分配

声明:

受托人、保管人、投资顾问均无对本信托计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。

㈠、信托收益来源

1、本信托计划信托收益的第一来源是股权收益权回购人回购股权收益权的回购资金；

2、

3、本信托计划信托收益的第二来源是通过司法处置转让标的股票或转让所得为信托收益来源；

4、

5、本信托计划信托收益的第三来源是由股权回购人承担不足部分的还款义务。

6、

㈡、信托利益的计算与分配

1信托利益范围

信托利益是指信托财产收入扣除信托费用后的余额部分。

２信托利益的分配

①、受托人以现金形式向受益人分配信托利益。

②、受托人于信托成立后每满半年且收到股权收益权回购人按约定时间支付回购溢价款之日起5个工作日内向受益人按照预期收益率分配信托利益。

③、受托人于信托终止之日起5个工作日内对本信托进行清算,并向受益人分配剩余的信托利益。

④、如果收回的信托财产不足以按预期收益率支付收益，则按实际收回信托财产或清算结果支付。

信托财产已承担或支付的信托费用不予返还。

十五、信托计划的风险警示

信托计划可能涉及投资风险,投资者在决定认购前,应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式，以及信托文件的所有其他资料。

㈠风险揭示

1、法律政策风险

国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策、证监会关于限售流通股的相关政策及相关法律法规的调整与变化可能影响标的股票的流动性，从而影响信托财产的收益。

2、市场风险

由于受到宏观经济运行的周期性变化或者通货膨胀等因素影响,造成标的股票价格波动，从而影响信托财产的收益。

3、经营风险

标的股票对应上市公司的经营状况以及发展的各种因素,如管理能力、财务状况、市场前景、人员素质、技术能力等，可能影响其盈利和运作能力，将影响标的股票价格，从而影响信托财产的收益。

4、信用风险

融资人可能拒绝或无法履行回购股权收益权的义务，从而影响信托财产的收益。

在标的股票市价跌破补仓线价格时，融资人可能拒绝或无法履行追加保证金的义务，从而影响信托财产的收益。

5、流动性风险

融资人未履行回购股权收益权的义务时，受托人将通过行使质权卖出标的股票，因行使质权需要相应时间,可能影响信托利益的按时分配。

６、管理风险

在信托计划管理过程中，受托人对经济形势等判断有误、获取信息不全等因素将影响信托财产的收益。

受托人的管理水平、管理手段和管理技术等也可能对信托财产的收益产生影响。

７、不可抗力及其他风险

直接或间接因受托人所不能控制的情况、环境导致受托人延迟或未能履行义务,或因前述情况、环境直接或间接导致信托财产损失的风险。

该等情况、环境包括但不限于政府限制、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其它接收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。

㈡风险的防范和控制

１、法律和政策风险的控制

受托人将密切关注证券市场法律和政策的变化，在发生重大不利于信托计划运行的风险时，将及时向委托人、受益人进行信息披露。

2、市场风险的控制

受托人要求信托执行经理密切跟踪证券市场走势和资金市场状况，根据宏观经济形势、市场情况严格控制市场风险。

3、经营风险的控制

受托人将持续跟踪皇氏乳业的经营状况。

在皇氏乳业发生重大经营风险引起股权价格波动时,受托人将严格执行市场风险控制措施。

4、信用风险的控制

为确保融资人履行《股权收益权转让及回购合同》项下的义务，受托人与融资人签署了《股权质押合同》并办理质押登记手续。

受托人将密切关注融资人的相关情况,监督其履行在相关协议项下的义务。

５、管理风险的控制

受托人制订了严密的操作流程和管理制度以有效地降低信托计划的管理风险。

6、其他风险的防范

受