国际技术转让合同.docx

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国际技术转让合同

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合同目录第一章定义第二章合同范围第三章合同价格第四章支付条件第五章技术文献资料和软件的交付第六章技术产品服务和人员培训第七章合同产品的验收第八章保证和索赔第九章侵权和保密第十章税费第十一章履约保函第十二章不可抗力第十三章争议的解决第十四章合同生效及其它第十五章法定地址签字日期：

______年______月______日签字地点：

____________合同号：

____________

根据世界银行第______号贷款项下第______号招标，中国技术进出口总公司国际招标公司（以下简称"引进方"）为一方，德国______公司（以下简称"让与人"）为另一方；

鉴于让与人拥有设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修、管理及销售铁路______产品的专有技术；

鉴于让与有权并同意向引进方转让上述铁路______产品的专有技术；

充分利用鉴于引进方希望利用让与人的专有技术设计、制造、维修、销售和出品铁路______产品的沃苏什卡制造技术；

鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获得根据此合同及以方所签的另一合同规定的设备、工具和必要备件以适切用于铁路______产品的制造；

鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获得根据此合同及双方所签另一合同规定的一定数量的部件和零件以用于组装和制造、铁路______产品；双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签定本合同：

第一章定义

1.1"引进方"是指中国__________________公司。

1.2"让与人是指德国________公司。

1.3"合同"是引进方和让与人签署的如融资协议所述的协议，它包括所有附件，附录后记以及其所指的所有有关文件。

1.4"合同价格"是指引进方支付给根据合同全部完满成其合同义务的让与人的金额。

1.5"合同产品"是指由合同工厂根据让与人提供的专有技术生产的满足本合同附件二所规定的型号、规格、性能的所有产品。

1.6"合同工厂"是年轻人指引进方使用让与人提供支持的技术制造合同产品的地点，即时另北京____工厂。

1.7"技术资料和软件"是指让与人按照合同附件三的规定提供给引进的所有文件，它包括下列内容：

A、所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关合同产品的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修服务和验收的技术文件和软件。

B、所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关协议书设备大部份的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修服务和验收的技术文件和软件。

C、所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关协议部件的核心部件测试、检验、调试、拆解和维修的技术文件和公函软件。

1.8"技术服务"是指让与根据合同附件六和附近件七中的规定向引进方提供的技术指导、技术监督、技术培训和其它服务。

1.9"中外运"是指中国对外贸易运输总公司，它是引进方指定的在目的港接收技术资料和软件、合同设备及部件的代理：

A、中国天津新港：

中外运南通分公司地址：

中国天津塘沽新港路44号电传：

23187TGFTTCN，传真：

022984757B、中国北京空运公司地址：

中国北京亮马桥路安家楼电传：

210205AIRFTCN

1.10"P.R.C"是指中华人民共各国。

1.11"F.R.G"是指联邦德国。

1.12"世界银行"是指国际复兴开发银行（IBRD）和国际开发协会。

第二章合同范围

2.1让与人同意向引进方转让并且，引时方同意从让与设计年轻人获得设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修及管理合同产品的专有技术。

合同产吕的名称、型号、规格和技术标准详见合同附件二。

2.2让与人同意引入给予引进方在中华人民共和国境内结构设计、制造、使用和合同产品以及出口合同产品的权利。

这种权利是非独占性的和不可转让的。

2.3让与人则同意向引进方提供与合同产品有关的技术资料和软件，其具体内容、数量和交付时间详见合同附件五和附件六。

2.4让与人同意派遣技术人员到合同采取工厂进行技术服务，其具体内容、和要求说见合同附件九。

2.5让与人同意在让与人的工厂和合同工厂对引进方的工厂合约人员进行技术培训，并保证使引进方技术人员掌握转让的技术培训的内容和要求详见合同附件十。

2.6让与同意根据引进方的要求在本合同有效期之扣的十年内以最优惠的价格向引进方提供生产成本制造合同产品所需的零部件、原材料及常规设备。

双方届时将另签合同。

2.7让与人同意根据引进方的要求在本合同有次期之后的五年内最优惠的价格向引进方提供让与人自己生产或改造的制造合同产品所需的设备和软件，并协助引进方得到第三方生产或改进的制造合同产品所需和设备和软件。

2.8让与人同意，如果合同产品达到合同附件二所规定的技术和质量要求，之上引进方有权在合同啤酒厂生产的合同产品上标明"由______（让与人名称）许可在中国制造"的字样，至于是否在标牌合同产品上标明上述字样，则由引进方自行决定。

第三章合同价格

3.1基于本合同第二章规定的内容和明确规定范围，以及让与人因按本合同的规定应完成的义务，本合同总价格为______德国马克。

分项价格如下：

3.1.1专有技术费用为______德国马克。

专有技术分项价格为：

A、技术转上费：

______德国马克；B、技术资料费：

______德国马克（CIP北京机场）C、人员培训费：

______德国马克；D、技术服务费：

______德国马克。

3.2以上人会租约总价是对于让与人在本合同下应尽的包括按CIP条款将技术开发资和软件硬件运达北京机场之全部责任的固定价格。

第四章支付条件

4.1本合同的国际货币基金大多数费用将使用世界银行第______号贷款以德国马克通过不可撤消决不能的、允许分批交付的、以支付让与母葛氏受益人的信用证支付

4.2让与人应在合同生效后三十个工作日内，通过其中国银行总行向让与人推荐并经引进方认可的让与人母国的一个银行开出不可撤消的食用证，该信用证的金额应等同于合同总价。

该信用证将允许按本合同第43条规定的支付缴纳条件进行支付。

4.3专有技术费用的缴纳

4.3.1按本合同第三章规定的合同总价中专有技术费用的10%，即______马克将在让与人账单提交下列单据并符合合同规定后支付：

A．让与国家有关当局出具的有效出口许可证的影印件一份，或让美国政府与人国家有关当局出具的无需出口许可证的证明信的影印件一份；B．让与人银行开出的金额为合同单栋10%的不可立马撤消的银行保函的正要一份，副本一份。

该银行保函的格式说见合同附件12；C．全额形式发票四份；D．向开证行开出的即期汇票两份；E．商业发票四份。

以上单据不得早于合同生效三十天之前提交。

4.3.2按本合同第三章规定的合同总价中专有技术费用的25%，即______马克，将在让与人会按合同附件6的规定音乐会了第一批技术数据资料/软件、并提交下述符合合同规定的单据后支付：

A．商业发票五份；B．向银行间开证行开出的即期汇票两份；C．交付第一批技术资料或软件的空运单副本；D．第一批技术粢或软件的装箱单五份；E．引进方出据的证明让与人已交付第一批技术资和软件的确认函副本两份，。

4.3.3按本合同第三章规定的合同总价中专有技术费用的50%，即______马克，将在让与人按附件6的规定交付了最后三十多个技术资料软件、并提交下述符合合同规定的单据随后支付：

A、商业发票四份；B、向开证行开出的即期汇票两份；C、交付最后一批技术资料或的空运单副本五份；D、最后一批技术资料或软件的装箱单五份；E、引进方出据的证明让与人已交付全部技术资料和软件的确认函副本两份。

4.3.4按本合同第三章规定的合同规定总价中专有技术费用的15%，即______马克，装在合同产品样机验收完成、让与人提交下述单据且符合合同规定后支付：

A、商业发票四份；B、信用证向开证行开出的即期汇票两份；C、双方签字的合同产品验收保格证书副本协议两份。

4.4引进方有权从履约保函或正在议付的付款中会扣除让与人根据合同规定应交付的罚款/或补偿费。

4.5在中国境内的银行费用由引进方承担，在跨境中国境外造成的银行费用由让与人承担。

除了因引进方的晚点支付而产生的利息之外，义付过程中产生的一切利息费用均由让与人承担。

第五章技术资料和软件的交付

5.1让与人应按本合附件56中规定的内容、数量和时间将技术资和软件运至北京机场。

技术资料和软件的系统风险将在技术资和软件运达北京机场之后由让与人转移给引进方。

5.2北京机场盖章的日期作为将技术资料和软件的实际交付日期。

5.3在每批技术资料/软件交运后的四个工作日内，让与人应通过电伟或传真将合同号、空运单号、提单日期、资料号、邮包号、重量、航班和预计到达微秒通知引进方和公函合同工厂。

与此同时，让与人应向引进方和合同工厂各邮寄两套空运单和技术资/软件的详细清单。

5.4如果技术资料/软件在运输过程中发生丢失、损坏或缺少，让与人将在收到引进方的书面通知后45天内免费返还或更换。

5.5技术资/插件应包装在坚固的包装箱子内以适于长途运输，且能防潮、防雨。

5.6每箱技术资料/包装的外包装上应以不退钯的油漆用英文注明以下内容：

A、合同号：

______B、收货人：

中国技术进出口总公司国际招标公司C、收货人代码：

______D、到货机场：

北京机场E、唛头标记：

______F、毛/净重量（公斤）：

______G、箱号/件号：

______H、外形尺寸（长X宽X高）：

______

5.7在每箱技术资料/软件中，应备有两份详细的装箱单。

5.8技术资和软件可分批交付，但不得转运。

5.9技术资和软件应由属于世界银行成员国的国家或瑞士班机承运。

5.10让与人负责在合格的保险公司办理专责保险，投保费用由让与人负担。

引进方为保险的受益人，投保金额为合同总价110%的"一切险"和"战争险"。

5.11合意下提供的所有技术文件、软件和技术服务应来源于现行国际机构采购掼中所列的合格的国家和地区。

第六章技术产品与服务和人员培训

6.1根据本合同的规定，让与人将派遣其熟练的、健康的、俣格的技术人员到引进方的合同工厂现场进行技术服务。

让与人技术人员的专业任务、服务内容、来华人数和在华时间详见本合同附件______。

6.2引进方将为让与人因技术人员的出入境签证、在华的日常生活工作和生活提供帮助。

让与人技术人员在华的待遇详见康合同附见______。

6.3让与人的技术人员在德明进行技术遵照服务期间应遵守中华人民共和国的法律教法以及合同工厂的规章制度。

6.4引进方将派遣其技术培训啤酒厂到让与人的有关工厂进行技术培训。

培训人数、专业、内容、时间及培训要求详见合同附件______。

6.5让与技术培训人将为引进方培训人员的出入境签证提供帮助并提供技术培训厥需的设施。

培训工作人员在让国家与人国家的待遇详见本合同附件______。

6.6引进方的培训人员在培训期间应遵守让与人能中亚国家的法律以及让与人工厂的规章制度。

第七章合同设备的验收

7.1为了检验让与人根据合同所提供的技术文件和合约软件的完整性、准确性和可靠性，让与人应自费派遣其代表到合同具体程序和标准详见合同______。

7.2在全同产品的验收试验中，如果合同产品达到合同附件______所规定的所有技术要求，让与人和引进方受权代表应签署四份验收证明，双方各执两份。

7.3如果合同产品在合同规定验收试验中达不到合同附件______中规定的技术指标，双方将成功进行友好协商并磋商共同分析原因，采取措施排除缺陷。

第二次验收试验将在排除初步设计障碍后进行。

7.4如果由于让与人的原因造成第一资历产生验收试验失败，让与人能将采取措施排除故障，并再次派技术人员技术培训参加到第三阶段验收试验，费用由让与人则承担，同时让与审核人应承担第二次验收试验，费用由让与人则承担，同时让与审核人应承担第二次验收试验的有关直接费用，包括材料费。

如果是由于引进方的责任造成第一次验收失败，引进方将作出反应排除故障，费用处理，并承担责任第二次验收试验第六次的有关直接费用。

7.5在第二次验收试验时，如果是由于让与人的责任导致合同产品的技术指标仍未达到合同附件______的要求，排除故障，再次派技术人员参加第三次审定验收试验，并承担第三次验收试验的有关费用，包括材料费。

如果由于引进方的责任造成第五次第二次试验失败，引进方将采取措施温基夫齐区排除故障，费用处理，并承担第三次验收试验的有关费用。

7.6如果由于让与人的责任造成在上述三次验收试验中合同产品的配件技术指标仍未达到签订合同附件______的要求，合同条款第87款将被引用。

如果由于引进方的责任造成在上述三次试验中合同产品的技术指标仍未达到要求，双方租约将通过协商达成进一步执行合同的合同。

第八章保证和索赔

8.1年轻人让与人将保证按提供更多合同要求向引进方提供的专利技术资料和软件是让与人实际使用的和最新的并被证实了的技术资料和，并保证在合同执行过程中及是垧引进方免费提供改进、修改和开发作业系统的新的技术资料和软体。

8.2让与人保证所提供的技术资料和软件是完整的、正确的、清晰的，并保证按合同附件______的规定及时交付。

8.3如引进方发现让与人交付的技术资料和软件不符合本合同第______款的规定，让与人应在接到转用方的书面通知后三十天内免费半有关的三十天技术资料和软件转寄给引进方。

8.4如让与人没有按本合同附件____及____款中有关规定规定的时间交付技术开发资料和软件，让与人应按下述比例向引进方交付技术资料和软件比率的迟交罚款：

每迟交一星期，按专有技术部分合同总价应付金额的05%交付迟交罚款，但罚的总额应不超过专有部分合同总价的5%。

上述罚款的支付作为预定违约金并且是对引进方因上述迟交所造成的全部损失的赔偿。

8.5让与人按第84款向引进方甲方交付迟交罚款后，并不能免除让与人继续交付迟交部分的技术资料和软件的义务。

8.6如技术资和软件的迟交已经超过六个月，引进方将有权暂缓合同。

在这种情况下，让与人能将引进方已支付的全部金额加上年利率为12%的利息，一起退还给引进方。

8.7在合同产品的验收中，如果由于让与人的责任品牌造成合同产品的技术指标达不到验收标准，则按以下方式处理：

如果由于让与人的责任造成合同产品在验收时不能达到合同附件____所有关规定的技术指标，以至于引进方不能把合同产品投入成批生产，引进方有权终止合同。

在这种情况下，让与人应将引进方已支付的全部金额加上年利率为12%的利息，一并退还给引进方，同时根据双方的协定，赔偿引进方的直接战损。

如果由于让与人的责任造成合同产品在验收时有些技术指标达不到附件____的规定，但开发新方还能反司同产品投入生产，让与人应根据上述技术偏差的严重程度按合同总价的5%-10%赔偿引进方的直接战损。

第九章侵权和保密

9.1技术与人保证对根据本合同向引进方提供的一切专有让和技术资料和软件拥有已登记的所有权，并有权向引进方转让该专有技术和合同设备。

如果发生第三方指控侵权，让与人应负责与第三方交涉，并承担由此的法律上和经济上的责任。

9.2合同双方应商务十年内对相互提供的具有技术和在性质的技术决窍、技术文件、以及有关合同工厂的水文、地理和生产等方面的资料承担保密义务。

如果该些技术诀窍、技术文件或资料的所有方还是由第三方公开的，则该些另一方不再承担对上述技术诀窍、技术文件或资料的保密义务。

9.3引进方有权在本合同的有效期之后使用让与人提供的专有技术、技术资料和软件设计、制造和销售合同系列产品。

第十章税费

10.1中国政府根据现行乘法对引进方征收本合同与馈赠的有关的一切剩就由引进方承担。

10.2中国政府根据现行乘法和《中华人民共和国和联邦德国政府关于避免双得征税中华人民共和国国务院和防止漏税的协议》对让与人征收的与执行本合同有关的一切税费应由让与人承担。

10.3在中华人民共和国境外发生的一切执行本合同有关的与税费应由让与人承担。

第十一章履约保函

11.1合同四至双方签字后二十天以内，让与人应提交金额为合同总价10%的履约保函，该保函应由银行业务北京中国银行根据外国某一银行向北京中国银行提交的反担保开具。

该履约保函的有效期将持续到合同产品验收和合同设备保证期结束以后。

11.2上与人应按合同附件____的格式提交履约保函，由此产生的费用由让与继而人因承担。

11.3如果让强迫性与人未能履行合同规定的某项义务，引进方将有权对该保函行使追索权。

第十二章不可抗力

12.1如果让与人和引进方中任何一方由于战争、洪水、水灾、台风、地震或其它双方认可死亡事故的不可抗力事故而影响合同的执行，则履行合同的期限将推延一段相当于该事故所影响三段的时间。

12.2发生不可抗力影响的一方应尽快通过电传或电报将应受不可抗力的情况通知对方，并于十四天之内以航空挂号信将有关当局邮具的证明文件交另一方确认。

12.3如果不可抗力持续120天以上，双方应通过友好协商习快解决继续履行合同的问题。

第十三章争议的解决

13.1合同双方应通过友好协商解决在合同过程中发生的一切争执。

如协商后仍不能逐步解决时，应提交促裁解决。

13.2仲裁庭将在期德哥尔摩进行，由斯德哥乐摩托车仲裁委员会按其程序和规定进行仲裁。

13.3仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

13.4仲裁费用期间，本案除了合同中拉交诉讼的部分这外，双方应继续履行合同义务。

第十四章合同生效及其它

14.1本合同由双方焚修一九九于一九九____年____月____日在北京签字。

上向双方将在必要中向各自政府申请批准合同，合同生效日期将以下列事项最后一个发生的日期为准：

A、最后得到政府批准一方的批准发售日期；B、世界银行对合同的批复；C、引进方收到履久保函。

双方可使将尽最大努力以使合同获得批准，并用传真或电伟通知并以书面确认。

14.2如服务合同自签字之日起经过六个月仍不能无须生效，则双方须取消本合同。

14.3本合同自生效之日起____年有效，有效期满后合同将入监自动失效。

14.4合同有效期满将不影响双方未了的债权债务关系，债权人债务人将继续付给债权人未付的违约金。

14.5本合同以英文排印，正本一式两份，双方各执一份。

14.6本合同由条款第一章至第十五章及第四章附件____至____组成。

合同正文及附件者是本合同不可分割的组成部分，具有同等实际意义。

14.7有关本合同的任何变更、修改、补充从此以后和分包将在双方授权代表签署书面文件以后生效，同时将不具成为本合同的组成部分并与合同具有同等法律效力。

14.8在本合同执行过程中，双方通讯应以英文需要进行。

正式通知应以收面形式一式两份用挂号航寄。

14.9尽管本合同本章141款的规定，如果不是由于让与女孩子的责任而使合同____在签字后三个月内仍在终止本合同的情况下，双方应收款友好协商解决赔偿通过和双方已产生的费用第十五章法定地址

15.1引进方：

名称：

地址：

电传：

传真：

15.2让与人：

名称：

________公司地址：

________电传：

________传真：

________

15.3双方授权代表签订合同：

引进方（签字）让与人（签字）