创业管理课程报告.docx
《创业管理课程报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《创业管理课程报告.docx（17页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
创业管理课程报告
私募股权投资理论及案例分析
摘要：
私募股权投资基金作为有效的金融工具，以其专业、灵活、投资领域独特的优势，不但满足了不同发展阶段企业的融资需求，也提高了资本市场的资源配置能力和风险分散能力。
近年来，众多国际私募股权投资基金看好中国的投资前景，开始逐步进入中国私募股权投资市场，同时本土的私募股权基金也蓬勃发展，我国掀起了私募股权投资的热潮。
私募股权投资基金对促进产业结构升级、培育多层次资本市场、完善公司治理结构、推动中小企业发展和推动高新技术发展都有巨大的作用。
本文首先介绍私募股权投资的概念、类型、特点，然后阐述私募股权投资机构组织形式、私募股权投资市场的参与者、私募股权投资的流程，并通过摩根斯坦利投资蒙牛的实际案例予以说明，分析总结私募股权机构的投资方式、退出方式、投资回报。
关键词：
私募股权投资；投资方式；运作模式
一、引言
私募股权投资基金已有近百年的历史，从上个世纪20年代以来得到迅猛发展。
各种形式的私募股权投资基金作为有效的金融工具，以其方便灵活、投资领域独特的优势，将处于不同发展阶段的企业与多层次的资本市场结合起来，极大地提高了资本市场的资源配置能力和风险分散能力。
在美国，私募股权投资基金一出现，迅速成为推动美国经济发展的“助推器”，大批企业，如微软、雅虎等都是通过私募股权投资基金的支持和培育而迅速成长为国际知名企业。
目前，在国际上活跃的私募股权机构大大小小有几千家，比较有影响的有凯雷、黑石、德州太平洋等。
这些国际私募资本巨头，早已不满足本国市场，而将其触角伸向了世界各地，在全球范围内寻找投资机会。
自2008年以来，由美国次贷危机演变而来的金融风暴已经对全球经济带来了巨大的影响，各国的金融体系和资本市场都面临着前所未有的考验，在这种严峻的国际金融大环境下，我国经济仍然保持高速﹑平稳的增长态势。
创业投资与私募股权研究、顾问及投资机构清科集团发布的《2008年中国私募股权年度研究报告》数据显示，中国仍旧是亚洲最为活跃的私募股权投资市场之一。
2008年共有51支可投资亚洲市场（包括中国大陆地区）的私募股权基金成功募集资金611.54亿美元，比2007年全年募资额高出71.9%。
同时，私募股权投资机构在中国大陆地区共投资了155个案例，投资总额达96.06亿美元。
二、私募股权投资的概念、分类和特点
（一）私募股权投资的相关概念
私募股权投资（PrivateEquityInvestment，PE），是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
广义的私募股权投资是指涵盖企业在首次公开发行前（Pre-IPO）各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩张期、成熟期和预IPO各个时期企业所进行的投资。
狭义的私募股权投资主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大一部分。
私募股权投资基金（PrivateEquityfund，PEfund），一般是以私募方式筹集资金，并组建专业的管理团队，向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，甚至参与到被投资企业的经营管理活动中，待所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。
这种对于未上市企业的股权投资通常流动性比较差，而且往往是长期投资。
（二）私募股权投资的分类
关于私募股权投资的分类很多，下面介绍几种主要的分类：
1、根据私募股权投资投入企业所处的不同发展阶段，可以将私募股权投资划分为创业投资（VentureCapital）、发展资本（developmentCapital）、并购基金（buyout/buyinfund）、Pre-IPO资本，以及上市后私募（PrivateinvestmentinpublicEquity，PIPE）等等，或者分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。
国际知名的私募股权投资基金一般会根据企业发展的不同阶段，设立不同的基金，既有创业投资（VC），也有杠杆并购基金（LBO），以满足对不同企业的投资需要。
2、根据私募股权的投资方式和操作风格的不同，可将私募股权投资分为三类，一类是风险投资基金（VentureCapitalFund），投资于创立初期的企业或者高科技企业；第二类是增长型基金（Growth-orientedFund），即狭义的私募股权投资基金（PrivateEquityFund），投资处于扩充阶段企业的未上市股权，一般不以控股为目标；第三类是收购基金（buyoutfund），主要投资于成熟企业上市或未上市的股权，意在获得成熟目标企业的控制权，以整合企业资源，提升价值。
3、根据私募股权投资的对象不同，可将私募股权投资分为创业投资基金、基础设施投资基金和企业重组投资基金等类型。
4、根据投资主体性质的不同，可分为政府型的私募股权投资、民营型的私募股权投资、外资型的私募股权投资和混合型的私募股权投资。
5、中国的私募股权投资基金又称为产业投资基金，一般分为四类：
创业投资基金：
一般投向于高新产业和高技术产业，具有高风险、高收益的特点；
支柱产业投资基金。
一般投向于支柱产业，有一定的风险，收益水平很难确定；
基础产业投资基金。
一般投向于能源、原材料、运输与邮电通讯等基础设施领域的未上市企业，具有低风险、低收益的特点；
企业重组基金。
一般投向于成长企业、问题企业和国有企业，其中部分基金是政策性的，风险和收益都比较低，而其他的则是高风险高收益的；
特殊概念基金：
一般投向于特定产业（如文化产业）或寻找特点的投资机会，风险和收益都不确定。
（三）私募股权投资的特点
本文重点考虑私募股权投资，是专家管理的投资于未上市企业股权，待投资者所持有的企业股权实现价值增值后再通过股权转让获得资本增值收益的投资方式，其最主要的特点如下：
1、在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。
2、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、捐赠基金、保险公司等。
广泛的资金来源为私募投资基金的发展提供了坚实的基础。
3、在信息披露方面，私募股权投资机构相关的信息公开披露较少，一般只需半年或一年私下对投资者公布投资组合及收益。
4、私募股权投资机构发起投资基金一般要求发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否，与其自身利益紧密相关。
基金管理者一般要持有基金2%～5%的股份，使私募基金的发起人、管理人与基金形成一个利益共同体。
5、私募股权投资机构一般投资于未上市公司，它更关注企业成长性以及企业日常经营的现金流。
企业尽管规模比较小，但只要有良好的发展空间和前景，也会受到私募股权基金的青睐。
6、私募股权投资机构一般不以控股该被投资企业为投资目标。
在通常的操作中，其持股比例多在所投资企业股本的以下，同时，私募股权投资机构的投资也不会永续持有被投资企业的股份，而是阶段性持有，并在约定的情况出现或条件成就时减持所持有的股份，获得收益。
7、投资的专业性强，投资者必须对所投资企业所处行业有深入了解，而且还需具备企业经营管理方面的经验。
同时私募股权投资者可能会参与企业的管理，主要形式有参与到企业的董事会中，帮助制定企业发展策略和营销计划，监控财务业绩和经营状况，策划追加投资和上市。
8、投资期限长，流动性差。
私募股权投资作为一种实业投资，所投资企业的股权实现价值增值需要时间，难以在短期内调整投资组合，收回投资；其投资对象是非上市企业股权，往往不存在公开的股权交易市场，投资者大多只能通过协议转让股份，投资缺乏流动性。
9、投资的高风险性。
私募股权资本所投资企业，无论是处于创业阶段的创业企业，还是需要重组的大型企业，或是急需资本快速发展的企业，都蕴含着较大的风险和不确定性，这就需要投资行为能提供更多的预期回报来与风险进行对冲，作为投资主体本身承担高风险的一种补偿。
10、注重退出渠道，因为私募股权投资机构的投资盈利主要来自于装让其持有的股份而获得的资本利得，所以成功的退出是私募股权投资实现资本增值，获得收益的途径。
私募股权投资主要的退出渠道是公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组。
三、私募股权投资的投资模式与操作理念
1、创业投资
创业投资是一种以权益资本方式存在的私募股权投资形式，通常以创业企业（VentureCompanies）或高成长型企业（GrowthOrientatedEnterprise）为投资目标，以持有被投资公司的股份为手段，以在恰当时候增值套现为目标。
代表投资机构红杉、IDG、软银。
进行创业投资的私募股权投资从退休基金、保险基金、银行、上市公司或政府机构等处募集资金，然后将资金投入到具有发展潜力和良好市场前景的企业。
创业投资对象主要为创业期的中小型企业，而且多为高新技术企业。
投资期限至少2年以上，平均在5～7年甚至更长。
投资方式为股权投资为主，持股比例一般保持在被投资企业的10%～45%，不谋求企业控制权。
投资决策建立在高度专业化和程序化的基础上。
创业投资机构不但会根据企业不同发展阶段的融资需求适时的投入资金，而且还会积极参与企业的经营管理，比如企业各个时期的发展规划、企业生产目标的制定、营销方案的制定、资本运营过程、甚至人事任免等。
创业投资退出的方式主要有三种：
首次公开发行（IPO）、被其他企业兼并收购（TrademarkSale）或股本回购（BuyBack）以及破产清算（Liquidation）。
创业投资的目的是希望通过帮助被投资企业实现快速发展，带动其投资增值，然后在恰当时机套现退出。
因为创业投资流动性较差，而且前期投入的成本和所承受的风险极大，所以创业投资机构所追求的回报率也相对较高。
当被投资企业的价值达到创业投资机构满意时，创业投资机构会通过上市、收购兼并或其他股权转让方式撤出资本，实现增值。
2、收购投资
收购投资是当今私募股权基金运用较为广泛的投资方式，当前收购投资重点关注那些成熟企业，通过参股、控股实现对企业的控制，以重组等方式帮助企业改善经营，然后在其增值后再出售或者上市以此获利。
代表投资机构高盛、凯雷、KKR、黑石、华平。
目前比较流行的收购投资有两种：
杠杆收购（LBO）和管理层收购（MBO）。
（1）杠杆收购是指收购者用少量的自有资金为基础，然后向投资银行或其他金融机构筹集大量、足够的资金进行收购活动，并被收购后公司的资产和未来现金流量及收益作担保，并用来支付因收购而产生的高比例负债和利息，从而达到以少量资金赚取高额利润的目的。
一个典型的杠杆收购一般经过设计、集资、购入和拆卖、重组与上市四步。
设计阶段：
发起人与被收购方制定和执行LBOs方案，进行融资安排，为筹资提供担保，以及必要时以自有资金参股被收购公司。
集资阶段：
①收购者和目标公司管理层组成的集团自筹收购所需资金10%的资金。
②以目标公司的资产为抵押物，由投资银行接入一笔过桥贷款，占收购所需资金50%～70%。
③向机构投资者推销约为20%～40%的高息债券。
购入、拆卖阶段：
①由收购者出价购入市场上流通股份，将被收购公司变为私有公司。
②拍卖被收购公司部分可变现资产，以减低负债。
重组、上市阶段：
关闭亏损或赢利前景不佳的营运单元，降低成本，公司经重组后再上市，赚取利润。
在杠杆交易中，私募股权投资机构一般会经过5年左右退出，并且期望20%以上的复合投资回报率。
杠杆收购交易结构要保证合适的杠杆系数保证收益率，同时要保持经营灵活性和偿债能力，有足够的现金流支付债务利息和本金。
（2）管理层收购（MBO）
管理层收购是公司的管理层利用借贷所融到的资本或以股权交易的方式实现对本公司的收购行为，通过收购是企业的经营者变为企业的所有者。
在MBO操作过程中，管理层只付出收购价格中很小一部分，其他资金债务融资筹措。
其中所需资金的大部分（50%-60%）通过以公司资产为抵押向银行申请抵押收购贷款。
在20世纪80年代，管理层收购一般都发生在相对成熟度的产业，例如零售业、食品加工业、服装业等，这些行业的公司可以使管理层收购凭借其稳定的现金流增强举债能力。
3、夹层投资
夹层投资是一种处于股权和普通债务之间的一种融资方式，是一种无担保的债务，这种债务附带有投资者对融资者的权益认购权，同时具备了债券投资和股权投资的双重性质，是介于传统创业投资和一般债券、股权投资之间的投资行为。
夹层投资的目标一般是企业不久后即将公开招股的创业企业或是处于成长期但遭遇资金短缺的企业。
投资条件比银行贷款条件宽松，但又比股权投资附加更多偿还条款，一般可取得购股权。
夹层融资额通常比股权融资和优先债券融资额要小，投资风险和追求的回报率也要小于股权投资。
夹层投资的退出主要通过转换股权，或出售这一权利给第三方。
四、私募股权投资机构的运作机制
（一）组织形式
1、有限合伙制。
有限合伙制投资机构是依照合伙企业法设立的。
在这种形式中，有两种合伙人。
普通合伙人是具有良好投资意识的专业管理机构或人士，负责合伙企业的经营管理，投入的资金比例较低，却获得的回报很高，同时每年的管理费用也列为其利润的一部分，但需要承担无限连带责任；有限合伙人主要是出资人，依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不直接参与企业经营管理。
从国际的发展经验上看，不同合伙人之间的权利义务清晰，激励约束明确，运行效率高，有效地降低了基金可运作的成本和代理成本，实现了资金与专业管理能力的有效结合，从而成为私募股权投资最有效的组织形式，在美国，多数风险投资基金、收购基金、共同基金和对冲基金都是采用此种模式。
2、公司制。
公司制是指以股份公司或有限责任公司的形式设立的投资机构，目前是我国私募股权资投资市场的主要组织形式。
实践中公司制有4种具体组织形式即：
股份有限公司、有限责任公司、国有独资公司和子公司。
公司制的投资机构体现了一种“委托—代理关系”，以公司名义对外投资、承担风险和责任。
投资者购买一定的基金份额后即成为公司股东，有权通过出席股东大会、选举董事等方式参与公司重大决策。
基金管理人作为公司经营者以公司名义管理和运用基金财产。
但该形式的缺陷在于，在私募股权投资这个信息高度不对称的行业里，代理问题不可避免。
出资人和投资管理人之间的利益冲突如不能得到有效控制，容易形成内部人控制和道德风险，导致出资人既要承担高风险，又要面对代理成本问题。
而且，公司型还意味着双重征税，公司获利后需要缴纳企业所得税，而将税后净利润分配给投资人时还需缴纳个人所得税。
由于存在上述问题，公司型在世界范围内已不再是主流形式。
3、契约制。
契约制是指依据信托契约通过发行受益凭证而组建的投资基金。
这类基金一般由管理公司、保管公司及投资者三方当事人订立信托契约。
基金管理公司是基金的发起人，通过发行受益凭证将资金筹集起来组成信托资产，并根据信托契约进行投资；基金保管公司一般也由银行担任，它根据信托契约保管信托资产，具体办理证券、现金管理以及有关的代理业务等；投资者即受益凭证的持有人，它通过购买受益凭证投资于基金，并根据其购买份额分享投资收益。
基金的受益凭证是基金的产权证明。
在激励机制方面，也可以通过合同约定投资者与风险投资家的报酬分配问题，以激励风险投资家的积极性，从而增加经营成功的机率。
在风险投资业比较发达的国家中，通过信托基金进行风险投资比较受投资者的青睐。
比如在英国，这种形式的风险投资基金的数量仅次于有限合伙制。
目前，我国私募股权投资机构组织形式主要有以下几种：
（1）政府授权经营集团。
如：
广东省风险投资集团，由地方政府组建及授权经营。
（2）国有独资公司。
如：
上海市创业投资公司、广州市科技风险投资公司、江苏省高新科技风险投资公司。
（3）股份公司（有限责任公司）。
是由上市公司、实力雄厚的企业集团、国有企业、民营企业等筹组的公司。
如北京科技风险投资股份公司、深圳市创新科技投资有限公司、天津泰达科技风险投资公司、西安高新技术产业风险投资有限公司等。
（4）上市公司分立机构。
如联想集团创业投资公司、红塔创新投资公司等。
（5）大学发起设立。
如清华科技创业投资有限公司、北大招商创业投资管理有限公司等。
（6）民营及外资发起设立。
如IDG中国创业投资公司等。
同时，还存在着有限合伙制如江苏富鑫创业投资公司1。
（二）市场参与者
参与私募股权投资运作链条的主体有：
需要资金的企业、私募股权投资机构、投资者以及中介服务机构。
（1）需要资金的企业
企业在不同的发展阶段需要不同规模和用途的资金。
创业期的企业需要启动资金，成长期的企业需筹措规模扩张及改善生产能力所必须的资金，改制或重组中的企业需要并购、改制资金的注入，面临财务危机的企业需要相应的周转资金度过难关，相对成熟的企业上市前需要一定的资本注入以达到证券交易市场的相应要求，即使是已经上市的企业仍可能根据需要进行各种形式的再融资。
（2）私募股权投资机构
在美国和欧洲，私募股权投资机构通常是有限合伙制、公司制、契约制的私募股权投资基金，其中又以有限合伙制最为普遍。
私募股权基金募集成功后由基金管理公司管理。
基金管理公司的基金经理通常是有某些行业投资经验的专业人士，他们凭借敏锐的眼光，经过调查和研究，将基金投资于若干企业的股权，通过日后退出并取得资本利得。
基金经理的信誉和资历是基金成功募集的保证。
如果基金管理公司或基金经理管理的基金业绩不良，那么他们下次募集基金将会遇到困难，这促使基金管理公司和基金经理十分注重每支基金的业绩和自身信誉。
作为工商业或金融业的精英，每个基金经理往往专长于某些特定的行业以及处于特定发展阶段的企业。
近两年来，我国的私募股权投资业发展迅速，无论是机构数量、筹集的投资资本总额，还是投资项目总量、私募股权投资机构的从业人员等都大幅度增加。
目前，在我国私募股权投资机构的主流组织形式为公司制，这也是我国特定经济结构以及社会发展条件下产生的结果。
同时，我国也存在着有限合伙制等多种组织形式的私募股权投资机构。
（3）投资者
美国私募股权基金资金来源居前三位的分别为养老基金、捐赠基金、银行与保险公司；德国私募股权投资基金资金来源居前三位的分别为银行、企业、养老基金；日本私募股权投资基金资金来源主要是银行、证券公司。
虽然政府资金在各国私募股权基金的资金来源中都不居前三位，但政府资金对私募股权投资基金业的发展也具有“种子基金”的作用，能带动社会资金进入风险相对较高的私募股权投资基金业。
在私募股权投资基金运行市场化程度最高的美国，政府为支持私募股权资本的发展，在资金上对小企业特别是高新技术企业的发展采取了政府补贴、财政担保的银行贷款、政府直接投资或贷款等一系列的措施，从而使私募股权投资基金的资金来源实现政府资金引导，广开渠道多元化。
目前，在我国出现的私募股权投资主体有政府资金，保险公司和养老基金、企业年金、信托公司和证券公司等金融机构投资者，民营企业、上市公司等非金融机构和非赢利机构，民间私人持有资本，国家基金，其中机构投资者是资金的主要来源。
在我国的各地省市级高新技术园区都有财政拨款，直接经营创投业务或投资到私募的产业投资基金中，但这一类型的投资者皆肩负着一定的政策目的。
同时各地方政府的引导为发展本地经济，扶持中小企业，设立引导基金也如火如荼的展开。
国家也在逐步放松对券商、保险机构等金融和资产管理类机构在股权投资方面的政策限制，如全国社保基金获批参与投资市场化股权投资基金，并已完成对私募股权基金投资的第一单。
中信证券﹑中金公司、华泰证券、国信证券等10家获准开展直接股权投资试点，保险机构获得国务院批准投资未上市企业股权，私募股权投资主体多样化。
民营企业和上市公司的机构理财等企业，开始将部分资金转投于私募股权市场，以此分散风险。
随着国民财富的与日俱增，越来越多的慈善基金等非盈利机构所聚集的大量资金将在私募股权投资市场中找寻出路，实现资产增值。
（4）中介服务机构
随着私募股权基金的发展和成熟，各类中介服务机构也随之成长和壮大起来。
例如为私募股权投资者寻找私募股权投资机会专业顾问公司，帮助在被投资企业上市后出售投资机构所持股权的股票经纪人，为私募股权投资机构提高法律服务的律师事务所和提供数据等服务的专业咨询机构等等。
中介服务机构在私募股权市场中的作用越来越重要，他们帮助私募股权基金募集资金、为需要资金的企业和私募股权基金牵线搭桥，还为投资者对私募股权基金的表现进行评估。
中介服务机构的存在降低了私募股权基金相关各方的信息成本1。
（三）私募股权投资基金运作模式
私募股权投资是以非公开的直接权益投资为主的制度安排。
这种制度安排可以分为筹资阶段，投资阶段，退出阶段。
1、筹资阶段
私募股权投资基金一般是通过向潜在投资者发出私募备忘录来进行资金的募集，备忘录中一般会包括拟筹集基金的规模，投资策略，投资目的，风险因素，收益分配，基金管理团队，基金权益的认购方式等的介绍。
私募股权基金募集资金通常采用资本承诺形式，即投资者在基金成立时只需缴纳其认购的出资的其中一部分，其余部分在基金管理人发现合适的投资机会时或者按照协议约定进行缴纳。
基金管理人通常会提前一定期间向投资者发出资本调用通知。
基金募集流程一般如下：
（1）前期准备阶段：
主要包括分析以前的基金募集活动的经验教训、制定新的策略，评估、选择和组件基金经理人团队，起草和修改完善基金募集建议书，并征求投资者的建议。
（2）中期筹集阶段：
主要包括确定基金的形式与结构，分析基金募集市场的竞争对手、确定自己的核心竞争力定位，制定基金的销售策略，与选定的投资者进行磋商、分析和评估与投资者签订协议的条款，基金募集的首轮募集介绍和分析基金募集市场的信息，有效推动与投资者关系，促使基金募集的交易成功。
（3）完成募集阶段：
管理基金募集结束的工作，上报监管部门，宣布基金募集的完成。
2、投资管理阶段
投资管理阶段是私募股权投资的核心，也是其运做中最重要的部分。
在投资管理阶段，主要进行以下事项：
（1）初步评估
初步评估主是私募股权投资机构对项目的初次筛选，把不合适投资标准的项目过滤掉，为剩余项目的尽值调查做铺垫。
一般而言在筛选项目时主要考虑项目的发展阶段、地理位置、投资规模与项目所处行业。
（2）尽职调查
经过对备选的被投资企业项目的筛选后，如果认为该投资项目具有投资价值，则需要对该项目进行系统的尽职调查，以便根据调查的结果对项目进行科学评估。
尽职调查主要是在对被投资项目的历史沿革、企业股本结构、股权设置情况、企业设立情况、企业变更情况、企业管理团队，企业财务状况，商业模式、产品服务、制造能力、关键技术、营销体系、竞争者、替代者状况、行业地位、相关政策等做出全面的调查和了解。
尽职调查既是防范风险的基础，也是对被投资项目进行估值判断的重要依据，所以是私募股权投资运营中的重中之重。
（3）投资决策与投资实施
利用在尽职调查阶段获得数据和情况，对目标企业进行细致的分析和研究，对目标企业的价值作出初步的判断，通常使用现金流折现法和可比公司法。
根据尽职调查的结果和对目标企业的估值情况，私募股权投资机构对目标企业进一步的评审。
该环节的审议重点主要是：
首先充分考虑风险承受力，对投资期限、投资方式等进行评估，尽可能地规避投资风险，最大程度地获得投资收益。
其次重点审议被投资企业的管理团队，因为管理团队对企业能否制定正确的战略战术是至关重要的，会对被投资企业的后续发展将产生实质性影响。
最后审议被投资企业的核心竞争力、未来业绩的成长性、商业模式的独特性和是否可被复制、竞争壁垒的有效性和持续性等1。
当私募股权投资机构决定对目标企业投资后，便就投资方
升级会员 