增资扩股协议.docx

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增资扩股协议

XXXXX有限公司

增资扩股协议

二○一八年X月

增资扩股协议

本协议由以下各方于年月日在签署。

甲方（标的公司）：

公司名称：

XXXX有限公司

公司地址：

法定代表人：

乙方（原股东）：

姓名：

身份证号码：

住址：

丙方（投资方）：

姓名：

身份证号码：

住址：

鉴于：

1、XXXX有限公司（以下简称公司）系在XXXXX市场和质量监督管理局依法登记成立的有限责任公司。

公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公司股东会对本次增资达成了共识。

2、乙方为公司的原股东，丙方有意向公司投资，丙方此次投资符合中华人民共和国各项法律法规的要求。

3、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东决定接受第三方对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资。

4、公司原股东乙方同意并且确认放弃对本次增资的优先认购权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条增资扩股

1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

（1）丙方拟对甲方进行增资，甲方及原股东同意接受丙方对甲方进行增资；

（2）本协议各方一致同意，丙方增资万元，持有甲方增资后%股份。

1.2公司按照第1.1条增资扩股后，各方的持股比例如下：

（保留小数点后一位，最后一位实行四舍五入）

股东名称

出资额

出资比例

1.3出资时间

除非另有约定，丙方应在本协议签订之日起个工作日内将出资款共计人民币元存入甲方验资账户，甲方在前述款项划入验资账户后个工作日内委托会计师事务所验资并出具验资报告。

第二条增资的基本程序

为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：

2.1甲方召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；

2.2起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；

2.3新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；

2.4召开新的股东大会，修改公司章程；

2.5向工商行政部门申请办理变更登记。

第三条公司原股东的陈述与保证

3.1公司原股东陈述与保证如下：

（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

（2）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；

（3）公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；

（4）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；

（5）向丙方提交的所有文件真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况；

（6）没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

（7）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；

（8）增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承担；

（9）增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担，并向丙方出具承诺书。

（10）本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:

（1）确保公司的业务正常进行并不会做出任何对公司存在重大影响的行动。

公司及原股东将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

（2）公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。

3.3原股东协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

3.4原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的一切损失承担无限连带赔偿责任。

第四条新增股东的陈述与保证

丙方作为新增股东陈述与保证如下：

4.1丙方具备签订和履行本协议的资格和能力；

4.2丙方签订和履行本协议并不违反中国任何法律、法规、规章和规范性文件的规定，亦不违反任何对丙方有约束力的公司组织文件；

4.3丙方保证按本协议的约定按期足额缴纳出资款；

4.4丙方承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲、乙方造成的一切损失承担无限连带赔偿责任。

第五条公司增资后的经营范围

5.1继承和发展公司目前经营的全部业务。

5.2大力发展新业务。

5.3公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

第六条新增资金的投向和使用及后续发展

6.1本次新增资金用于公司的全面发展。

6.2公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权经营班子依照公司章程等相关制度执行。

6.3根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

第七条公司章程

7.1丙方依照本协议约定缴纳的出资款通过验资之日起日内，甲方召开股东会修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

7.2本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第八条公司注册登记的变更

8.1甲方应在会计师事务所出具验资报告后的个工作日内向工商登记机关办理完成本协议项下增资扩股工商变更登记手续，本协议各方对此应积极配合，及时提供或签署办理该等工商变更登记所需提供的有关文件资料。

8.2丙方自工商变更登记完成之日正式成为甲方股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第九条有关费用的负担

9.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由甲方承担。

9.2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由甲方承担。

第十条保密

10.1本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

10.2上述第10.1条的规定不适用于下述资料：

（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料；

（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；

（3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

10.3各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

10.4本条的规定不适用于：

（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。

但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十一条违约责任

11.1公司和/或原股东的违约责任

若公司和/或原股东未履行或未完全履行其在本协议项下的义务和责任，或者公司和/或原股东在本协议中所作的声明和保证不真实，或者公司和/或原股东违反该等声明和保证，均构成公司和/或原股东违约。

11.2丙方的违约责任

（1）若丙方未履行或未完全履行其在本协议项下的义务和责任，或者丙方在本协议中所作的声明和保证不真实，或者丙方违反该等声明和保证，均构成丙方违约；

（2）丙方如未能按照本协议的约定按期支付出资，则每迟延一日，应按迟延金额按照%的年利率换算成日利率后计算的每日单利金额向甲方支付违约金。

11.3如因不可抗力或行政主管机关审批原因造成无法按时办理工商变更登记手续的，甲方及原股东与丙方之间互不承担违约责任。

第十二条争议的解决

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。

未能解决的，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十三条其它规定

13.1生效

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到公司股东会的批准、主管部门批准。

本协议自各方签字盖章之日起生效。

13.2修改

本协议经各方签署书面文件方可修改。

13.3可分性

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

13.4文本

本协议一式四份，乙、丙方各自保存一份，甲方存档两份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

（以下无正文）

（本页无正文，为《XXXX增资扩股协议》之签署页）

甲方：

XXXX有限公司（公章）

法定代表人：

签署日期：

年月日

乙方：

签署日期：

年月日

丙方：

签署日期：

年月日