虚拟股份激励制度.docx

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虚拟股份激励制度

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虚拟股份激励制度

虚拟股份激励制度

第一章总则

第二章虚拟股份的来源

第三章虚拟股份受益人的范围

第四章虚拟股份的授予数量及方式

第五章股权认购预备期和行权期

第六章虚拟股份的行权

第七章丧失行权资格的情形

第八章虚拟股份的管理机构

第九章股权转让的限制

第十章附则

第一章总则

第一条虚拟股份的有关定义

一、虚拟股份：

本制度中，虚拟股份是具有独立特色的激励模式。

是指公司设立发行虚拟股份，并授权董事会集中管理，作为虚拟股份的来源。

按本制度规定，由符合条件的受益人与公司签订虚拟股份受让协议，在虚拟股权认购预备期内即享有的利润分配权，并在虚拟股份认购行权期内有权认购该虚拟股份。

二、虚拟股份持有人：

即满足本制度规定的虚拟股份授予条件，经公司董事会批准并与公司签订虚拟股份受让协议书，获得虚拟股份的人，亦即虚拟股份的受益人。

三、行权：

是指受益人真正完成虚拟股份价款支付，获得虚拟股份的行为，至此即可享有每年由虚拟股份带来的分红。

四、股权认购预备期：

即满足本制度规定的虚拟股份授予条件，经公司董事会批准并与公司签订虚拟股份受让协议书，即开始进入虚拟股份认购预备期。

在虚拟股份认购预备期内，虚拟股份仍属公司所有，但虚拟股份持有人享有相应的股东分红权。

五、股权认购行权期：

是指按本制度规定，虚拟股份的持有人将其持有的虚拟股份变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。

第二条实施虚拟股份的目的

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进虚拟股份激励制度。

第三条实施虚拟股份的原则

一、受益人以有偿的方式取得虚拟股份。

二、虚拟股份由公司自行设计发行，属于公司内部使用的凭证，不具有对抗第三人的本质。

三、受益人所持有的虚拟股份不得转让给除本公司外的第三方。

四、每年从公司的可分配利润（税后净利润提取法定公积金和其余公积金后的部分）中提取10%作为虚拟股份的分红来源，该笔款项入虚拟股票资金账户以进行分红。

第二章虚拟股份的来源

第四条虚拟股份的来源

虚拟股份的来源由公司提供，在发行时确定发行总量，并保证不随意增加虚拟股份发行量。

第五条公司股东会享有对受益人授予虚拟股份的权利，董事会根据股东会授权执行。

第三章虚拟股份受益人的范围

第五条虚拟股份受益人范围确定的标准按公司的关键岗位及公司员工的职级确定，实行按岗定人、按级定人，以避免虚拟股份授予行为的随意性。

第六条对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化、增加岗位、职级变化等影响虚拟股份受益人范围的，由公司股东会予以确定，由董事会执行。

第四章虚拟股份的授予数量、方式

第七条虚拟股份的授予数量

虚拟股份的拟授予数量由公司股东会予以确定。

受益人获得虚拟股份的方式也由股东会决议。

第五章股权认购预备期和行权期

第八条股权认购预备期

认购预备期共为一年。

虚拟股份受益人自与公司签订虚拟股份协议书起，即开始进入虚拟股份认购预备期。

经全体股东一致同意的，受益人也可以在签订虚拟股份协议后直接进入虚拟股份认购行权期。

第九条股权认购行权期

受益人的虚拟股份认购权，自一年预备期满后即进入行权期。

行权期最长不得超过两年。

在行权期内受益人未认购公司虚拟股份的仍然享有虚拟股份分红权。

超过本制度规定的行权期仍不认购虚拟股份的，受益人丧失虚拟股份认购权，同时也不再享受分红权待遇。

第六章虚拟股份的行权

第十条虚拟股份行权的条件

一、股权认购预备期期满。

二、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。

第十一条虚拟股份的行权价格

受益人行权期内认购虚拟股份的，虚拟股份认购价格由股东会决议。

第十二条虚拟股份的行权方式

一、虚拟股份持有人的行权必须在两年内完成。

二、受益人在被授予虚拟股份后，享有该虚拟股份的利润分配权。

在每一年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，受益人所分得的利润不直接分配给受益人。

三、受益人一年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而是暂存于公司作为受益人的下一次行权价款，行权全部结束后，受益人利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人。

四、受益人按本制度所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人可采用补交现金的方式来进行行权。

某次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本制度的规定进行行权。

五、受益人按本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。

六、公司应保证受益人按本制度第一章第三条第四款规定进行利润分配，除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。

第七章丧失行权资格的情形

第十三条受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格，并失去暂存于公司的利润分配收益：

一、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

二、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

三、刑事犯罪被追究刑事责任的；

四、履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

五、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

六、没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

七、不符合本制度的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第八章虚拟股份的管理机构

第十四条虚拟股份的管理机构

公司董事会经股东会授权，作为虚拟股份的日常管理机构。

其管理工作包括：

一、向股东会报告虚拟股份的执行情况；

二、组织公司与受益人签订虚拟股份转让协议书；

三、发出授予通知书、虚拟股份调整通知书、虚拟股份终止通知书；

四、设立虚拟股份的管理名册；

五、拟订虚拟股份的具体行权时间及方式等。

第九章虚拟股份的转让

第十五条鉴于受益人是依据公司《虚拟股份激励制度》取得公司虚拟股份，基于对公司长期稳定发展的考虑，受益人的虚拟股份转让受如下规定：

一、受益人可以在任意时刻将虚拟股份以原价转让给公司，受益人不得将虚拟股份转让给除公司外的第三方。

二、受益人不得以任何方式将公司的虚拟股份用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。

该虚拟股份仅限公司内部发生作用，不得对抗第三方。

三、受益人在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的，应当将其持有的虚拟股份全部转让给公司。

（一）因辞职、辞退、解雇、离职、退休等原因与公司解除劳动合同关系的；

（二）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

（三）刑事犯罪被追究刑事责任的；

（四）履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

（五）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

（六）有其他重大违反公司规章制度的行为。

第十章附则

第十六条本制度由公司董事会负责解释。

本制度的执行和修订由股东会决定。

第十七条本制度与《公司法》和《公司章程》不一致的，以《公司法》和《公司章程》为准。

第十八条股东会及董事会有关虚拟股份的决议是本制度的组成部分。

第十九条本制度自股东会表决一致通过之日起实施。