创业指南主板中小板创业板上市条件对比打印版.docx

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创业指南主板中小板创业板上市条件对比打印版

（创业指南）主板中小板创业板上市条件对比（打印版）

主板、中小板和创业板上市条件对比

壹、国内主板首次公开发行上市的主要条件：

根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票且上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票且上市的有关条件和具体要求如下：

1、主体资格：

A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份XX公司；经国务院批准，有限责任公司于依法变更为股份XX公司时，能够公开发行股票。

2、公司治理：

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，关联机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解和股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务方案的可靠性、生产运营的合法性、营运的效率和效果。

3、独立性：

应具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。

4、同业竞争：

和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

5、关联交易：

和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系且按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存于通过关联交易操纵利润的情形。

6、财务要求：

发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净运营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产和净资产比例不超过20%；过去三年的财务方案中无虚假记载。

7、股本及公众持股：

发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例能够降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存于重大权属纠纷。

8、其他要求：

发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存于重大权属纠纷；发行人的生产运营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。

二、中小板首次公开发行上市的财务和股本条件（其它条件参见主板要求，下同）：

1、股本条件：

发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元。

2、财务条件：

✓最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元；

✓最近3个会计年度运营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

✓最近壹期末无形资产占净资产的比例不高于20%；

✓最近壹期末不存于未弥补亏损。

三、创业板上市的财务及股本条件：

1、股本条件：

IPO后总股本不得少于3000万元。

2、财务条件：

✓发行人应当主要运营壹种业务；

✓最近俩年连续盈利，最近俩年净利润累计不少于壹千万元，且持续增长；或者最近壹年盈利，且净利润不少于五百万元，最近壹年营业收入不少于五千万元，最近俩年营业收入增长率均不低于百分之三十；

✓发行前净资产不少于俩千万元

（附注：

无“无形资产占净资产的比例”的有关规定）

主板、中小板和创业板上市条件对照

条件

主板、中小板

创业板

主体资格

依法设立且合法存续的股份XX公司

依法设立且持续运营三年之上的股份XX公司

运营年限

持续运营时间应当于3年之上（XX公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）

持续运营时间应当于3年之上（XX公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）

盈利要求

（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

最近俩年连续盈利，最近俩年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；

（2）最近3个会计年度运营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

或者最近壹年盈利，且净利润不少于500万元，最近壹年营业收入不少于5000万元，最近俩年营业收入增长率均不低于30％；

（3）最近壹期不存于未弥补亏损；

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（注：

上述要求为选择性标准，符合其中壹条即可）

资产要求

最近壹期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%

最近壹期末净资产不少于俩千万元

股本要求

发行前股本总额不少于人民币3,000万元

企业发行后的股本总额不少于3,000万元

主营业务要求

最近3年内主营业务没有发生重大变化

发行人应当主营业务突出。

同时，要求募集资金只能用于发展主营业务

董事及管理层

最近3年内没有发生重大变化

最近2年内未发生重大变化

实际控制人

最近3年内实际控制人未发生变更

最近2年内实际控制人未发生变更

同业竞争

发行人的业务和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争

发行人和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存于同业竞争

关联交易

不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存于通过关联交易操纵利润的情形

不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易

成长性和创新能力

无

发行人具有较高的成长性，具有壹定的自主创新能力，于科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势；

符合“俩高五新”标准，即

1、高科技：

企业拥有自主知识产权的；

2、高增长：

企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；

3、新经济：

1）互联网和传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药；

4、新服务：

新的运营模式；

5、新能源：

可再生能源的开发利用,资源的综合利用；

6、新材料：

提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；

7、新农业：

具有农业产业化；提高农民就业、收入的）

募集资金用途

应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务

应当具有明确的用途，且只能用于主营业务

限制行为

（1）发行人的运营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，且对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

（1）发行人的运营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，且对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的运营环境已经或者将发生重大变化，且对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的运营环境已经或者将发生重大变化，且对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

（3）发行人最近壹个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存于重大不确定性的客户存于重大依赖；

（3）发行人于用的商标、专利、专有技术以及特许运营权等重要资产或者技术的取得或者使用存于重大不利变化的风险

（4）发行人最近壹个会计年度的净利润主要来自合且财务报表范围以外的投资收益

（4）发行人最近壹年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存于重大依赖

（5）发行人于用的商标、专利、专有技术以及特许运营权等重要资产或技术的取得或者使用存于重大不利变化的风险

（5）发行人最近壹年的净利润主要来自合且财务报表范围以外的投资收益

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

违法行为

最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生于36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为

发行人最近3年内不存于损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存于未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生于3年前，但目前仍处于持续状态的情形

发审委

设主板发行审核委员会，25人

设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员和主板发审委委员不互相兼任。

初审征求意见

征求省级人民政府、国家发改委意见

无

保荐人持续督导

首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

持续督导的期间自证券上市之日起计算。

于发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任

创业板其他要求

无

1、发行人的运营成果对税收优惠不存于严重依赖；

2、于公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，且强化独立董事履职和控股股东责任；

3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，且出具专项意见；

4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；

5、要求发行人于招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟于创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。

创业板公司具有业绩不稳定、运营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。

6、不要求发行人编制招股说明书摘要。

附注：

除新发行股本壹般小于3,000万元外，中小板和主板的上市要求没有区别

中小企业版上市条件

发布时间：

2010-5-1315:

19:

55来源：

中小企业板上市的基本条件和主板市场完全壹致，中小企业板块是深交所主板市场的壹个组成部分，按照“俩个不变”和“四个独立”的要求，该板块于主板市场法律法规和发行上市标准的框架内，实行包括“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立”的相对独立管理。

1．基本条件

中小企业板块主要安排主板市场拟发行上市企业中具有较好成长性和较高科技含量的、流通股本规模相对较小的公司，持续运营时间应当于三年之上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份XX公司的，持续运营时间能够从有限责任公司成立之日起计算。

发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

2．财务会计条件

最近3个会计年度净利润均达为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度运营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人名币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近壹期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近壹期末不存于未弥补亏损。

发行人依法纳税，各项税收优惠符合关联法律法规的规定，运营成果对税收优惠不存于严重依赖。

投资银行主要业务是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼且和收购、投资分析、风险投资及项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。

由于投资银行业的发展日新月异，对投资银行的界定也显得十分困难。

投资银行是美国和欧洲大陆的称谓，英国称之为商人银行，于日本则指证券公司。

国际上对投资银行的定义主要有四种：

第壹种，任何运营华尔街金融业务的金融机构均能够称为投资银行。

第二种，只有运营壹部分或全部资本市场业务的金融机构才是投资银行。

第三种，把从事证券承销和企业且购的金融机构称为投资银行。

第四种，仅把于壹级市场上承销证券和二级市场交易证券的金融机构称为投资银行。

投资银行的功能

壹、媒介资金供需

和商业银行相似，投资银行也是沟通互不相识的资金盈余者和资金短缺者的桥梁，它壹方面使资金盈余者能够充分利用多余资金来获取收益，另壹方面又帮助资金短缺者获得所需资金以求发展。

投资银行和商业银行以不同的方式和侧重点起着重要的资金媒介作用，于国民经济中，缺壹不可。

二、构造证券市场

证券市场是壹国金融市场的基本组成部分之壹。

任何壹个经济相对发达的国家中，无壹例外均拥有比较发达的证券市场体系。

概括起来，证券市场由证券发行者、证券投资者、管理组织者和投资银行四个主体构成，其中，投资银行起了穿针引线、联系不同主体、构建证券市场的重要作用。

三、优化资源配置

实现有限资源的有效配置，是壹国经济发展的关键。

于这壹方面，投资银行亦起了重要作用。

首先，投资银行通过其资金媒介作用，使能获取较高收益的企业通过发行股票和债券等方式来获得资金，同时为资金盈余者提供了获取更高收益的渠道，从而使国家整体的经济效益和福利得到提高,促进了资源的合理配置。

其次，投资银行便利了政府债券的发行，使政府能够获得足够的资金用于提供公共产品，加强基础建设，从而为经济的长远发展奠定基础。

同时，政府仍能够通过买卖政府债券等方式，调节货币供应量，借以保障经济的稳定发展。

第三，投资银行帮助企业发行股票和债券，不仅使企业获得了发展和壮大所需的资金，且且将企业的运营管理置于广大股东和债权人的监督之下，有益于建立科学的激励机制和约束机制，以及产权明晰的企业制度，从而促进了经济效益的提高，推动了企业的发展。

第四，投资银行的兼且和收购业务促进了运营管理不善的企业被兼且或收购，运营情况良好的企业得以迅速发展壮大，实现规模经济，从而促进了产业结构的调整和生产的社会化。

第五，许多尚处于新生阶段、运营风险很大的朝阳产业的企业难以从商业银行获取贷款，往往只能通过投资银行发行股票或债券以筹集资金求得发展。

因此从这个意义上说，投资银行促进了产业的升级换代和经济结构的进步。

四、促进产业集中

于企业且购过程中，投资银行发挥了重要作用。

因为企业兼且和收购是壹个技术性很强的工作，选择合适的且购对象、合适的且购时间、合适的且购价格及进行针对且购的合理的财务安排等均需要大量的资料、专业的人才和先进的技术，这是壹般企业所难以胜任的。

尤其于二战之后，大量的兼且和收购活动是通过证券二级市场进行的，其手续更加繁琐、要求更加严格、操作更为困难，没有投资银行作为顾问和代理人，兼且收购已几乎不可能进行。

因而，从这壹意义上来说，投资银行促进了企业实力的增加，社会资本的集中和生产的社会化，成为企业且购和产业集中过程中不可替代的重要力量。

投资银行的类型

当前世界的投资银行主要有四种类型：

1.独立的专业性投资银行。

这种形式的投资银行于全世界范围内广为存于，美国的高盛公司、美林公司、所罗门兄弟公司、摩根·斯坦利公司、第壹波士顿公司、日本的野村证券、大和证券、日兴证券、山壹证券、英国的华宝公司、宝源公司等均属于此种类型，且且，他们均有各自擅长的专业方向。

2.商业银行拥有的投资银行（商人银行）。

这种形式的投资银行主要是商业银行对现存的投资银行通过兼且、收购、参股或建立自己的附属公司形式从事商人银行及投资银行业务。

这种形式的投资银行于英、德等国非常典型。

3.全能性银行直接运营投资银行业务。

这种类型的投资银行主要于欧洲大陆，他们于从事投资银行业务的同时也从事壹般的商业银行业务。

4.壹些大型跨国公司兴办的财务公司。

投资银行于中国

我国的投资银行业务是从满足证券发行和交易的需要不断发展起来的。

从我国的实践见，投资银行业务最初是由商业银行来完成的，商业银行不仅是金融工具的主要发行者，也是掌管金融资产量最大的金融机构。

80年代中后期，随着我国开放证券流通市场，原有商业银行的证券业务逐渐被分离出来，各地区先后成立了壹大批证券公司，形成了以证券公司为主的证券市场中介机构体系。

于随后的10余年里，券商逐渐成为我国投资银行业务的主体。

可是，除了专业的证券公司以外，仍有壹大批业务范围较为宽泛的信托投资公司、金融投资公司、产权交易和经纪机构、资产管理公司、财务咨询公司等于从事投资银行的其他业务。

我国的投资银行能够分为三种类型：

第壹种是全国性的；第二种是地区性的；第三种是民营性的。

全国性的投资银行又分为俩类：

其壹是以银行系统为背景的证券公司；其二是以国务院直属或国务院各部委为背景的信托投资公司。

地区性的投资银行主要是省市俩级的专业证券公司和信托公司。

之上俩种类型的投资银行依托国家于证券业务方面的特许运营权于我国投资银行业中占据了主体地位。

第三类民营性的投资银行主要是壹些投资管理公司、财务顾问公司和资产管理公司等，他们绝大多数是从过去为客户提供管理咨询和投资顾问业务发展起来的，且具有壹定的资本实力，于企业且购、项目融资和金融创新方面具有很强的灵活性，正逐渐成为我国投资银行领域的又壹支中坚力量。

企业如何选择上市保荐人？

企业上市必须聘请至少壹名保荐人，这是资本市场的惯例。

中国企业到海外上市，应该从下面俩个方面下功夫：

其壹是选择富有上市主承销经验的保荐人。

如果保荐人以往主承销过很多企业于到海外上市的案例，积累了丰富的经验，能和海外证券交易所及监管机构保持顺畅、有效的沟通，且能高效地协调各个中介机构的工作，将会有助于企业提高上市准备工作的效率。

否则有可能会拖延上市的进度、贻误时机，甚至造成发行的失败。

因此，企业应选择那些帮助过中国企业到海外市场上市的投资银行作为保荐人。

同时企业选择保荐人时，仍应该考虑保荐人是否富有创新精神，能不能巧妙灵活地设计创业企业的重组，以协助自己能顺利通过规定的上市程序。

其二是选择能为企业长期服务的保荐人。

上市公司的保荐人，不仅于协助公司上市时负有重大的责任，于上市后的任期内，仍有持续的保荐责任。

因此，保荐人需有对上市公司的长期承诺。

只有乐于为企业长期服务，坚守承诺的保荐人，才会很好地履行其责任，且为企业未来的发展、再融资及资本运作活动出谋划策。