国内有追索权明保理合同一次性.docx

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国内有追索权明保理合同一次性

商业保理合同

（公开型有追索权国内保理合同）

合同编号：

国控商保合字[年度]号

保理商：

国控商业保理有限公司

保理申请人：

【】年【】月【】日

签约重要提示

为了维护您的权益，请您在签署本合同之前仔细阅读,检查并确认以下事宜：

一、您有权签署本合同，若依法需要取得他人同意的，您已经取得充分授权；

二、您已经认真阅读并充分理解合同条款，并特别注意了其中有关责任承担、免除或限制国控商业保理有限公司责任、以及加黑字体部分的内容；

三、贵公司及您已经充分理解合同条款的含义及相应的法律后果，并愿意接受这些条款约定；

四、如果您对本合同还有疑问，请及时向国控商业保理有限公司咨询。

公开型有追索权国内保理合同

本协议由下列各方于年月日在天津市滨海新区签订。

保理商：

国控商业保理有限公司（以下简称“甲方”）

注册地址：

_____________________________________

法定代表人/委托代理人：

________________________

联系人：

_______________职务：

__________________

通讯地址：

_____________________________________

邮政编码：

____________电子邮箱：

______________

联系电话：

____________传真:

___________________

保理申请人：

__________________（以下简称“乙方”）

注册地址：

_____________________________________

法定代表人/委托代理人：

________________________

联系人：

_______________职务：

__________________

通讯地址：

_____________________________________

邮政编码：

_____________电子邮箱：

______________

联系电话：

_____________传真：

__________________

鉴于：

1、甲方是一家在中华人民共和国境内依法注册的商业保理公司，依法可提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收和信用风险担保等综合性商贸服务（简称“保理服务”）；

2、

2、乙方是一家依法在中华人民共和国境内注册并合法存续的有限责任公司，作为卖方已经或将不时与买方签订交易合同并向买方销售货物/提供服务并由此形成基础交易合同项下对买方的应收账款；现其因经营需要，有意接受甲方所提供的保理服务，愿意将基础交易合同项下的应收账款转让给甲方；

3、甲方同意按本合同约定受让应收账款并向乙方提供商业保理服务。

为进一步明确双方权利义务关系，甲乙双方根据国家有关法律、法规，经平等协商，特达成以下约定以资共同信守：

第一条定义

在本合同中，除本合同另有约定外，下列词汇具有如下明确定义与解释，本合同未做特别解释的专业术语，可参照国家法律规定或者保理（factoring）的国际惯例（GRIF规则）予以解释：

1、保理商：

即应收账款债权受让人，在本合同中指“甲方”。

2、卖方：

即应收账款债权转让人，是基础交易合同之保理申请人，出售货物或提供服务方，在本合同中指“乙方”。

3、买方：

即基础交易合同之债务人、接受服务方、或其他基础交易合同项下应向保理申请人支付应收账款的付款人。

4、基础交易合同：

是指卖方向买方销售货物、提供服务或出租资产而签署的所有合同的总称，或其中的任何一份合同。

5、商业保理服务：

是指根据卖方申请，保理商受让卖方与买方交易产生的应收账款，由保理商为卖方提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收等多项或单项功能综合性商贸服务，但保理商不承担买方的信用风险。

6、有追索权保理：

是指保理商根据本合同约定向卖方提供商业保理服务后,买方无论何种原因到期不付款时，保理商均有权按照本合同的约定向卖方进行追索，要求卖方退还保理商已经支付的保理融资本金并支付欠付利息和管理费等，并要求卖方回购相应的应收账款。

7、公开型保理业务：

指甲方受让乙方的应收账款时，根据我国《合同法》的规定，将应收账款债权转让的事实通知买方。

8、单据：

指基于卖方与买方之间的基础交易合同，并为履行该基础交易合同之目的，表明基础交易合同项下买卖双方债权债务关系、符合本合同项下保理服务的办理条件的各种交易凭证，包括但不限于基础交易合同、商业发票（如增值税发票）、发货凭证、验货凭证、对账单以及其他在履行基础交易合同过程中产生的各种应收账款证明。

9、应收账款：

指基础交易合同项下，卖方与买方基于真实交易的基础上，卖方依据基础交易合同的约定，享有的向保理商以人民币计价的付款请求权（债权），以及与该债权相关的权利和利益。

10、应收账款账期：

是指应收账款所对应的基础交易合同或发票上所载明的应收账款付款期限。

11、应收账款付款日：

指依据卖方与买方签订的基础交易合同的约定，买方向卖方支付款项的特定日期，或者根据卖方与买方在对账文件中所确定的付款日期。

12、应收账款转让通知：

指卖方将应收账款债权转让的事实按照保理商认可的文件形式以及送达方式等通知基础交易合同买方的行为。

13、宽限期：

指保理商可以容忍的应收账款付款到期日（即应收账款付款日）后的延迟期间，宽限期内，保理商继续向买方催讨。

宽限期届满后，保理商有权立即向卖方进行追索，要求卖方按照本合同的要求支付回购价款，并且在卖方付清后将应收账款债权转让给卖方。

14、应收账款融资：

又称为“保理融资”，指保理商应债权人的申请，在债权人将应收账款转让给保理商后，为债权人提供的资金融通，即应收账款转让预付款。

15、应收账款管理：

又称“分户账管理”，是指保理商受让应收账款之后，建立台账，对每笔应收账款的形成、到账、逾期等情况及时进行统计、分析管理。

16、应收账款催收：

指保理商受让应收账款之后，作为债权人，要求保理申请人协助或自行在应收账款到期前、到期后，采取电话、邮件、上门等合法手段对买方进行催收，要求其及时支付到期的应收账款。

17、应收账款逾期：

指本合同项下每笔应收账款到期，买方仍未足额付款。

18、保理融资利息：

卖方因在应收账款到期前使用保理商支付的款项（保理融资）而应支付给保理商的报酬。

本合同中利息是保理融资利息、逾期利息、罚息的统称。

19、保理管理费：

指保理商为卖方提供本合同约定的保理服务而向卖方收取的各项管理费用，包括但不限于：

保理手续费、单据处理费等。

20、间接付款：

即本合同项下办理保理业务后，买方未向本合同约定的保理专户付款，而向卖方直接付款或通过银行承兑汇票、商业承兑汇票、支票等方式支付应收账款的情形。

21、追索权：

是指保理商对卖方应收账款提供保理融资后，无论什么原因，导致保理商在应收账款到期后且宽限期届满时，买方未足额支付应收账款的，保理商有权立即要求卖方回购应收账款，退还保理融资本金并支付欠付的利息、管理费及其他一切相关费用，卖方必须无条件予以配合。

22、应收账款回购：

指在本合同约定的回购情形发生时，保理商有权向卖方进行追索，要求卖方根据本合同约定支付回购价款（保理商支付的融资款本金余额、未付利息、未付管理费等），保理商在足额收到卖方支付的回购价款后，将已经受让的应收账款回购给卖方的行为，由卖方行使债权。

23、保理专户：

是指以卖方或保理商名义开立的，专门用于收取买方应收账款回款的银行结算账户。

24、商业纠纷:

是指买方拒收货物或商业发票，或者根据基础交易合同或保理申请人的履约行为提出的，与保理商受让的应收账款有关的任何抗辩、反诉或抵销。

25、本合同中“日”“工作日”均指国家法定工作日，合同履行过程中，若某个提款、还款日为非法定工作日，则顺延至下一个法定工作日。

保理融资预付款

第二条保理融资预付款及保理利息、管理费

2.1保理融资预付款

2.1.1经甲方审核，甲乙双方协商一致同意，乙方转让应收账款债权金额元（大写：

）给甲方，甲方一次性提供给乙方保理融资预付款元（大写：

）；甲方同意本保理融资金额自本合同签订之日起工作日内,向乙方指定收款账户支付保理融资预付款;

乙方指定的收款账户：

开户行：

______________________

户名：

______________________

账号：

______________________

2.1.2保理融资期限自应收账款转让价款支付日至应收账款付款日届满。

2.1.3甲乙双方协商同意本合同约定的宽限期为应收账款付款之日起______天，自应收账款付款日次日起计，但任何情况下，宽限期届满日不应迟于年月日。

宽限期届满日为非工作日的，提前至前一工作日。

2.2保理利息

2.2.1甲方为乙方提供应收账款保理融资预付款融资，融资利率为______%，利息自保理融资预付款实际拨付之日起算，至应收账款付款日止；如果甲方在本合同约定的到期付款日未收到买方的回款或者乙方的偿付，则乙方应支付逾期利息，逾期利率为_______%，逾期利息自应收账款付款日起算，至甲方收到买方的回款或者乙方的偿付之日止。

2.2.2利息的支付方式为：

（选择适用，不适用则予以删除）

□在甲方支付保理融资预付款前由乙方一次性支付；

□每季度支付一次，由乙方支付至甲方的指定账户；

□每月支付一次（当月____日），由乙方支付至甲方的指定账户；

□其他方式：

____________________________

根据约定的利息计算方式，最后一期利息利随本清。

2.3管理费

乙方应按照保理融资金额的_______%向甲方支付保理管理费，合计人民币_______元，管理费本合同签订日向甲方一次性支付。

2.4甲方指定收款账号

甲方收取第2.2条约定利息和第2.3条管理费的账户如下：

开户名：

__________________________

开户银行：

________________________

银行账号：

________________________

2.5转让产生的税费

甲乙双方应当依照有关法律法规及政府部门的规定，各自承担与本协议项下标的应收账款转让有关的税费；法律法规及政府部门未明确相关税费负担主体的，则由双方平均分担。

第三条保理专户

3.1甲乙双方同意开立或指定以下账户为保理专户，用于收取买方应收账款回款，乙方应在《应收账款转让通知书》里面明确载明本保理专户为唯一的回款账户，未经甲方书面同意，不得通过其他任何账户或者其他任何方式从买方处收取任何款项：

开户行：

______________________

户名：

______________________

账号：

______________________

3.2甲乙双方同意保理专户为双方共管账户并与监管银行另行签订《监管协议》，监管事项从其约定。

（说明：

3.2选择适用于保理专户户名为保理申请人的情形，不适用则删除）

第四条服务范围

本合同中，乙方选择由甲方提供以下保理服务（在“□”内打√，视为该项适用；在“□”内打×，视为该项不适用。

）：

□应收账款融资；

□应收账款管理；

□应收账款催收；

□其他:

_______

第五条应收账款转让及权利转移、通知

5.1应收账款转让及权利转移

5.1.2在办理应收账款转让的过程中及应收账款转让后，如甲方要求，乙方还应办理以下事项：

（1）根据甲方要求就应收账款转让事宜通知基础交易合同项下的担保人，并办理抵/质押担保（如有）的登记变更手续；

（2）根据甲方的要求，按附件格式向买方发出《应收账款债权转让通知书》；

（3）甲方与乙方、监管银行已经签署监管协议，约定由甲方、监管银行对乙方进行监管；（选择适用，不适用则删除）

5.1.3本合同签署之日起甲方支付保理融资金额前乙方应将应收账款的债权凭证单据的原件移交给甲方，并附《申请保理业务材料清单》（见附件三）。

此等单据包括但不限于：

基础交易合同、应收账款对账单、货物签收单、验收单等，部分文件仅须提供复印件的，以甲方确认的为准。

5.1.4自本合同约定的保理融资金额拨付之日起，应收账款转让即行生效，甲方取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，甲方可依照相关法律法规的规定对义务人独立行使债权人的一切权利。

▲▲5.1.5应收账款转让后，卖方在基础交易合同项下应承担的义务，仍由乙方继续履行，与甲方无关。

5.2应收账款转让通知

5.2.1乙方应将经甲方确认的《应收账款债权转让通知书》（甲乙双方均加盖公章）以本合同约定的方式送达给买方、担保人及其义务承继人。

5.2.2乙方应在《应收账款转让通知书》中明确告知买方应当将应收账款支付至本合同指定的保理专户，不得再支付到乙方的其他账户或通过其他方式付款。

5.2.3甲方认为必要的，乙方应取得买方同意前述应收账款转让的证明文件。

第六条应收账款登记

6.1乙方在寄送《应收账款转让通知书》的同时，承诺协助甲方在中国人民银行“应收账款转让登记公示系统”（）及商务部商业保理业务信息系统（

6.2办理转让登记时，乙方应协助甲方就应收账款登记进行查询，确保该应收账款未被质押或者未被转让。

如果乙方转让的应收账款已被质押或转让，则甲方有权立即终止本合同。

保理融资预付款

第七条应收账款管理及催收

7.1甲方将根据需要为每个客户建立台账，针对每笔应收账款的形成、回款、逾期等情况进行有效管理。

7.2甲方有权或要求乙方根据基础交易合同的约定敦促买方及时付款，该等敦促包括电话、电子邮件、信函等方式。

7.3在买方付款前，若买方对应收账款的金额、付款日期向乙方提出异议或者磋商，则乙方应立即告知甲方。

7.4乙方有义务及时跟进和了解买方的经济状况以及信用变化，若发现买方经济状况或者信用发生重大变化，将可能导致无法及时支付应收账款的，则应及时通知甲方。

7.5甲方负责对买方支付的应收账款及时进行管理与结算。

7.6甲方在应收账款管理过程中，若发现买方的经济状况和信用发生重大变化，将可能导致无法及时支付应收账款的，则应及时通知乙方，以便双方协商制定应对措施。

第八条应收账款回款及结算

8.1乙方承诺，保理专户为乙方接收本合同项下应收账款的唯一账户，在本合同项下的应收账款未足额归还之前，未经甲方许可，乙方不得通知买方变更本合同项下应收账款保理专户。

8.2应收账款付款期限到期后，如果买方及时、足额将应收账款支付至本合同约定的保理专户，则甲方在收到全部款项之日起日内与乙方进行应收账款的结算。

具体如下：

甲方在扣除如下款项之后将余额（若有）支付至乙方指定的银行账户：

（1）甲方向乙方拨付的保理融资本金；

（2）甲方未获得支付的利息（含逾期利息）；

（3）甲方未获得支付的管理费用；

（4）乙方依据本合同约定应当支付的违约金。

8.3如果应收账款到期后，且在本合同约定的宽限期届满后，甲方未足额收到买方支付的全部应收账款，则甲方有权根据本合同第9.1条的约定对乙方进行追索。

8.4甲方有权根据自己的需要，与乙方定期核对账目。

如乙方在收到甲方对账单后三个工作日内未提出任何异议，则视为对账单准确无误。

8.5乙方不得通过其他方式向买方收款，包括但不限于支票、银票、变更付款账号等。

如果买方通过其他方式向乙方付款（未支付至本合同约定的保理专户），则乙方应在收到相关款项/支付工具的当日立即通知并转交给甲方。

逾期支付的按本合同14.2条约定执行，甲方有权根据本合同第9.1条约定，向乙方进行追索。

8.6在买方付款前，经甲方同意，乙方可以提前一次性归还保理融资本金。

发生前述提前还款、买方于应收账款付款日届满前付款、乙方在宽限期届满前进行回购退还保理融资本金等情况时，甲方将按相应的保理融资本金的实际占用期限计算其利息，利率为：

。

第九条追索权的行使及回购

9.1追索权的行使

9.1.1倘若宽限期届满后买方未足额付款的，作为债权人甲方有权采取法律途径要求买方付款。

同时，甲方有权立即向乙方进行追索，要求乙方按照本合同的要求回购应收账款，并按合同约定支付回购价款（包括但不限于采取扣收乙方保理专户上的存款、申请支付令、采取诉讼等法律手段向乙方进行追索）。

。

9.1.2甲方在乙方、买方足额清偿全部款项之前，对乙方及买方均有追索权。

9.1.3乙方同意对买方的付款承担连带保证责任，即：

在应收账款到期且本合同约定的宽限期届满后，如果甲方未获得买方的足额支付，甲方有权通过法律途径起诉买方立即付款，同时甲方有权要求乙方在保理融资本金、利息、管理费的余额范围内承担无限连带保证责任。

9.2应收账款回购

9.2.1在宽限期截止日，甲方无法足额回收应收账款时，或者甲方依据本合同约定认为需要乙方回购应收账款时，乙方应无条件受让尚未收回的应收账款，归还相应的保理融资本金并支付对应利息。

乙方在签署本合同时，同时填写《应收账款回购承诺书》（附件七）并加盖公章提交给甲方，乙方不向法院提出任何书面异议。

9.2.2在下列任何一种情况发生时，甲方有权向乙方发出《应收账款回购通知书》（附件八），向乙方行使追索权利，要求乙方立即按照《应收账款回购通知书》中所确定的回购价款向甲方付款：

（1）应收账款到期日，买方未支付或未足额支付应收账款，经甲方自行或要求乙方在宽限期内向买方催收后，买方仍未在宽限期届满日前一日足额付款的；

（2）买方以其他方式向乙方支付应收账款（未支付到保理专户，间接付款），但乙方收到后未全额转付给甲方，超过三个工作日的；

（3）乙方违反本合同约定的承诺或者保证的，甲方有权提前解除合同，并且要求乙方回购应收账款；

（4）买方在合同履行过程中提出任何抗辩、索赔等事项，导致应收账款到期后甲方未能足额收回应收账款的；

（5）应收账款到期日前，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知甲方或者甲方通过乙方及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷，或者出现第三方对应收账款主张权利；

（6）乙方或买方拒绝或阻碍甲方按照合同进行检查、监督的。

（7）发生本合同第12.2.17条约定情形的，甲方自知悉之日起可通知乙方本合同保理融资期限提前到期并要求乙方履行回购义务或要求乙方追加经甲方认可的合法、有效、足值的担保。

9.2.3回购价款的具体计算方式如下：

回购价款=保理融资本金+利息+管理费+甲方实际发生的追索费用。

如果买方已经支付了部分应收账款，则甲方有权将该部分应收账款扣除，要求乙方支付差额部分。

9.2.4出现本条第9.2.2款约定情形时，甲方亦有权直接通过法律途径（包括但不限于诉讼、仲裁等）向乙方行使追索权，要求乙方向甲方支付回购价款。

届时乙方还应承担甲方为此所支出的诉讼费、合理的律师费（按甲方所在地司法局核定的律师收费标准计算）等费用。

9.2.5在乙方按照《应收账款回购通知书》所确定的金额足额向甲方支付之后，甲方应向买方发出《应收账款回购通知书》，通知买方应收账款已经转让给了乙方，由乙方继续向买方进行追索。

9.2.6在甲方足额收到乙方支付的回购价款之后，甲方在七个工作日内将应收账款债权转让给乙方，并且将已经收取的应收账款债权法律文件（包括但不限于乙方交付的基础交易合同、发票、对账单等）退还给乙方。

9.2.8甲方向乙方发出《应收账款回购通知书》后，甲方不再承担相应应收账款的催收、管理责任，与应收账款有关的任何风险和责任，均由乙方自行承担。

乙方未足额退还应退保理融资本金并足额支付相应利息前，甲方仍有权向买方要求付款及收取买方支付的应收账款。

第十条担保措施

10.1、乙方自愿为本合同的履行提供如下第______种方式担保（担保合同作为本合同的附件；若无须担保，则予以删除）：

（1）编号____________的《______________合同》，担保方式为____________，担保人为________________________。

（2）编号____________的《_____________合同》，担保方式为_____________,担保人为________________________。

（3）编号__________的《____________合同》,担保方式为_______________,担保人为________________________。

10.2乙方自愿向甲方支付人民币______________________元（大写：

______________________）作为保证金，并按甲方要求汇款至甲方指定账户：

开户行：

______________________

户名：

______________________

账号：

______________________

10.2.1上述保证金作为乙方履行本合同相关权利义务的保证，在乙方正常履行本合同相关义务前提下，甲方无权以任何形式划扣保证金账户下的保证金，如出现任何甲方认为需向乙方行使本合同项下追索权、回购等支付义务时，甲方有权无需乙方同意，优先划扣上述保证金。

10.2.2如乙方正常履行完毕本合同项下全部义务，甲方将上述保证金予以退还乙方，并按乙方要求汇款至乙方指定账户：

开户行：

______________________

户名：

______________________

账号：

______________________

10.2本合同项下担保合同签署生效/担保手续办妥前，甲方有权暂不履行本合同项下的发放保理融资等各项义务。

第十一条强制执行公证

11.1本合同双方同意_________（办理/不办理）强制执行公证。

如甲方提出公证要求，本合同应在国家规定的公证机关进行公证。

11.2本协议系经公证成为具有强制执行效力的债权文书。

乙方承诺：

如乙方不履行或不完全履行其在本协议项下的义务时，自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼程序；甲方可根据《民事诉讼法》的规定，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，同时，乙方放弃对甲方直接申请强制执行的抗辩权。

11.3如果乙方不履行或者不适当履行经公证的具有强制执行效力的债权文书，甲方应书面通知乙方在通知发出之日起个工作日内纠正其违约行为，否则甲方可以向公证机关申请出具执行证书，且乙方应于甲方通知的时间到公证处配合完成公证处的当面核实程序。

乙方承诺将完全配合甲方的申请行为。

如果在甲方书面通知后，乙方未能按时履行上述义务，则乙方特此确认：

在乙方缺席的情况下，公证处根据甲方的申请按其内部流程履行完毕核实工作后，即等同于公证处完成了当面核实程序，乙方对此产生的法律后果完全认可。

11.4办理本协议强制执行公证手续所需的费用由方承担。

11.5本条关于强制执行公证的约定优先于本协议第十八条（法律适用及争议的解决）执行。

第十二条陈述和保证

12.1甲方陈述和保证

12.1.1甲方有权对乙方、担保人、买方的经营情况进行检查和了解，甲方有权监督和检查乙方、担保人、买方的生产经营情况、财务状况，要求乙方、担保人、买方按月/季/年提供财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表，乙方、担保人、买方的年度财务报表应经甲方认可的会计师事务所审计）等文件、资料和信息，并有权要求乙方给予全部必要的协助。

（担保人、买方能否执行，本协议是否增加并与相关方同时签署）

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