7中融集合资金信托计划之股权购买选择权协议范本房地产股+债集合信托分期发行1023.docx
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7中融集合资金信托计划之股权购买选择权协议范本房地产股+债集合信托分期发行1023
合同编号：
【】
中融国际信托有限公司
与
【】
关于
【】
之
股权购买选择权协议
中融-【】集合资金信托计划
之
股权购买选择权协议
本编号为【】《中融-【】集合资金信托计划之股权购买选择权协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于年月日（“签订日”）在中国北京市西城区（“签订地”）签订：
出让方：
中融国际信托有限公司（“中融信托”）
法定代表人：
刘洋
住所：
哈尔滨市南岗区嵩山路33号
与
购买方：
【】（以下简称“【】）
法定代表人：
【】
注册地址：
【】
【】（以下简称“【】”）
法定代表人：
【】
注册地址：
【】
目标公司：
XXXX有限公司（以下简称“项目公司”）
法定代表人：
XXX
注册地址：
XXX
以上合称为“各方”，单称为“一方”。
鉴于：
1.中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）是一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并合法存续的信托公司，具备发起设立集合资金信托计划的资格。
中融信托拟作为受托人设立“中融-【】集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以募集的信托资金向【】（以下简称“项目公司”）进行投资。
2.
3.根据中融信托、【】及【】于【】年【】月【】日签署的编号为【】的《关于中融-【】集合资金信托计划之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），中融信托自项目公司原股东【】处受让其合法持有的项目公司【】%的股权，自项目公司原股东【】处受让其合法持有的项目公司【】%的股权，合计受让项目公司【】%的股权。
4.
5.中融信托、【】、【】及项目公司于【】年【】月【】日签署的编号为【】的《关于中融-【】集合资金信托计划之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），以募集的优先级信托资金向项目公司增资。
6.
7.购买方【】、【】欲以支付权利维持费为对价，获得信托计划存续期间购买标的股权的购买选择权，中融信托同意授予购买方该项购买选择权。
根据本协议的约定，在股权购买选择权行使期间，【】及【】在按时、足额支付股权购买选择权维持费的情况下享有购买中融信托持有的项目公司【】%股权（以下简称“标的股权”）的股权购买选择权。
8.
现各方就上述股权购买选择权的购买价格、行权方式等具体事宜进行协商，达成一致如下，以昭信守：
第一条标的股权的范围
第二条
就标的股权，各方确认如下：
标的股权系指中融信托根据《股权转让协议》、《增资协议》合法持有的项目公司【】%的股权，包括但不限于《股权转让协议》生效日起自项目公司原股东【】及【】处受让的项目公司【】万元人民币注册资本，以及根据《增资协议》中融信托以信托计划资金对项目公司增资所形成的【】万元人民币的注册资本及资本公积等股东权益。
第三条标的股权的购买选择权
第四条
2.1标的股权的购买时间、方式
2.1.1各方于此一致确认，在本信托计划成立满12个月之日起至信托计划预计存续期限届满日（或提前终止日，以先届至的日期为准）的任意时点（“股权购买选择权行使期间”），【】及【】均有权分别或共同选择根据本协议约定向中融信托购买其所持有的项目公司的全部标的股权（以下简称“股权购买选择权”），【】及【】分别或共同行使股权购买选择权的，均应针对项目公司的全部标的股权，但如双方均行使股权购买选择权的，其购买的标的股权的股权比例之和应为全部标的股权，每一方的具体购买股权比例由双方协商确定。
如【】及【】分别或共同要求购买部分项目公司股权的，中融信托有权自行决定是否同意。
本协议一经生效，【】及【】即获得标的股权的购买选择权，中融信托即履行完毕其授予购买选择权的义务。
2.1.2在股权购买选择权行使期间内，中融信托有权向【】及【】发出告知其已有权购买中融信托（以信托计划受托人身份）所持项目公司标的股权的购买通知书（格式见附件二），或者由【】及【】向中融信托发出申请购买中融信托届时所持项目公司标的股权的购买申请书（格式见附件三）。
【】及【】（或中融信托）在收到购买通知书（或购买申请书）后的三（3）个工作日内，中融信托（或【】及【】）应当做出书面答复，明确同意购买或拒绝购买。
2.1.3中融信托在上述指定日期内未收到【】及【】书面答复的，视为其拒绝购买，中融信托有权按照本协议中标题为“标的股权的处置”的条款的约定处置标的股权；在【】及【】向中融信托发出按本协议约定价格购买中融信托所持项目公司股权的购买申请书时，且【】及【】在本协议及信托计划其他交易文件项下对中融信托不存在违约情形或虽发生违约情形但已采取中融信托认可的补救或救济措施的前提下，除本协议及其他信托计划的交易文件另有约定的外，中融信托应予以同意。
2.1.4如【】及【】在非股权购买选择权行使期间书面要求购买中融信托持有项目公司的全部标的股权的，如中融信托尚未就该等标的股权进行处置，中融信托有权决定是否同意该等购买要求，【】及【】仍应根据本协议约定支付股权购买价款。
2.2股权购买选择权维持费
2.2.1购买方为确保其可以拥有股权购买选择权，同意按本协议约定或中融信托另行书面通知（格式见附件一）的时间和公式支付股权购买选择权维持费（“股权购买选择权维持费”），作为其取得股权购买选择权的对价。
各方确认：
股权购买选择权维持费的金额，以本协议约定或中融信托另行依据信托计划运营情况单独/分期发送的书面通知为准。
中融信托有权对每期股权购买选择权维持费的支付日期和支付金额进行调整，该等调整由中融信托另行发送书面通知，并于中融信托发出之日起生效。
同时，各购买方内部可自行协商支付比例，其协商结果仅在各购买方之间有效，各购买方对中融信托要求支付的股权购买选择权维持费承担共同连带责任，中融信托有权向其中任一购买方或全部购买方要求其支付股权购买选择权维持费，在中融信托书面通知的支付日期，中融信托未足额收到股权购买选择权维持费，视为全部购买方放弃股权购买选择权，中融信托有权按本协议约定处置标的股权。
2.2.2购买方支付购买选择权维持费的义务不因发出购买通知书而终止，应持续到购买方行使购买选择权并支付全部转让价款之日，或中融信托将标的股权转让给第三方、第三方支付完毕股权转让价款之日，或中融信托宣布购买方丧失股权购买选择权之日（以较早者为准）。
2.2.3若购买方最终选择行使购买选择权，则其按照上述约定已支付的购买选择权维持费可以等额的从其应支付的股权转让价款中扣除。
【注：
本条只适用下文约定的应支付标的股权购买价款公式包含信托计划存续期间全部应支付的维持费情形，即已支付的维持费在公式中未扣除情形，若购买价款公式已扣除掉已支付的维持费，则此条款删除】
2.2.4若购买方最终没有选择行使股权购买选择权的，或者没有在股权购买选择权行使期间行权，或者行权不符合要求，或者行权后没有按照约定足额支付相应股权转让价款的，则中融信托有权宣布购买方丧失股权购买选择权，其已经支付的购买选择权维持费及股权转让价款不予返还。
2.3股权购买价款及其支付
2.3.1如果购买方行使本协议下的股权购买选择权的，则标的股权购买价款应为：
标的股权购买价款=【】
【注：
分期支付的，可以比照本协议中标题为“股权购买选择权维持费及股权购买价款具体支付”的条款制作股权购买价款金额及支付方式表格】
2.3.2【】及/或【】选择购买中融信托（以受托人身份）所持项目公司的股权且为中融信托同意的，应在【】及/或【】书面答复购买通知书/中融信托书面答复购买申请书后于购买通知书或中融信托确认同意的购买申请书约定的支付期间内支付全部标的股权购买价款。
【】及【】对标的股权购买价款承担连带支付义务。
2.3.3各方确认，【】及/或【】将股权购买价款支付至信托财产专户后，购买方享有标的股权，中融信托将配合其办理该等标的股权股东变更的工商登记手续，标的股权具体办理至购买方单方或双方名下及购买方各自持有的股权比例，由【】和【】协商确定，该比例应在购买方提交的购买申请书中即约定明确。
2.4前述购买选择权维持费及标的股权购买价款应支付至如下信托财产专户：
开户行：
户名：
中融国际信托有限公司
账号：
第五条标的股权的处置
第六条
如果购买方未根据本协议约定按时足额支付股权购买选择权维持费或未在股权购买选择权行使期间行权购买标的股权，或未能按时足额支付该等标的股权的全部股权购买价款的，或中融信托按本协议或其他交易文件的约定不同意购买方的购买申请的，则购买方丧失股权购买选择权及对标的股权的任何权益，中融信托有权行使以下一项或多项权利，【】及【】及项目公司应无条件予以配合：
（1）宣布其享有的对项目公司享有的债权（如有）立即到期，并依法行使其在《抵押合同》和其他担保合同（如有）项下的担保权利；
（2）
（3）将其持有的项目公司标的股权转让给第三方，转让价款扣除应由信托财产承担的费用和税费后，作为信托利益向受益人分配。
（4）
（5）中融信托有权按照项目公司章程重新选举项目公司董事，并由新的董事会重新聘任项目公司管理人员。
（6）
（7）根据项目公司的公司章程行使股东权利，作出降价销售房地产的决定，并分配该等降价销售取得的销售收入。
（8）
（9）根据项目公司的公司章程，分配项目公司滚存的未分配的税后利润。
各方同意，按本条分配项目公司税后利润时，应优先向中融信托进行分配，直至中融信托获得分配的财产足以支付信托计划项下全部优先级受益人的预期信托利益和信托计划项下应付而未付的各项信托费用和信托税费为止。
（10）
（11）根据项目公司的公司章程，行使股东权利解散和清算项目公司。
各方同意，清算后项目公司的剩余财产优先向中融信托进行分配，直至中融信托获得分配的财产足以支付信托计划项下全部优先级受益人的预期信托利益和信托计划项下应付而未付的各项信托费用和信托税费为止。
（12）
（13）在本协议履行期间，如果【】及【】明确表示不再支付权利维持费的，或【】及【】虽按本协议约定方式正常支付权利维持费但发生根本违约情形，而使得信托计划项下交易文件的交易目的无法实现的，中融信托有权向第三方处置其持有的项目公司标的股权、债权（如有），【】及【】已支付的权利维持费不予退还。
（14）
（15）法律法规或交易文件规定的其他权利。
（16）
第七条陈述和保证
第八条
4.1中融信托的陈述和保证
中融信托特此就其自身及其所持项目公司之标的股权向购买方作出下述陈述和保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：
（1）中融信托系一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并合法存续的信托公司，具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，已获得签订和履行本协议及所有相关文件的相应授权或批准。
（2）
（3）中融信托签订并履行本协议：
（a）不违反或抵触适用于中融信托的任何中国法律；（b）不违反或抵触中融信托的公司章程或其他组织性文件；（c）不违反信托计划项下信托文件；（d）不与由其签订和/或对其有约束力的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
（4）
（5）本协议一经签署，即构成对中融信托合法、有效且具有法律约束力的义务。
（6）
4.2购买方的陈述和保证
【】及【】为了中融信托的利益特此向中融信托作出下述陈述和保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：
（1）【】及【】具有签订和履行本协议及所有相关文件的民事权利能力和民事行为能力，并已获得相应授权或批准。
（2）
（3）【】及【】对本协议的签署、交付和履行，以及【】及【】作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，并不会导致其违反对其具有约束力的法律和合同、协议等契约性文件规定的其对第三方所负的义务，亦不违反或抵触其内部包括不限于公司章程等内部组织性文件的规定。
（4）
（5）【】及【】行使股权购买选择权向中融信托支付的标的股权购买价款及股权购买选择权维持费系其自身合法所有的资金，资金来源合法合规。
（6）
第九条违约责任
第一十条
除非本协议另有规定，任何一方违反本协议约定的义务或者陈述、保证或承诺，视为该方违约，违约方应向受损害方赔偿因其违约行为而遭受的实际损失。
如各方各有违约行为，应当各自承担相应的违约责任。
第一十一条通知
第一十二条
6.1除非本协议另有规定，本协议项下各方之间的一切通知均应使用中文，通过专人送达、挂号信邮寄、电子邮件、传真或特快专递送达。
通知在下列日期视为送达被通知方：
（1）专人送达：
通知方取得的被通知方签收单所示日；
（2）
（3）挂号信邮递：
发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；
（4）
（5）传真：
收到成功发送确认之日；
（6）
（7）特快专递：
发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日；
（8）
（9）电子邮件：
发件人邮件系统显示已成功发送之日。
（10）
6.2本协议项下的通知，均按下列地址送达：
中融国际信托有限公司
通讯地址：
【】
联系人：
【】
电话：
【】
电子邮件：
【】
传真：
【】
【】
通讯地址：
【】
联系人：
【】
电话：
【】
电子邮件：
【】
传真：
【】
【】
通讯地址：
【】
联系人：
【】
电话：
【】
电子邮件：
【】
传真：
【】
6.3一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起3日内以书面形式通知其他方。
任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
第一十三条不可抗力
第一十四条
7.1“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。
该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。
7.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在【15】日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或变更、终止本协议。
第一十五条保密
第一十六条
8.1本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给其他方的有关本协议及各方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。
8.2未经其他方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：
（1）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；
（2）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；（3）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。
8.3在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。
第一十七条法律适用及争议解决
第一十八条
9.1本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
9.2本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。
除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
9.3在争议解决期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。
第一十九条强制执行公证
第二十条
10.1债务人、债权人共同确认：
根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解，且对双方在本协议项下的债权债务关系及其给付内容均无疑义。
经慎重考虑后决定，【注：
如此处不对强制执行公证的办理时限作出约定，则必须将强制公证办理完毕作为放款条件】债务人、债权人自愿向【】公证处（以下简称“公证处”）申请办理本协议公证并赋予强制执行效力。
公证费用由债务人承担。
10.2本协议经公证后将成为具有强制执行效力的债权文书。
债务人明确承诺，如债务人届时不履行或不完全履行其在本协议项下的还款义务时，债权人可不经诉讼，直接向有管辖权的人民法院申请对债务人强制执行，债务人自愿接受强制执行，债务人自愿放弃对债权人直接申请强制执行的抗辩权。
10.3债务人保证：
如联系方式发生变更时，自变更发生之日起三个工作日内将变更通知送达至公证处承办公证员并取得回执。
否则，公证处因业务需要按照本协议所约定的双方联系方式对其送达有关文件时，不论债务人是否收悉，自发出之日起三个工作日，视为公证处已履行了送达义务。
在此情况下，债务人自愿放弃对债权人所负通知义务的抗辩权。
10.4本协议双方共同确认：
本条关于强制执行公证的约定优先于本协议的争议解决条款执行。
第二十一条协议生效、变更、终止
第二十二条
11.1协议的生效
本协议自各方经法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效。
11.2协议的变更
本协议生效后，非经各方协商一致书面同意，不得对本协议进行任何变更。
11.3协议的终止和解除
11.3.1在购买方行使股权购买选择权的情况下，本协议在各方于本协议项下义务履行完毕之日起终止；在购买方未行使股权购买选择权的情况下，本协议自信托计划终止之日或中融信托不再持有标的股权之日（以二者中较早日期为准）终止。
11.3.2本协议签署后【】日内信托计划未成立的，本协议自动解除；如非因中融信托原因导致本信托计划不成立从而导致本协议解除或终止，中融信托不就此承担任何责任，且【】及【】应赔偿中融信托因此而造成的全部损失，包括但不限于中融信托为签署本协议、设立信托计划而支出的全部费用（包括但不限于律师费、审计费等）。
11.3.3因不可抗力造成本协议不能履行（需经各方确认）的，各方可以解除本协议，由此所造成的损失，由各方本着公平原则协商分担。
第二十三条其他事项
第二十四条
12.1除非本协议另有约定或上下文另有说明，本协议中的词语和定义与《关于中融-【】集合资金信托计划之合作协议》中使用的词语和定义具有相同含义。
12.2在本协议项下，【】、【】视为一方，其中任意一方的行为均视为双方的共同行为，中融信托无需另行取得其他方的同意。
在其共同行使股权购买选择权的情况下，该双方可以在购买全部标的股权的前提下自行协商彼此各自的持股比例及支付股权购买价款的比例，在其分别行使股权购买选择权的情况下，其中任意一方应当自中融信托购买全部标的股权，但无论购买方为其中任意一方均应确保中融信托收到全部股权购买价款和股权购买选择权维持费，【】、【】对该等全部标的股权的股权购买价款和股权购买选择权维持费的支付承担连带责任。
12.3【】、【】声明：
已充分认知本协议项下交易的内容、方式、条件和价款，【】、【】签订本协议系在充分认知标的股权的价值以及在受让标的股权后可能面临的商业风险等交易基础后所做出的真实意思表示，【】、【】承诺不以重大误解、显失公平、资产存在瑕疵等任何理由要求变更、解除或者撤销本协议或拒绝支付股权购买价款和股权购买选择权维持费，亦不以任何理由质疑本协议的效力。
12.4本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。
12.5本协议项下交易发生的税收和费用，均由购买方承担；如因法律规定，中融信托先行承担了任何税收和费用的，购买方应对中融信托进行补偿。
12.6如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。
12.7如有未尽事宜，各方可签订补充协议。
附件、补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
12.8本协议壹式【】份。
中融信托持有【贰】份，其他各方各持【】份，其余原件用于办理相关手续，均具有同等法律效力。
第二十五条股权购买选择权维持费及股权购买价款具体支付
第二十六条
13.1支付金额及支付方式
序号
支付时间
支付金额/公式
1
信托计划成立之日起五个工作日内
2
信托计划成立满一年之日的前五个工作日内
3
信托计划预计存续期限届满之日
【注：
请信托经理根据信托端各个时点应支付的费用，填写本表格，确保信托端各项费用与交易端权利维持费的支付时点、支付金额相匹配。
】
13.2本项目在存续过程中，项目公司按编号为【】的《还款协议》约定偿还标的债权利息，已支付的利息可等额抵销按本合同13.1条约定应支付的股权购买选择权维持费，中融信托有权根据信托计划实际情况调整股权购买选择权维持费及股权购买价款支付时间及金额等，并书面通知购买方，购买方同意按照中融信托发送的书面通知中的时间及金额偿付股权购买选择权维持费及股权购买价款。
（以下无正文）
（本页为编号为【】《中融-【】集合资金信托计划之股权购买选择权协议》之签署页，无正文）
【】（公章）
法定代表人（签字或盖章）：
【】（公章）
法定代表人（签字或盖章）：
中融国际信托有限公司（公章）
法定代表人（签字或盖章）：
附件一：
股权购买选择权维持费支付通知书
致：
【】、【】
根据编号为【】的《中融-【】集合资金信托计划之股权购买选择权协议》（“《股权购买选择权协议》”），中融国际信托有限公司（以下简称“我司”）特此通知【】、【】（以下合称“贵方”），贵方应于年月日之前支付股权购买选择权维持费。
股权购买选择权维持费根据《股权购买选择权协议》计算为：
【】元人民币。
请贵方支付全部股权购买选择权维持费至我司开立的如下信托财产专户：
开户行：
户名：
账号：
特此通知。
中融国际信托有限公司
年月日
附件二：
购买通知书
致：
【】、【】
根据编号为【】的《中融-【】集合资金信托计划之股权购买选择权协议》（“《股权购买选择权协议》”），中融国际信托有限公司（以下简称“我司”）特此通知【】、【】（以下合称“贵方”），贵方应于年月日之前享有选择购买我司（以中融-【】集合资金信托计划受托人的身份）持有的【】公司【】%的股权的权利（以下简称“股权购买选择权”）。
截至年月日股权购买价格为：
【】元人民币。
请贵方于收到本通知后3个工作日内，就是否行使股权购买选择权书面通知我司；我司在本通知发出日（以本通知记载日期为准）后3个工作日内未收到贵方书面答复的，视为贵方拒绝行使购买选择权，我司将按《股权购买选择权协议》约定行使相应权利。
如贵方选择行使购买选择权的，请于发送前述回复的书面通知至我司后于年月日前（含该日）根据《股权购买选择权协议》支付全部股权购买价款至我司开立的如下信托财产专户：
开户行：
户名：
账号：
特此通知。
中融国际信托有限公司
年月日
附件三：
购买申请书
致：
中融国际信托有限公司
根据编号为【】的《中融-【】集合资金信托计划之股权购买选择权协议》（“《股权购买选择权协议》”），【】、【】（以下简称“我方”）特此通知中融国际信托有限公司（以下简称“贵司”），我方选择购买贵司（以中融-【】集合资金信托计划受托人的身份）持有的【】公司（下称“项目公司”）【】%股权（其中，【】购买项目公司【】%股权，【】购买项目公司【】%股权），并承诺根据《股权购买选择权协议》约定于贵司同意我方购买后于年月日前（
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