完整版债转股投资协议协议模板.docx
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完整版债转股投资协议协议模板
协议编号：
债转股投资协议
本协议由以下各方于【】年【】月【】日在中国【】共同签订。
甲方（融资方依据本质状况增添甲方）：
法定代表人：
地点：
邮编：
电话：
乙方（投资方）：
法定代表人：
地点：
邮编：
电话：
丙方（被投资方、目标公司）：
法定代表人：
地点：
邮编：
电话：
鉴于：
1.截止本协议签订日，目标公司的注册资本（总股本）为人民币【】万元，其
中，甲方拥有目标公司【】万元股权，【】拥有目标公司【】万元股权，。
2.目标公司及原股东拟依据本协议的安排经过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方已经对标的股权及目标公司进行了充足的尽责检查和独立的价值判断，愿意依照本协议商定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。
为此，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）及其余有关法律法例的规定，双方经充足、友善磋商，就标的股权转让有关事宜，签订本协议条款以下：
1
1定义
在本协议中，除非上下文还有解说或文义另作说明，以下用语拥有以下所规定之含义：
目标公司、公司或公司：
指【填写目标公司名称】，一致社会信誉代码为【】。
标的股权：
指协议各方最后确认的乙方债转股实现后拥有的目标公司股权。
投资方、乙方：
指【填写投资公司名称】，一致社会信誉代码为【】。
原股东、甲方：
指【填写股东名称】，一致社会信誉代码为【】。
控股股东：
指标的公司控股股东，【填写股东名称】，一致社会信誉代码为【】。
债转股：
指乙方履行转股权将债权转为股权。
过渡期：
指乙方书面确认进行债转股之日（含）至债转股达成、标的公司就股东更改在工商行政主管部门达成更改存案之日。
各方、协议各方：
指目标公司、投资方、原股东。
投资额、增资价款：
指投资方因进行债转股投资所应支付的协议价款，为人民币【】万元。
1.10协议奏效日：
指本协议正式奏效的开端时间，以协议正式签订日为准。
1.11交割：
指投资方按本协议第3合商定将债权转为股权，将债转股价款按本协议商定汇入指定账户的行为。
1.12交割日：
指投资方按本协议第3条的商定将所有债转股价款汇入标的
公司指定账户（增资）或汇入股东指定账户（股权转让）的当天。
1.13登记日：
指债转股增资或股权转让达成工商更改登记之日。
1.14关系方：
指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重要影响，以
及双方或双方以上同受一方控制、共同控制或重要影响。
“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包含：
（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权往常可在该法人的股东会上履行；（ii）该法人的董事会会议或近似机构的会议上50%以上的
2
表决权；或（iii）该法人董事会或近似机构大部分成员的任免；（iv）该法人经过《一致行感人协议》或近似条款、协议获取可在股东会上形式50%以上表决权；且“受控制”应作相应解说。
1.15中国：
指中华人民共和国，为本协议之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地域。
1.16中国法律：
指到任何人士而言，指合用于该人士的中国政府、看管部门、法院或证券交易所的任何法律、法例、行政或部门规章、指令、通知、合约、裁决、裁定、命令或解说。
就本协议而言，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地域的法律、法例和判例。
1.17中国证监会：
指中国证券监察管理委员会。
1.18工商局；指【】工商行政管理局。
1.19人民币：
指中国法定钱币人民币元。
除非还有特指，本报告波及的金额均指人民币。
1.20元：
指人民币元。
1.21工作日：
指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期。
1.22财富处理：
指财富占用单位转移、更改和核销其据有、使用的财富部分或所有所有权、使用权，以及改变财富性质或用途的行为。
财富处理的主要方式有：
调拨、变卖、报损、报废等。
2债权投资的主要内容
乙方拟向丙方发放拜托贷款（拜托贷款银行手续费由丙方肩负）合计
￥元整（大写：
人民币元整），贷款限期【】个月，
自年月日至年月日止。
贷款约
定利率【】/年，甲方或【】以股权、土地使用权、设施使用权等作为担保。
在贷款限期内，借钱的本质提款日和还款日以贷款银行赞同的借条为准；其余记录事项与本协议不一致的，以本协议为准，借条是本协议的构成部分。
本协议项下的贷款利息，以每年360天为基数，从借钱人提款之日起，按本质贷款余额和占用天数计收（包含第一天，除掉最后一天）。
贷款银行在每一结息日向丙方计收利息。
贷款到期，利随本清。
3
丙方将借入的资本用于【】；如业务发展需要，丙方也可
将该笔本金用于【】。
乙方有权随时对资本去处向丙方
讨取书面说明。
本协议商定的贷款期满前，乙方提出依照本协议商定的条件向丙方增资或许受让主要股东股份的，丙方和甲方应该赞同。
3账户看管
3.1为保证本协议项下权益、义务的落实，丙方在此不行撤除地拜托贷款银行依据银行账户管理规定和本协议的商定在本协议有效期内对丙方按本合商定开立的账户进行看管。
账户看管包含：
3.2.1监察借钱人专款专用，对非用于本协议商定用款用途的开销有权拒付；
3.2.2监察借钱人按规定的用款次序支付款项。
借钱人应在拜托贷款行开立并保持资本专用账户，直至本协议项下的贷款本息及贷款人依照本协议而获取的其余债权所有还清为止。
4债权转股权履行的方式、价钱、数目
债转股的主要内容
4.1.1乙方确认行驶本协议2.6商定的增资权或股权受让权从前，非经乙方书面赞同，丙方的注册资本保持【】万元不变。
4.1.2乙方依照本协议商定的条件能够选择经过以下方式【】实现债
权转股权投资：
（a）以增资的方式获取丙方股权；
（b）以受让甲方或其余主要股东股权的方式获取丙方股权；
（c）同时经过增资和受让甲方或其余主要股东股权的方式获取丙方股权。
4.1.3乙方能够选择将本协议2商定的债权进行所有债转股或部分债转股。
4
4.1.4不论乙方选择以何种方式、数额实现债权变换成为股权，其达成债转股程序后拥有丙方股权的数额为【】股股份，占丙方总股本的【】%。
4.1.5乙方选择债权转股权的，丙方送还乙方贷款本息后，乙方再进行缴纳增资款及支付股权受让款。
乙方有权自主决定债转股金额和本质转股方式，并可依据拜托贷款的本质送还本息对债转股的股
份数进行适合调整，但调整后的股份数额不该超出本协议4.1.4商定的持股数额。
债转股价钱及数目
4.2.1各方赞同本次增资和/或股权转让的价钱为经各方认同的有证券从业资格的会计师事务所审计的丙方（【】有限公司）于【】年【】月【】日的净利润的【】倍股价利润比率（PE），即投后估值不超出【】元人民币。
4.2.2除非本协议各方还有书面商定，乙方债转股后，丙方的股份数不超出【】股。
5投资额及增资价款的支付
5.1双方赞同选择【】作为标的股权对价的支付方式。
甲方/丙方在本条（B）中指定的账户与其在本条（A）中指定的账户相同。
（A）一次性付款方式
双方赞同，在乙方书面确认进行债转股之日且丙方依照本协议
送还拜托贷款本息后【】日内，乙方应将本协议第3合商定的标的股权转让价款一次性全额划付至甲方指定的以下账户：
账户名称：
开户银行：
账号：
双方赞同，在乙方书面确认进行债转股之日且丙方依照本协议
送还拜托贷款本息后【】日内，乙方应将本协议第3合商定的标的股权增资价款一次性全额划付至丙方指定的以下账户：
账户名称：
开户银行：
5
账号：
（B）分期付款方式
乙方选择分期付款方式的，其付款计划由协议各方以书面形式另行确认。
6标的股权股东名册更改
6.1若乙方选择受让甲方股权的，在乙方依照本协议的商定支付完成所有标的股权转让价款后，甲方应向目标公司缴回出资证明书或其余能够
证明甲方已经向目标公司缴付相应出资的证明文件（若有），并向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知；若乙方选择经过股权增
资的方式实现债转股的，目标公司应向乙方发出股权出资证明书。
6.2假如出现非因甲方、丙方的原由此以致目标公司没法达成股东名册变
更登记手续等有关情况，则甲方执行完成第6.1条的义务，即视为甲方执行完成必需的配合、辅助义务，本协议商定的过渡期自甲方向目标
公司发出标的股权已经发生转让的书面通知之日提早结束。
7标的股权工商更改登记
7.1在股东名册更改往后，由乙方负责要求目标公司在相应的工商行政管理机关办理标的股权的更改登记手续，甲方将赐予相应的辅助、配合，但甲方的配合义务限于提交办理达成手续必需的有关资料。
7.2办理标的股权工商更改登记所发生的有关税费由【】肩负。
8债权转股权履行的其余有关商定
利润分派
8.1.1各方一致赞同，自交割日起丙方的资本公积金、盈利公积金、累计未分派利润由增资/股权转让达成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比率共共享有。
6
过渡期安排
8.2.1在过渡期内，甲方/丙方拥有对标的股权的自主管理权，依照以下原则管理标的股权：
（1）恪守国家有关法律、法例的规定；
（2）恪守甲方及丙方有关股权财富管理和处理的规定。
8.2.2在过渡期内，乙方享有对重要经营决议事项的知情权。
8.2.3甲方/丙方承诺不成心从事以致标的股权价值减损的行为。
8.2.4在过渡期内，乙方确认不拥有对标的股权的管理权，在过渡期结束后，乙方始得拥有对标的股权的管理权。
反稀释条款
8.3.1在过渡期内，在相同的条件下乙方对丙方的增资享有优先认购权，以保持其在新一轮增资或刊行从前的股权比率；该等优先认购权的履行，需以乙方提交书面认购意愿书为必需条件。
8.3.2过渡期后、丙方初次公然刊行股票从前，若丙方进行任何以新单位价钱低于本协议确立的单位价钱之新一轮融资，乙方均有官僚求甲方无偿转让必定比率的股权数额。
无偿转让的股权数额计算公式以下：
无偿转让的股权数额＝乙方标的股权对价／新单位价钱－乙方标的股权对价／本轮投资单位价钱
股权回购
8.4.1乙方选择债转股的，丙方未能在【】年【】月【】前实现刊行上市的，乙方有官僚求丙方主要股、甲方对乙方股权所有进行回购，回购价钱为使乙方内部利润率达到【】%。
8.4.2若丙方在上述限期内已经达到上市条件但主要股东或许丙方选择不上市申报或许不上市的，回购价钱为使内部利润率达到【】。
8.4.3主要股东、甲方及丙方均对、8.4.2回购义务肩负连带责任。
业绩承诺及估值调整
8.5.1本协议商定的拜托贷款放款的前三个会计年度，丙方经审计的归
属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。
税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非常常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。
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8.5.2乙方选择债转股前，若丙方未达到业绩承诺的，各方赞同依照当年业绩承诺的实现比率调整债转股价钱。
8.5.3乙方选择债转股后，若丙方未达到业绩承诺的，乙方有权选择经过主要股东无偿股权转让或许乙方认同的其余方式调整股权比率，亦有权选择主要股东向乙方供给现金赔偿。
丙方对主要股东的该项义务肩负连带责任。
8.5.4股权调整公式：
乙方持股比率=乙方该年持股比率×该年承诺净利
润/该年本质净利润。
现金赔偿的计算公式以下：
现金赔偿金额=投资余额×（1-该年本质净利润/该年承诺净利润）×（1+15%N）（N指乙方债转股之日至主要股东或许目标公司返还现金日之间的年数）
9董事及监事
9.1乙方于本次项目合作时期（包含拜托贷款时期和过渡期内）有权起码委派【】名董事、【】名监事。
丙方需经乙方委派董事赞同的事项：
9.2.1公司归并、分立、解散或清理；
9.2.2任何可能以致股份总数、注册资本变化的事项；
9.2.3销售或另行处罚其价值超出目标公司上一年度末经审计的净财富额10%的目标公司的财富或财富（或其任何权益）；
9.2.4订正公司章程；
9.2.5向股东进行利润分派；
9.2.6在其平时业务经营过程以外，收买价值超出人民币1,000万元的任何财富或财富（或其任何权益）或签订合同从事该等行为；
9.2.7发生以致财富欠债率超出50%的借钱/经营活动；
9.2.8向任何第三方债务供给担保；
9.2.9主营业务更改；
向任何第三方供给借钱金额超出人民币50万元；
8
单笔或许同一会计年度累计达到人民币30万元的关系交易。
10乙方的优先受让和共同销售权
10.1优先受让及共同销售
乙方本次投资时期（包含拜托贷款时期和股权投资时期）至目标
公司初次公然召募股份并上市前，甲方转让目标公司股权，需经
乙方赞同。
若乙方赞同则有权选择：
（1）相同条件优先购置所有或部分该等股权，或
（2）相同条件等比率地销售乙方拥有的股权。
10.2清理优先权
乙方选择债转股后，当目标公司发生清理事件时，乙方拥有的目
标公司股权应优先于目标公司现有股东所拥有的股权获取清理财富分派，乙方清理利润应使内部利润率达到【】%。
10.3其余条款
若主要股东以外的其余股东在投资退出、鉴于公司业绩的股权调
整、增持或减持公司股权、董事会及股东会的表决权等方面享有法律、法例规定以外且较乙方更加优惠的特别权益，乙方亦有权相共享有。
本协议项下乙方的权益义务，可由乙方指定的乙方管理的有限合伙公司或乙方的其余关系方享有或执行。
11陈说、保证和承诺
11.1甲方及丙方个别及共同地向乙方做出以下承诺
签约和履约资格保证。
甲方/丙方保证拥有签订本协议的主体资格，并已获取签订和执行本协议的相应受权或赞同。
非欺骗保证。
甲方/丙方保证标的股权真切存在（转让状况）或能够依照公司内部流程建立（增资状况），且该股权还没有设定担保负担，对标的股权拥有合法的处罚权；甲方/丙方不存在成心隐瞒或欺骗的状况；甲方/丙方向乙方所出示、供给、移交的有关目标公司财富和欠债等所有财务资料及数据均为合法、真切、有效；有限公司不存在重要隐性债权债务纠葛。
9
合法且连续经营。
迄今为止，丙方展开的业务行为在所有本质方
面均切合中国法律及其章程的规定；丙方在乙方本项目合作时期，非经乙方书面赞同，不改变公司当前的主营业务，亦不停止当行进行的主营业务活动。
实时见告。
甲方/丙方应将其了解的并且可能对目标公司业务的特
点和性质有重要影响的有关事项的任何通告或其余信息通知乙方。
不存在任何与丙方财富或业务有关的可能对目标财富或业务产生重要不利影响并且目标公司及其控股股东未向投资方表露的任何事实。
不矛盾保证。
甲方/丙方签订并执行本协议不与由其签订的任何已
奏效的契约性法律文件规定的义务相矛盾。
提高管理水平。
本协议签订后，丙方将依照上市公司的标准改良
财务、会计及信息表露系统，规范财务管理，提高成本核算、绩效
查核等管理水平，并对关系交易、对外担保予以规范；交割日前，
如存在任何对外担保或许未经投资方赞同的关系交易，且该等情况
未向投资方表露的，控股股东同时承诺，若届时目标公司需肩负任
何担保责任或以致任何损失，则控股股东将赔偿投资方所以所遭到
之损失。
甲方及丙方承诺，债转股达成后，如丙方需要依据合用的中国法
律为其聘任的职工补缴任安在债转股达成日前应缴纳的社会保险费和住宅公积金，则该等补缴义务将所有由甲方及丙方肩负。
11.2甲方向乙方赞同、保证和承诺
非竞争。
其自己及其任何关系方均不进行任何形式的竞争性合
作。
就此而言，“竞争性合作”指作为拜托人、代理人、股东、合资合营方、被赞同方、赞同方或以其余身份与任何其余第三方一同从事任何与公司当前展开的或未来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有益益。
竞业严禁。
甲方中担当董事、监事、高级管理人员（各方赞同在
本次交易达成后并且确立有关的高管人员后共同磋商确立详细人员的范围）的应与公司签订雇用协讲和竞业避止协议，并保证在其任职时期及辞职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。
11.3自本协议签订日至交割日，上述陈说与保证均是真切、完好和正确的。
11.4甲方及丙方签订本合同，确认已经向乙方见告标的股权的所有风险、
瑕疵，使乙方明确知悉目标公司的重要欠债（包含或有欠债）、重要违纪行为、重要诉讼、重要仲裁事件或其余重要事宜（若有）。
10
12奏效和停止
12.1本协议自知足以下条件之日起奏效
本协议经各方法定代表人或受权代表署名并盖印1；
若乙方选择以股权受让的方式实现债转股，丙方其余股东放弃优
先购置权，并向乙方供给放弃优先购置权的证明；
本协议项下的拜托贷款获取委贷行的赞同且签订有关的《借钱协
议》；
本协议项下的拜托贷款及债转股获取有关政府部门或上司主管部门的赞同（如需）。
如乙方为境外主体，须获取中华人民共和国商务部或其受权的审批部门向丙方颁发或换发的外商投资公司赞同证书。
12.2本协议于以下情况之一发生时停止
经各方磋商一致停止；
本次投资因为不行抗力或许各方以外的其余客观原由此不可以实
施；
12.2.3因为本协议一方严重违犯本协议（包含但不限于本协议第
11条
的陈说和保证）或合用法律的规定，以致本协议的执行和达成成为不行能，在此情况下，其余方有权单方以书面通知方式停止本协议。
12.3各方赞同
假如本协议依据以上第、12.2.2项、第14条的规定停止，
各方均无需向他方肩负任何违约责任。
在此情况下，各方应本着恢还原状的原则，签订全部文件及采纳全部必需的行动或应各方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签订全部文件或采纳全部行动，辅助任何一方恢复至签订日的状态。
假如本协议依据第12.2.3项的规定而停止，各方除应执行以上第
12.2.3项所述的义务外，违约方还应该就其所以而给遵约方造成的
损失向遵约方做出足额赔偿。
13保密
13.1本协议订立前以及在本协议限期内，协议一方（“表露方”）以前或赞同能时时向其余方（“接收方”）表露该方的非公然信息或专有信息（“保密信息”），在本协议限期内以及随后两年内，接收方一定：
1当甲方、丙方是境外主体时，盖印不合用。
11
对信息进行保密；
不为除协议明确规定的目的以外的其余目的使用保密信息；
除为执行其职责而确有必需知悉保密信息的该方或其关系机构
雇员、该方律师、会计师或其余顾问（合称“赞同表露方”）外，不得向任何其余第三方、个人表露，且上述赞同表露方须已签订书面保密协议，此中条款的严格程度不得低于本条的规定。
13.2保密除外规定
上述保密义务对以下信息不合用：
接收方有凭证证明其在表露方向其表露前已经掌握；
当前或未来并不是因为接收方违犯本协议而进入公共领域的信息；
接收方依其自己能力，能够从非保密信息中合理推导、获取的与
保密信息相近似、相同的信息；
接收方从对该信息无保密义务的第三方获取。
13.3协议内容保密
本协议的存在及其内容应该被以为属于保密信息，须恪守本协议的保密义务商定进行保密，不得向其余任何主体或个人予以所有或部分表露，但向以下各方表露的除外：
向依照有关法律或该方为规则对象的证券交易所的规则，获取授
权的证券市场看管机构或交易所表露；
依照有关法律向有关政府机构表露；
一方为执行其鉴于本协议项下或与本协议有关的义务或履行其
于本协议项下或与本协议有关的权益，向赞同表露方以外的第三方进行表露。
当上述需表露事由出现时，保密信息接收方应立刻以书面的形式将表露事由通知其余方，并由表露方负责向上述有关方进行说明，确立信息表露范围；但属于法律强迫表露的除外。
13.4资料返还
在协议期满日，保密信息的办理依照以下情况进行安排：
接收方能够保存一份用于本协议及其有关子协议争议解决的资料副本；该副本仅可用于与项目关系方的争端解决，上述保存副本的信息内容需经表露方和接收方共同确认。
除此以外，经表露方随时提出要求，接收方应：
向表露方送还（或经表露方要求销毁）包含表露方保密信息的所
12
有资料（包含其复制件），并且
在表露方提出此项要求后十天内按要求送还或销毁上述资料并
向表露方出具已送还或销毁的书面保证。
14不行抗力
14.1定义
本协议所称的不行抗力，是指依合同法例定在本协议签订并奏效后，非因为甲方、乙方或许丙方的过错或大意，发生了三方不可以预示、不可以防止其实不可以战胜的使本协议不可以执行或不可以按期执行的客观状况。
14.2通知义务
当不行抗力事件发生并影响本协议的执行时，发惹祸件的一方当事人应该立刻将事件状况照实通知其余方。
14.3证明责任
发生不行抗力事件的一方当事人应该在不行抗力事件发生十五日内恳求并获取事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件。
14.4法律结果
因不行抗力不可以执行协议的，依据不行抗力的影响，部分或许所有免去责任，但法律还有规定的除外。
15税费
15.1各方赞同因本次投资而产生的任何税项应依据法律、法例的规定由各
方分别肩负。
15.2各方应各自肩负其为商谈、起草、签订及执行本协议而产生的全部花费和开销。
16合用法律和争议的解决
16.1本协议的建立、效劳、解说和执行合用中华人民共和国法律。
16.2各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应第一经过友善磋商
13
的方式解决。
如在争议发生之日起60日内不可以经过磋商解决该争议，因本协议惹起或与本协议有关的全部争议，双方均应友善磋商解决；假如不可以磋商解决的，任何一方均有权选择【】争议解决方式：
（A）向【】方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（B）向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（C）向【】仲裁委员会提起仲裁。
17违约责任
17.1如甲方或丙方向乙方提交虚假信息或资料，或违犯本协议项下的任何
一期还款义务，乙方能够选择：
（1）依照本协议17.5违约救援举措的商定进行挽救；
（2）宣告本协议贷款提早到期，自乙方宣告贷款提早到期之日起，丙方应立刻送还所有贷款本金、利息和其余所有对付费
用；（3）依照本协议商定的对价进行债转股。
17.2本协议项下拜托贷款到期（包含乙方依据本协议17.1有关条款宣告贷
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