出资设立有限合伙企业协议.docx

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出资设立有限合伙企业协议

出资设立有限合伙企业合同

甲方：

注册登记号：

住所：

法定代表人：

乙方：

注册登记号：

住所：

法定代表人：

丙方：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

协议使用说明

一、本协议为新设有限合伙企业时，两个以上合伙人共同投资时使用。

协议名称可以有多种，如合资合同，合作合同，投资协议等，以实质内容为准。

二、有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

三、有限合伙企业相关重要问题，诸如投资额，投资比例、合伙企业事务执行、对外担保、对外投资、利润分配、增减资、解散、关联关系等，都应以本协议为准。

四、有限合伙企业成立后，最具法律效力的文件就是本协议。

但实务中，各地工商部门为其工作方便、快捷，多要求按其标准协议文本填写备案，使各合伙人自由约定的内容无法在标准文本中表述清楚。

作为变通方式，注册时可用工商部门标准文本，但最后写明“本协议（或章程）未规定的内容，依全体合伙人另行签署并置备于有限合伙企业的《出资设立有限合伙企业协议》履行，本协议（或章程）与《出资设立有限合伙企业协议》约定不符之处，以《出资设立有限合伙企业协议》为准”。

第一章合伙企业

第一条总则

（一）为维护合伙人以及计划成立的有限合伙企业（以下简称企业）的合法权益，规范企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、法规规定，结合各合伙人以及企业的实际情况，订立本协议。

（二）本协议自生效之日起，即成为规范企业的组织与行为、企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对企业、合伙人和执行事务合伙人具有法律约束力的文件。

第二条企业名称、主要经营场所、责任形式

（一）协议各方共同出资设立有限合伙企业。

（二）企业主要经营场所在。

（三）企业财产为人民币万元整，实收资本为人民币万元整。

企业以其全部资产对企业债务承担责任，企业有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业承担责任，企业普通合伙人对企业承担无限连带责任。

第三条企业经营期限、经营范围

企业经营期限为年。

企业营业期限自企业营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。

合伙企业经营范围为（如若与营业执照不符，以营业执照为准）。

第二章合伙人

第四条合伙人信息

合伙人共位；其中普通合伙人位，有限合伙人位。

（一）普通合伙人：

序号合伙人姓名或名称住所或注册地址身份证号或营业执照注册号

1．

2．

3．

（二）有限合伙人：

序号合伙人姓名或名称住所或注册地址身份证号或营业执照注册号

1．

2．

3．

第五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限

（一）出资方式与出资额、占企业资本比例：

以货币元出资，占企业资本%；

公司以设备出资，折价元，占企业资本%；

以土地使用权出资，经评估作价元，占企业资本%；

以知识产权出资，折价元，占企业资本%。

（二）出资时间：

（三）不能如期缴纳出资的违约责任：

第六条出资证明

（一）合伙人会议在相关合伙人履行规定的出资义务并取得相关验资证明之日起向合伙人签发出资证明书。

出资证明书载明下列事项：

1．企业名称；

2．企业成立日期；

3．企业财产总额；

4．合伙人的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号、出资方式、缴纳的出资额、出资比例和出资日期，合伙人承担责任方式；

5．出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由企业盖章，全体合伙人签名。

（二）企业置备合伙人名册，记载下列事项：

1．合伙人的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号及住所；

2．合伙人承担责任的方式；

3．合伙人的出资方式、出资额及出资比例；

4．出资证明书编号。

（三）记载于合伙人名册的合伙人，可以依合伙人名册主张行使合伙人权利。

合伙人名册记载事项与本章程不一致的，以本章程为准。

第七条利润分配、亏损分担方式

由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，无法确定出资比例时，由合伙人平均分配、分担。

第八条出资份额转让

（一）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

（二）有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应该提前三十天通知其他合伙人。

（三）有限合伙人向其他有限合伙人转让其在合伙企业中的权益，须通知其他有限合伙人与普通合伙人。

（四）普通合伙人受让有限合伙人转让的合伙权益，须经企业全体有限合伙人一致同意。

（五）普通合伙人受让其他普通合伙人转让的合伙权益，须通知其他普通合伙人与有限合伙人。

（六）普通合伙人受让其他有限合伙人的合伙权益，其受让的有限合伙权益须变更为普通合伙权益。

（七）有限合伙人受让普通合伙人转让的合伙权益，在不违反《合伙企业法》有关规定的情况下，经其他合伙人一致同意，可以将受让的普通合伙权益转变为有限合伙权益。

其他合伙人不同意将普通合伙权益转变为有限合伙权益的，有限合伙人原有的有限合伙权益须变更为普通合伙权益。

（八）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

（九）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第九条合伙形式转换

（一）有限合伙人转变为普通合伙人，须经其他合伙人一致同意。

（二）普通合伙人转变为有限合伙人，除本协议另有约定的情形外，在不违反《合伙企业法》有关规定的情况下，须经其他合伙人一致同意。

（三）有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（四）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第十条出资份额继承

合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，取得该合伙企业的合伙人资格。

第十一条新入伙与增减资

（一）依第八条受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，双方的转让协议经合伙企业事务执行人签署后作为本协议的附件，即成为合伙企业的合伙人，依照本合伙协议享有权利，履行义务。

（二）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资，须经全体合伙人一致决定。

（三）新合伙人入伙，应当经全体原合伙人一致同意，并订立书面入伙协议，作为本协议的附件。

第十二条退伙

（一）本合伙企业存续期间，以下情况下合伙人可以退伙：

1．合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的；

2．

（二）经退伙人以外的全体合伙人一致同意，可以退伙；

（三）合伙人在以下情况下当然退伙：

1．作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2．个人丧失偿债能力；

3．作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

4．合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

（四）有以下情形，经其他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名：

1．未履行出资义务；

2．因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

3．执行合伙事务时有不正当行为；

4．。

（五）合伙人退伙时按如下方式退还财产：

1．退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额；

2．退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算；

3．满足前两项的前提下，按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；

4．该财产份额以货币方式退还。

第三章合伙事务的执行

第十三条合伙人的权利

（一）参加合伙人会议，按合伙人的出资比例行使表决权。

（二）为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

（三）按本协议第七条分取利润。

（四）转让合伙人权益和优先购买其他合伙人转让的合伙人权益以及企业新增资本。

（五）依法分得企业解散清算后的剩余财产。

（六）参与修改合伙企业章程。

（七）享有合伙企业法及其他法律法规和本协议所规定的其他权利。

第十四条合伙人的义务

（一）足额缴纳本协议规定的各自认缴的出资额。

（二）企业经核准登记后，除本协议规定外，不得擅自抽回出资。

（三）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

（四）除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

（五）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

（六）合伙企业在存续期间，合伙人不得分割合伙企业财产；非经合伙人一致同意，合伙人不得转移或处分合伙企业财产。

第十五条合伙人会议

（一）合伙人会议由全体合伙人组成，依法行使以下职权：

1．决定合伙企业名称；

2．决定合伙企业的经营范围、经营方针、主要经营场所的地点以及分支机构的建立；

3．在普通合伙人中确定执行事务合伙人及其报酬；

4．决定聘任或者解聘非执行事务合伙人担任的企业高管及其报酬事项；

5．审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案；

6．决定企业投资计划和审议批准企业的融资方案；

7．审议批准执行事务合伙人关于处分合伙企业不动产的方案；

8．审议批准执行事务合伙人关于转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利的方案；

9．审议批准执行事务合伙人关于以合伙企业名义或财产为他人提供担保的方案；

10．审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

11．对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

12．修改合伙协议；

13．审议批准企业与普通合伙人的关联交易事项；

14．本协议规定须由由全体合伙人同意或一致同意的事项。

以上事项，须经合伙人表决权过半数通过；须合伙人一致通过。

（二）合伙人会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开次，于时间举行。

合伙人会议由执行事务合伙人召集与主持。

（三）召开合伙人会议，应当在会议召开十日前通知全体合伙人。

合伙人会议的通知包括以下内容：

1．会议的日期、地点和会议期限；

2．提交会议审议的事项；

3．会务常设联系人姓名、电话号码；

4．发出通知的日期。

出席会议人员的签名册由执行事务合伙人负责制作。

全体合伙人均有权出席合伙人会议并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是企业的合伙人。

（四）合伙人会议采取记名方式投票表决。

第十六条执行事务合伙人

（一）经全体合伙人一致同意，为本企业执行事务合伙人；企业执行事务合伙人任期五年，连选可以连任。

（二）执行事务合伙人担任企业总经理。

对外代表合伙企业从事经营活动。

定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

（三）执行事务合伙人负责本协议约定设立的企业开办事宜。

（四）执行事务合伙人职权：

1．主持企业的生产经营管理工作；

2．召集合伙人会议，并向合伙人会议报告工作；

3．执行合伙人会议的决议；

4．制订、组织实施企业的经营计划和投资方案、融资方案；

5．制订、组织实施企业的年度财务预算方案、决算方案；

6．制订、组织实施企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

7．制订、组织实施企业增加或者减少资本方案；

8．拟订、组织实施企业合并、分立、变更企业形式和解散的方案；

9．组织实施企业对外担保事项；

10．决定、组织实施企业内部管理机构的设置；

11．提请合伙人会议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

12．决定聘任或者解聘除由合伙人会议决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；

13．制订企业的基本管理制度；

14．制订企业分支机构设置方案；

15．本协议规定的其他职权。

第十七条会计制度

（一）企业会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

（二）企业在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，报送企业全体合伙人。

财务会计报告应包括下列会计报表及附属明细表：

1．资产负债表；

2．损益表；

3．现金流量表；

4．财务情况说明表及会计报表附注；

5．利润分配表。

（三）企业除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。

（四）企业财务负责人应当是《会计法》中认可的会计人员，财务负责人负责保管企业的财务章、帐薄和原始凭证。

第十八条企业的解散与清算

（一）合伙企业有下列情形时解散：

1．合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2．全体合伙人决定解散；

3．合伙人已不具备法定人数满三十天；

4．合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

5．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

6．企业仅剩有限合伙人；

7．。

（二）解散清算时，清算人由全体合伙人担任。

第四章协议效力

第十九条通知和送达

（一）本合同的一方发给另一方的任何通知、文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或专人送交的形式发出。

挂号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准；

（二）通知、文件或申请按照以下方式视为送达和生效：

1．以挂号方式发出的，发往内地地区的，发出后第四日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第七日视为送达；

2．以特快专递形式发出的，发往内地地区的，发出后第三日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达；

3．以传真方式发出的，以发件方式发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达；

4．如果以专人送交的方式，则在接收人工作人员签收或递出人员将有关文件置留于接收人的地址时，视为送达；

（四）根据本合同发出的上述通知、文件或申请应送达下列地址和号码：

甲方：

地址：

邮政编码：

电话号码：

传真号码：

收件人：

乙方：

地址：

邮政编码：

电话号码：

传真号码：

收件人：

丙方：

地址：

邮政编码：

电话号码：

传真号码：

收件人：

如任何一方的地址有变更时，需在变更前十日以书面形式通知对方。

因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。

第二十条合同生效

本合同自下列条件全部成就之日起生效：

（一）自双方盖章或有权签字人签字；

（二）。

第二十一条其他

（一）合同完整性：

本合同包括所有附件及对本合同及其任何附件的各项书面补充、修订或变更。

一俟生效，本合同对合同双方均具有约束力，并取代此前就本合同项下各项交易达成或形成的任何口头或书面的合同、备忘录或其他任何文件；

（二）合同修订：

本合同未尽事宜，应由双方友好协商解决。

如需对本合同及其附件做任何修改或补充，须由双方以书面做出方为有效。

修改或补充文件与本合同有不一致的，以修改或补充文件为准。

（以下无正文，为签字处）

甲方：

【】（盖章）

（签字）

有权签字人：

【】

年月日

乙方：

【】

（签字）

有权签字人：

【】

年月日

丙方：

【】

（签字）

有权签字人：

【】

年月日