华彩中捷厨卫外派董事管理制度.docx

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华彩中捷厨卫外派董事管理制度

母子公司管控体系制度汇编之

中捷厨卫股份有限公司

外派董事管理制度

服务单位:

上海华彩管理咨询有限公司

二零零六年五月

本报告仅供客户内部使用,未经华彩公司书面许可,其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制

第一章总则

第一条为规范和完善中捷厨卫股份公司总部对所投资公司外派董事的管理行为，根据国家相关法律法规及集团公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司总部依据《出资协议》和《公司章程》向所投资公司推荐董事人选，经股东（大）会选举产生。

董事承担收集信息、分析研究、提出建议和向公司总部提交所属子公司运营情况分析报告、重大事项和突发性事件处理的专项报告等职责。

第三条本制度中的公司总部是指中捷厨卫股份公司，所投资子公司是指中捷厨卫下属的控（参）股公司。

第四条控股公司是指公司总部拥有50％以上股份或出资的绝对所投资公司，以及拥有50％及以下股份或出资且为第一大股东，由于股权分散或其它原因而拥有实际控制权的相对所投资公司。

参股公司是指公司总部拥有其股份数额较小，且无控制权的公司。

第二章职责、权利与义务

第五条外派董事履行下列职责：

（1）履行《公司法》、《公司章程》规定的董事职责。

（2）自觉接受公司总部相关职能部门的业务培训、业务指导和归口管理。

（3）维护并促进公司总部与所投资公司之间信息渠道的畅通。

做好相关行业和公司的信息收集、整理工作，对所投资公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。

（4）对公司的业务发展和管理情况进行分析，提出股权处置意见。

（5）对需经公司股东（大）会审议的议案和其他信息进行研究，为公司总部股权管理决策提供支持。

（6）出席公司的股东（大）会，依据出资（持股）比例，按照公司总部股权管理意见，对重大经营决策、管理者选择、收益分配等重要事项进行表决，并代表公司总部提交议案或进行质询。

（7）指导并督促公司总部有关职能部门，对依法应得的资产收益，及时、全额收缴入账。

外派董事实行报告制度。

报告分为定期报告和不定期报告。

定期报告每半年一次，是外派董事向公司总部提交的正式报告；不定期报告视公司总部管理的需要或外派董事认为必要时，向相关部门提交的专项报告。

第六条外派董事权利如下：

（1）获知所投资公司各类经营管理信息的权利；

（2）获知公司总部有关其任职所投资公司经营管理信息的权利；

（3）列席公司总部有关其任职所投资公司经营管理决策会议的权利；

（4）出席所投资公司的董事会的权利；

（5）在所投资公司董事会上对所议事项进行表决的权利；

（6）提议召开所投资公司临时董事会的权利；

（7）提出所投资公司各项经营和管理议案的权利；

（8）公司总部赋予的其他权利。

第七条外派董事应承担下列义务：

（1）遵守公司总部章程，忠实履行职务，维护公司总部利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利；

（2）维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得泄露公司秘密；

（3）作为公司总部的股权代表在所投资公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害公司总部利益；

（4）对董事会决议承担责任。

因董事会决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；

（5）承担法律、法规规定的相关法律责任。

（6）外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。

第三章聘任与授权

第八条公司总部在选派和任命外派董事时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。

第九条公司总部外派的外派董事应具备以下条件：

（1）具备《公司法》要求的董事任职条件。

（2）熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和公司总部有关规章制度。

（3）具备所投资公司所处行业及相关行业的专业知识或经营管理工作经验。

（4）基本掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识。

（5）忠实履行职责，维护公司利益。

（6）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。

（7）具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；

（8）具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；

（9）年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第十条外派董事的人选按照一定条件提名并遴选，由公司总部决策层决定。

人选确认后，由人力资源中心造册登记，实行档案追踪记录。

第十一条外派董事的任期不得超过3年，任期届满的，可连选连任。

第十二条外派董事不得兼任专职监事。

第十三条外派董事的选拔和任命流程如下：

（1）公司总部总经理提出外派董事的配备方案；

（2）公司总部总经理提名外派董事候选人；

（3）对外派董事候选人进行初步筛选,报公司总部董事会批准；

（4）确定外派董事的人选，由公司总部董事会向所投资的公司的股东（大）会提名推荐；

（5）子公司股东（大）会通过董事的人选。

第四章工作方式、内容与报告

第十四条专职外派董事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在公司总部办公，也可以在所投资公司办公。

第十五条外派董事如果在公司总部办公，应该遵守公司总部的日常管理制度，如果在所投资公司办公，应该遵守所投资公司的日常管理制度。

第十六条外派董事在所投资公司，作为董事行使权利，履行义务；除了履行公司法规定的董事职责之外，同时又作为公司研究人员，工作程序如下的工作程序：

（1）在所投资公司作为董事履行职责，按董事工作程序进行，对所就职公司负责，不得侵害公司总部和其他股东利益。

外派董事在履行职责时，可以向公司总部相关管理部门或辅助决策职能部门寻求支持。

（2）在公司总部作为公司制企业专职研究人员，对所投资公司及其所处行业进行研究。

其作为总部内部人，应当对公司总部负责，定期向公司总部相关部门提出研究报告。

第十七条公司总部外派董事实行工作汇报制度，外派董事定期或不定期地编写工作报告，工作报告作为评价其行权履职情况的重要依据之一。

第十八条外派董事应该按照所投资公司董事会会议通知准时出席董事会，如果由于客观因素不能出席董事会，应该以书面形式委托公司总部其他外派董事代为投票，并及时向公司总部汇报。

第十九条外派董事在出席所投资公司董事会之前，要做好充分的准备工作，包括：

（1）主动向所投资公司其他董事、经营层和相关部门了解和获取董事会议题的相关信息；

（2）对董事会拟审议的议题，外派董事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案；

（3）外派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写所投资公司决策议案审核表，并及时地转交给公司总部相关职能部门；

（4）外派董事应该大力配合公司总部职能部门和相关领导对拟审核的议题进行审议和决策，必要时列席公司总部总经理办公会和董事会会议。

第二十条外派董事根据公司总部的决议，代表公司总部在所投资公司董事会上进行表决，并及时把表决结果向公司总部相关领导进行汇报。

第二十一条外派董事在所投资公司董事会进行表决时，必须遵循公司总部的决议。

第二十二条外派董事在所投资公司董事会闭会期间的主要工作内容包括：

（1）研究所投资公司产业发展趋势，提交所投资公司产业发展建议报告；

（2）了解所投资公司管理现状，向所投资公司提交管理改善建议报告，并及时反馈到公司总部；

（3）指导和监督所投资公司经营班子执行股东大会和董事会的各项决议；

（4）配合公司总部相关部门对所投资公司的各项管理。

第二十三条工作报告包括定期报告和临时报告，定期报告包括行权履职报告和研究报告，行权履职报告主要是就其工作完成情况而向公司总部递交的报告，研究报告主要是就所在企业的发展情况进行深入研究后向公司总部递交的报告。

外派董事的专项研究报告分为对股东（大）会议案材料的建议意见报告、在股东（大）会上的行权报告、其他重要事项报告。

第二十四条外派董事对股东（大）会议案材料的建议意见报告的主要内容应包括：

（1）对会议议案的简要分析，包括与以前年度或同行业指标的比较分析。

（2）存在的主要问题。

（3）建议意见。

第二十五条在股东（大）会上的行权报告主要内容包括：

（1）股东出席会议情况。

（2）会议议案的内容。

（3）会议议案的表决情况。

（4）公司总部股权管理意见的落实情况等。

第二十六条其他重要事项报告包括：

（1）企业需要进行重大人事变动，包括总经理班子、财务负责人的变动；

（2）企业采用的会计制度和财务管理办法需要重新修订；

（3）企业资金调度及筹融资计划、费用开支计划、年度预（决）算方案和利润分配方案的制订或重大调整；

（4）企业或其投资企业需要进行资产重组意向；

（5）企业或其投资企业需要进行合并、分立、转让、关闭、破产和变更；

（6）企业或其投资企业需要发行债券；

（7）企业或其投资企业需要对外提供贷款担保或资产抵押；

（8）企业对外投资新办企业或参股其他企业；

（9）企业年度预算外的投资项目。

第二十七条其他重要事项报告的内容包括：

（1）重要事项基本情况介绍。

（2）对重要事项的分析和评价。

（3）处理意见或建议等。

第五章考核与薪酬

第二十八条公司总部总经理办公会对外派董事实施定期考核，绩效考核流程包括以下步骤：

（1）公司总部行政中心收集所投资公司业绩信息；

（2）公司总部行政中心统计、分析所投资公司业绩信息，计算考核结果；

（3）公司总部总经理办公会对考核结果进行审议，并形成决议。

第二十九条公司总部外派董事绩效考核周期为年度。

兼职董事的考核可以将其兼任的其他职务的考核内容结合起来进行。

第三十条年度考核是对公司总部外派董事在上财年内的业绩进行考核，考核时间是财务年度结束后一个月之内完成，即1月1日－1月31日完成上年的年度考核工作。

第三十一条公司总部外派董事绩效考核内容包括德能考核指标和绩效考核指标。

（1）德能考核包括诚信品德和工作能力两方面内容；

（2）绩效考核包括工作态度和工作业绩两方面内容。

第三十二条公司总部外派董事的诚信品德、工作能力和工作态度考核办法参见《公司总部外派董事考核标准》、《公司总部外派董事工作业绩指标量化方法》。

第三十三条被考核者德能考核得分等于各项德能考核指标得分乘以指标权重的加权累加值，其计算公式为“德能考核得分＝∑（德能指标考核结果得分×指标权重）”。

第三十四条被考核者绩效考核得分等于各项绩效考核指标得分乘以指标权重的加权累加值，其计算公式为“绩效考核得分＝∑（绩效指标考核结果得分×指标权重）”。

第三十五条根据绩效考核得分和德能考核得分计算出被考核者综合考核得分，计算公式如下：

“综合考核得分＝绩效考核得分×70％＋德能考核得分×30％”；

第三十六条根据综合考核得分，将公司总部外派董事的考核结果划分为胜任和不胜任两个等级，等级的评价标准如下：

（1）胜任级：

75＜年度考核得分≤100；

（2）不胜任级：

0＜年度考核得分≤75。

第三十七条公司总部外派董事年度考核达到胜任级，公司总部可继续外派其担任该所投资公司的外派董事，并全额发放当期奖金。

第三十八条公司总部外派董事年度考核未达到胜任级，公司总部应免去其在该所投资公司的外派董事任职资格，并扣发当期奖金。

造成重大经济损失的，依法追究责任。

第三十九条公司总部实施外派董事薪酬与奖金制度，薪酬与奖金由公司总部发放，在公司总部管理费用列支。

第四十条外派董事月度薪酬为_________元，年度奖金标准为_________元，外派董事补贴在任期满整年时以现金形式发放。

第四十一条任期不满整年的外派董事如果是正常离任，补贴标准按任期月度进行折算；如果是非正常离任，取消当期的补贴。

第六章解聘、辞职与离任

第四十二条外派董事实行任期制，具体任期由其所任职的所投资公司根据公司章程确定。

第四十三条外派董事如果不能胜任工作，公司总部应该及时予以解聘。

第四十四条外派董事辞职应向公司总部提交书面辞职报告，经公司总部决策层同意后才能申请辞职。

在获准辞职申请后，外派董事需向所任职公司的董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

经董事会批准同意后才能辞职离任。

第四十五条外派董事的非正常离任是指被解聘或者任期内主动辞职而离任，其他情况均为正常离任。

第四十六条外派董事离任时，由公司总部财务中心对其进行离任审计。

第四十七条外派董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第七章附则

第四十八条本制度由公司总部行政中心起草和修订，由公司总经理办公会审批后发布。

第四十九条本制度自发布之日起施行。

第五十条本制度由公司总部行政中心负责解释。

附件一：

中捷厨卫股份公司外派董事任命书

先生（女士）：

经公司总部总经理办公会研究，并由公司股东大会表决通过，决定由你自年月日起开始担任公司总部外派至公司外派董事职务，任期___年。

特此任命。

中捷厨卫股份有限公司

（盖章）

年月日

附件二：

中捷厨卫股份公司外派董事解聘书

先生（女士）：

经公司总部总经理办公会研究，并由公司股东大会表决通过，决定由你自年月日起开始不再担任公司总部外派至公司外派董事职务。

特此通知。

中捷厨卫股份有限公司

（盖章）

年月日

附件三：

所投资公司董事会决策议案审核表

控（参）股公司名称

议案提交时间

议案名称

议案主要内容

（附上议案书）

外派董事意见

责任者（签名）

时间