保荐代表人培训第一期主要内容.docx

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保荐代表人培训第一期主要内容

2011年保荐代表人培训

（第一期，北京，2011.4.14-15）

保荐工作总体情况

发行监管部副主任刘春旭

一、近年来保荐制度不断完善

自2004年实施以来的七年中保荐业务获得了长足的发展，2010年新上市公司347家，融资总额过万亿，2011年第一季度的融资额全球第一。

1、保荐机构的内控制度不断建立和完善

尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关工作

2、保荐机构的风险意识和责任意识逐渐增强

近年来申报项目的整体质量有所提高

3、以保荐代表人为主的投行队伍的素质在不断提高

保代和准保代占40%

4、行业集中度在不断提高

2010年54家保荐机构包揽516家保荐业务，投行收入占证券行业收入的比例提高

二、保荐监管的主要工作

1、注重发挥保荐代表人的作用，增强保荐人的责任意识

出席见面会、发审会，以保荐人回答提问为主，改事后问责为过程监管

2、保荐监管与发行审核服务

审核人员在审核过程中根据申请材料的制作及交流情况给保荐代表人打分，对部分执业情况不理想的保荐人进行谈话提醒（不是监管措施）

3、通过现场检查督促保荐机构内控制度的实施

4、通过多种途径传递审核政策

保荐人培训、保荐业务通讯杂志、公告被否企业的原因

5、增加保荐人注册的透明度，接受监督

6、加大对违规保荐机构和保荐人的监管力度

处罚4家，13人，撤销了6个保荐人资格

三、发行审核过程中存在的主要问题

1、保荐机构的内控制度还有待进一步完善

Q1：

从立项到内核的时间间隔非常短

Q2：

质量控制部门很少到项目现场实地调查

Q3：

内控审核以项目能否过会为目标，应以控制保荐机构的风险为目标

2、尽职调查工作不到位

Q1：

有些应发现未发现的重大问题

Q2：

没有按要求进行走访相关供应商、客户和相关的政府部门，保荐人应参与

Q3：

严重依赖律师和会计师的工作

Q4：

申报材料后没能对公司的情况进行持续尽职调查工作

3、申报文件的信息披露质量尚待提高

Q1：

在关键问题上避而不谈，一笔带过，让审核人员没办法进行专业判断

Q2：

信息披露趋向于格式化，抄袭同行业上市公司的信息披露文件

Q3：

信息披露前后矛盾、不能自圆其说，保荐工作极不认真

Q4：

风险和问题没有充分揭示

Q5：

行业排名和行业信息统计缺乏客观性和权威性，广告性明显

4、部分保荐人的经验不足，执业水平尚待提高、培训有待加强

四、对保荐制度的完善

1、进一步加强对保荐机构和保荐人的考核

（1）预审员打分后交五处累计考核

（2）重点关注历史上被处罚过的保荐人的项目（差别对待）

（3）见面会后对保荐业务负责人、项目保荐代表人进行问核（对目前在审核中的项目也要补该问核程序）

（4）抽查项目底稿，事先不通知

（5）及时传导监管政策，今年培训的新变化：

保代现场培训，准保代通过培训系统远程进行，部分律师、会计师参加

（6）进一步强化监管，对没参加尽职调查的、信息披露不到位的、持有发行人股票的保荐人进行严肃处理

IPO审核的主要法律问题

发行监管部审核一处处长杨文辉

一、主要法律依据

除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。

二、基本发行条件

（一）主体资格

1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件

2、股权要求：

清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），一些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等），没有代持，不存在特殊的利益安排

（二）独立性

1、时间要求：

部分要求申报前解决、相应的制度保障、对发行人没有重大影响；但部分要求在报告期内保持独立性（比如有重大影响的资产的独立性）

（三）规范运行

1、关注董监高的任职资格：

符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息）

2、合理的公司治理结构：

家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，

（四）财务与会计

（五）募集资金运用

1、应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目

2、审核过程中调整项目要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见

三、发行程序

四、几个具体问题

（一）整体上市

1、整体上市是基本的要求：

避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题

2、对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体

3、关注经常性的关联交易是否影响资产的完整性（不能向控股股东租赁主要资产，可以向独立第三方租赁），判断影响的大小

4、实际控制人的亲属同行业经营问题：

直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体。

5、规则要求考察控股股东和实际控制人，但同时要考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，不只考察股权比例，还要结合股权结构是否分散及股东的影响力

6、关联交易非关联化：

清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。

（二）董事、高管的重大变化

1、发行条件：

经营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标

2、考虑因素：

变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等

3、具体情况具体分析

（三）董监高的诚信问题

1、董监高的竞业禁止：

不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，没有重大不利影响。

2、董监高任职资格

3、董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投资一家企业。

（四）公司治理结构

1、健全、有效

2、符合行业监管部门的要求

3、关注章程中对公司治理的安排

4、引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突要求在申报前解除

（五）重大违法行为

1、若经常被处罚对审核还是有不利影响

2、主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，犯罪行为不仅关注36个月内的（要更严格），参照董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。

（六）环保问题

1、环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查

2、关注环保部门的整改要求及落实情况

3、关注媒体报道

（七）关联交易非关联化

1、详细披露、详细核查

2、核查内容：

非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为

3、不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排

（八）合伙企业作为股东问题

1、不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人

2、关注合伙企业背后的利益安排

3、对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

（九）出资不规范

1、考察因素：

重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门意见

2、关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重。

（十）实际控制人的认定

1、出发点：

报告期内股权相对稳定

2、股份代持：

原则上不作为依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原

3、共同控制：

一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人

（十一）股权转让与突击入股

国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。

（十二）资产、业务等涉及上市公司

若发行人的控股股东（实际控制人）曾经是上市公司的实际控制人的，关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。

（十三）诉讼与仲裁

1、发行人：

较大影响；

2、控股股东、实际控制人：

重大影响；

3、董监高、核心技术人员：

重大影响，刑事诉讼；

4、及时如实披露、持续关注。

（十四）信息披露

1、概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等；

2、风险因素要言之有物，有针对性，不要将对策写出来；

3、业务与技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、真实，定性的主要客户要与披露的前几大客户相对应；

4、重大合同的披露要有统一的标准，若要披露意向书和备忘录等要说明风险（不一定能实现）；

5、预测性信息的披露要有依据、要谨慎；

6、要核查募投项目的效益；

7、信息披露出现问题保荐人要承担责任。

IPO财务会计审核

发行监管部审核二处处长常军胜

一、2010年IPO审核概况

1、发行节奏市场化：

第一季度主板受理170多个项目，预计大多可在今年完成发行，下半年申报的企业在年内完成发行的可能性较低。

2、审核时间大幅压缩：

正常的可在半年内完成。

为了争取时间，落实反馈意见时若有的个别问题需要等某个批文可先报送整体反馈回复，并在回复中说明，待取得批文后再另行报送，重点是把公司的业务与技术阐述清楚。

3、审核理念共享：

IPO企业的内部控制逐渐会成为审核的重点，未来会要求会计师对发行人内控出具审计报告。

二、《管理办法》财务会计解析（未详细讲，内容见讲义）

1、报告期内要有一个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利能力，审核过程是通过横向、纵向的比较来将所提供的申请文件是否真实的责任绑定到保荐人和发行人

2、关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形

3、关注销售环节：

一般企业对不同业务模式下的前五大客户都要核查；连锁经营类的以渠道为主的经营模式原则上要求核查所有的经销商（门店），可以利用信息系统；如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察；关注是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。

4、会计政策及会计估计的变更：

虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但是不能随意变更，变更的原则是可以证明会计政策更加谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润。

若申报期内出现了不谨慎的变更，很可能会被认定为操纵利润。

另外还要参考同行业的会计政策。

5、研发支出资本化：

一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。

如：

是否形成专利？

是否能开发出新的产品？

产品档次明显提升？

三、会计专题研究

（一）玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题

企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形象的玩具产品的销售为目的，这种投入一般没有明确可预期的收入，该影视作品需要自己出钱到电视台播放，不能参照《电影企业会计核算办法》规定进行会计处理（资本化），而是作为广告制造费用来进行会计核算

（二）企业合并相关会计处理

1、同一控制下的业务重组《适用意见3号》，取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。

2、通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。

若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。

（三）企业分立

1、某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务分立出去

2、企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件

3、企业分立后财务报表要进行剥离（编制剥离报表），分割的合理性不好判断，也不能真实反映公司的盈利能力

因此，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（如果必须的话）。

创业板非财务审核

创业板发行监管部审核一处陈路

一、创业板审核情况

1、创业板总受理453家，268家审核，通过222家，203家发行

2、要求保荐机构勤勉尽责、诚实守信

3、要求保荐机构归位尽责，发挥总协调人的作用

4、审核流程：

（1）进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律

（2）希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈

（3）二次书面反馈的三种情形：

反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见为涵盖的情况。

（4）提请委员关注问题：

反映发行人特殊特征的重大财务和非财务问题（不一定是负面的）；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；其他可能影响发行人持续发展的事项；影响对发行人诚信规范判断的事项；其他影响信息披露真实性的事项。

5、审核案例：

提请委员关注问题的案例（本次培训的案例都是属于这种）；典型性普遍性问题案例；

6、目前创业板只受理鼓励类的企业

二、设立及出资问题

1、无验资报告

2、出资不实（包括子公司）

3、抽逃出资

4、技术出资：

关于该无形资产对发行人当时和目前的业务的影响，关注无充分证据证明不属于职务成果的情形，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷，存在大额为摊销的是否已采取恰当

5、股权清晰：

对重要股东的核查和披露按招股书的要求进行，对自然人大额出资或受让的要关注资金来源，国有股权的设置批复（包括出资时和变动后），国有股转让是否取得了合法的批准转让价格是否公允若有问题则需要省国资委的确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认，国有股转持的批复要在申报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷

三、独立性问题

1、业务和资产的完整性问题：

发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对企业的影响

2、发行人独立性的影响。

3、关联交易占比较高

4、技术上依赖控股股东

5、关联交易非关联化

6、控股股东实际控制人在其他企业大量兼职的情况

7、发行人与董监高或其亲属合资设立企业要清理

四、规范运作及公司治理

1、内控缺陷

2、将有问题的子公司转让给关联方

3、董监应具备法定资格，符合公司法147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员

3、环保合规文件（若不是重污染企业要提供无违规证明，重污染企业要进行环保核查，文件中若有模糊字样，或强调说明段的，则要求发行人和保荐人详细说明，并在招股书中披露），保荐机构不能仅仅依赖环保部门的文件

4、税收问题：

不存在重大依赖

五、持续盈利能力

募集资金：

在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重）；创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；必要性、可行性及与现有产能的关系；增加一个项目：

其他与主营业务相关的营运资金，要做分析，不再有预计募集资金额的概念；

六、信息披露

1、风险因素：

分先披露不充分，不能有对策，对策要放在其他地方；小心使用“唯一”“国内领先”“最。

。

。

”的字眼使用，谨慎使用第三方数据（第三方不承担责任）；以过多公司优势或对策的陈述掩盖风险。

2、披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源缺乏客观性、权威性

3、隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况

4、对发行人申请受理后至上市前发生新情况的不能及时报告并进行补充披露

七、其他

1、股份锁定：

创业板与主板的要求不一致，创业板要求的时间点受理前6个月，董监高的关联方（直接、间接）按董监高锁定、控股股东实际控制人的关联方按控股股东锁定

2、诉讼、仲裁：

保荐机构、律师未能就发行人报告期内的诉讼、仲裁事项在所出具的文件中进行充分说明及对是否对发行人构成重大影响提出分析意见

3、社保及住房公积金：

发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情形。

如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。

保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。

4、突击入股：

披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见

5、控股股东实际控制人的重大违法行为：

按发行人重大违法行为掌握（按IPO管理办法）

6、控股股东实际控制人报告期内的非关联化的关联方也要纳入尽职调查范围内，出具明确的结论性意见

7、红筹架构：

实际控制人是境内自然人的小红筹要取消红筹架构，便于持续监管

创业板财务审核

创业板发行监管部审核二处处长杨郊红

一、审核情况

1、周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项

（1）带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报；）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题

（2）集中申报时存在排队见面会的问题

2、规模大小不是问题，关键是要符合行业定位

3、成长性

4、财务操纵和利润造假现象仍然存在

二、财务审核重点

1、符合与发行条件相关的财务要求：

主要经营一种业务的判断：

指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断，源自同一核心技术、同一原材料、同一客户的业务等比较宽泛，一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务；若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30%

2、具有成长性

3、关注发行人是否具有持续盈利能力，部分企业撤材料，部分企业被否

4、税收优惠依赖

5、重大风险和或有事项

6、

三、财务报表的编制是否符合要求

1、首先关注收入确认，要能反映公司的经济实质是原则；对照合同的条款的规定；跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑；完工百分比法的使用百分比确定的依据；关注报告期末的异动；异常性技术服务收入、软件销售收入，对毛利的影响大。

2、关注财务数据是否符合发行人产供销及生产组织模式，财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表

3、关注毛利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合

4、关注会计政策对经营成果的影响

5、披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等

6、关注特殊事项（并购等）的处理是否合理

7、关注存货、应收款的大幅波动

四、预防财务操纵和欺诈上市

1、编造成长性：

研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入

2、利用管理交易粉饰财务状况和经营成果：

利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）

3、利润操纵：

开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认；

4、造假：

一经发现绝不手软（目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否），建立黑名单

五、财务独立性

1、经常性关联交易对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施

2、偶发性关联交易

3、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方）

4、报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易

六、内控

1、清理资金占用

2、对外担保

3、偿债风险

4、募集资金使用

5、会计基础是否薄弱（特别是原始报表与申报报表差异较大且说不清楚的）

6、分红能力：

利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策

7、现金结算较大（容易操作成本的确定、收入的确认）争取改变结算方式

七、财务会计信息披露的充分性，尽可能进行量化分析（比如季节性特征）

2011年4月15日16:

15王方敏创业板财务审核

一、保荐队伍及发行审核整体情况

1、保荐机构74家，保荐人1804人

2、保荐代表人利用率：

主板50%，创业板25%

3、2010年发行部430家上会，387通过，39家否决

其中IPO240，200,237

再融资190,187,2

2011年98,98,8

IPO46,39,7

再融资52,51,1

4、主要被否原因：

（1）独立性不够：

有潜在的同业竞争或关联交易影响独立性

（2）持续盈利能力持疑

二、保荐业务执业中存在的问题

（一）招股书及其他信息披露相关的事项

1、申报文件制作粗糙，很多数据错误

2、招股书互相copy，仍留有原招股书的痕迹

3、股本、财务数据等前后不一致

4、同一个保荐机构同一阶段申报的同行业的两个项目行业数据不一致

5、在审期间股东大会决议过期却不知道

6、招股书广告化严重

（二）申报前有关问题

1、诉讼、仲裁、担保的尽职调查不到位：

南风生化案例、洛阳北方玻璃案例

2、实际控制人已取得境外居留权但是未披露

（三）持续关注的问题

1、专利：

江苏恒久

2、独立董事受到行政处罚

（四）执业规范问题

1、保荐人上会回答问题时对企业的基本情况不了解

2、两个保荐人对同一个问题的陈述有矛盾，跟申请文件的表述不一致

3、项目组成员违规持股（委托其他人间接持股）

（五）涉嫌欺诈上市

1、做业务时过渡依赖发行人，没有保持审慎中立的态度

2、监管层对审核中提出的质疑是多种多样的，无论是书面的还是口头的都要重视，要从防范保荐风险的角度来考虑

3、对律师、会计师的工作过程、结论全盘认可，对重大事项的复核不够

4、对于要求独立核实和走访的事项完全依赖于发行人的渠道去获取：

要求对供应商、客户、银行及相关政府部门等进行独立的走访

5、保荐机构内核以书面为主，现场内核力量不足

三、今年保荐监管工作

1、增加问核程序（40个问题）

2、发审会主要由保荐人回答问题，最终可能全部由保荐人回答问题

3、按中介机构的信用等级实行差别化审核，出现问题的机构、人员再报的项目的审核进度放缓

4、现场检查不会事先通知，09年、10年发行的以及在审项目的底稿

5、今年保荐人考试在8月初进行，都是案例分析题，都是跟保荐业务相关的问题，都能找到相关案例

新股发行制度改革

发行监管部五处处长李明

2009年6月改革至今，八项措施、四个目标

第一阶段：

2009年6月

第二阶段：

2010年10月

未来可能通过改革来解决的问题：

1、网下发行比例过低；

2、主承销商不能自主配售；

3、存量配售。

再融资财务审核

发行监管部审核四处处长 张庆

一、再融资相关财务会计规定解读（详见讲义）

（一）再融资市场化改革的主要内容

今年计划再修订《上市公司证券发行管理办法》，更加市场化，加