中国平安收购深发展案例分析综述.docx

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中国平安收购深发展案例分析综述

中国安全收买深圳发展银行事例剖析

一、公司简介

1.中国安全

中国安全保险（公司）股份有限公司是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、财富管理、公司年金等多元金融业务为一体的密切、高效、多元的综合金融服务公司。

公司成立于1988年，公司注册地为中国北京，总部位于深

圳。

公司为香港联合交易所主板上市公司，股份名称“中国安全”，股份代号2318。

经过了数年的争取，直到1992年，安全才成为一家真实的全国性保险公司，此后确定了“立足深圳，面向全国，走向世界”的基本发展态势。

公司在着重保险业务的同时，踊跃拓展多元化经营，成立了安全证券有限责任公司和安全信托投资公司，完美了保险资本运用渠道。

在稳固国内业务的同时，稳步推动公司的国际化，在香港成立了中国安全保险外国（控股）有限公司，兼顾管理美国，香港公司及伦敦和新加坡代表处，与世界上160多家保险公司成立了友善来往，在

286个城市建立了理赔、查验和追偿代理。

2006年8月，中国安全保险（公司）股份有限公司成功收买深圳商业银行

89.24％股权，获得一张全国性的中资银行牌照。

只管此前安全公司已控股安全

银行（原福建亚洲银行），但因为各种政策原由，安全银行终归改变不了“外资银

行”的身份。

因为深商行拥有银监会授与信誉卡业务允许，故收买深圳商业银行

将为安全公司供给涉及信誉卡业务的理想时机。

2007年3月1日，中国安全保险（公司）股份有限公司在上海证券交易所上市，证券简称为“中国安全”，A股证券代码为“601318”，成为A股第二保险股，申购安全IPO所冻结的资本达到1.1万亿人民币。

2.深圳发展银行

1987年12月28日，深圳发展银行宣成功立，总部设在深圳。

股票简称“深发展A”，股票代码000001，是中国第一家面向社会民众公然刊行股票并上市的商业银行。

深发展于1987年5月初次公然出售人民币一般股。

这是中国金融系统改革的重要打破，也是中国资本市场发育的重要初步。

经过二十多年的快速发

展，深圳发展银行综合实力日趋加强，自己规模不停扩大，已在北京、上海、广

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州、深圳、杭州等18个经济发达城市建立了近300家分支机构，并在北京、香

港建立代表处，与境外众多国家和地域的600多家银行成立了代理行关系。

2004年，深圳发展银行成功引进国际战略投资者新桥投资，进而成为国内

首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行。

战略投资者的成功引入，将国

际先进的管理技术与本地经验有效联合，在经营理念、风险管理、财务管理、市

场开辟等各个领域为深发展注入了新的活力。

坚持“业务发展专业化”的道路，

深圳发展银行公司业务在保持传统优势的同时，致力于为客户供给量身定做的优

质金融服务，以一系列业内当先的创新产品，博得了优秀的品牌名誉。

2005年，深发展正式确定了“定位中小公司，打造贸易融资领域专业品牌”

的发展战略。

2006年，深发展在全国抢先推出“供给链金融”品牌，惹起市场

激烈反响。

同时，深发展国际业务、离岸业务稳重发展，市场份额与品牌著名度

不停提高。

跟着综合实力的全面提高，深圳发展银行在深圳、北京、上海、天津、

重庆、广州、珠海、佛山、海口、杭州、南京、宁波、温州、大连、济南、青岛、

成都、昆明等经济中心城市建立了分支机构，在香港、北京建立了代表处。

今日

的深发展，已经基本形成了覆盖华东、华北、西南、华南的全国性战略布局，机

构与业务网络日臻完美。

二、收买方案

中国安全与深发展的收买整合共进行了三个方案：

收买新桥股份、深发展向

中国平平定向增发、深发展再次向平平定向增发，中国安全以拥有的安全银行股

权和部分现金支付，实现安全银行注入深发展。

下边就上述三个方案的详细内容

及进行情况进行详尽的论述.

1.股份转让暨收买新桥所持深发展股份

2009年6月12日，依据中国安全与新桥投资签订的《股份购置协议》，中国安全受让新桥拥有的深发展5.2亿股股份，占深发展当前总股本的16.76％，中国安全公司公司以增发H股作为支付对价方式。

以中国安全新刊行2.99亿股H股的方式支付即换股收买。

增发H股作为对价的原由是：

（1）大陆公司法对增发股份有限售期的规定而H股没有限售期的强迫性规

定，所以H股更便于新桥套现；

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（2）新桥更看好H股的上涨空间。

所以，新桥将安全增发2.99亿股H股作

为支付方式。

2.股份认购暨定向增发

深发展与安全寿险于2009年6月12日在深圳签订《股份认购协议》，深发

展拟向安全寿险非公然刊行股票，刊行数目许多于3.70亿股但不超出5.85亿股，刊行价钱为订价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即18.26元/股，召募资本金额不超出106.83亿元，召募资本在扣除有关刊行花费后所有用于增补资本金。

同时中国平何在通告中指出：

在上述两笔交易达成时（此后者为准）及上述两笔交易达成前的任何时点，中国安全将采纳合法和可行的举措，保证其拥有权益的深发展股份不超出深发展当时已刊行股份的30%。

之所以附带该限制条件，

是因为依据我国《证券法》以及《上市公司收买管理方法》的有关规定，30%为要约收买的触发条件：

收买人拥有一个上市公司的股份达到该公司已刊行股份的30%时，连续进行收买的，应该依法向该上市公司所有股东发出收买上市公司所有或许部分股份的要约。

对比较一般收买，要约收买的流程更复杂。

收买方须执行以下义务：

（1）各样报告书的制作、所聘财务顾问的有关报告、有关信息表露义务等；

（2）若收买不是为了停止上市公司的上市地位，须向证监会申请要约豁，该宽免能否被同意拥有不确定性，若宽免未获取同意时须以现金支付对价。

3.再次定向增发

安全银行注入深发展，达成控股和初步整合。

6月30日，深发展和中国安全同时公布通告：

因与安全银前进行重要财富

重组，连续停牌。

9月1日，交易两方通告了本次交易的方案：

深发展以非公然

刊行方式向中国平平定向刊行16.39亿股份，中国安全的支付对价及方式为：

以其所拥有的安全银行所有股份即90.75%股份和26.92亿元现金（该现金相当于安全银行约9.25%股份价值的认购对价）即以安全银行的所有价值认购深发展非

公然刊行的约16.39亿股股份。

交易达成后，加上安全以前拥有的

10.42亿股，

共计持股26.81亿股，对深发展的持股比率将达到52.4%，成为其控股股东。

依据通告日前20日交易均价，本次定向增发的价钱为每股17.75元，共计291亿。

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三、收买原由

（一）战略动机

1.希望经过收买扩大公司规模来实现规模经济。

所谓规模经济是指每个时期内，跟着生产规模的扩大，产品或服务的单位成

本逐渐降落。

仅从两公司的财富规模来看中国安全加上深发展，将成为财富规模超万亿的公司。

依据2009年中期报表深发展财富总数为5412.25亿元，中国安全的财富总数8302.20亿元，二者的财富总数高达1.37万亿元。

两个公司联合后，总财富增添，规模扩大由此能够连续扩大投资范围，整体效益会大于单调公司产生的效益之和。

中国安全籍此实现了获取一个全国范围经营的银行的目标。

并且将是国内保险业内第一个拥有全国性银行控股权的公司。

中国安全的财富规模和利润规模都将获取直接的提高，交易达成后对深发展的核算方法由权益法的投资利润变为成本法并表，中国安全银行业务的规模、收入将大大提高。

别的，经过本次交易深发展可获取安全公司的各项长久资源支持，网点扩充和规模增添有望加速，同时原安全银行与深发展在网点、中小公司、零售业务等

方面的互补性都将推动其彰显作为安全公司旗下独一银行财富的长久成长性。

在深发展的分行网点上，银保产品和信托等理财富品都来自安全系列，这将节俭了

深发展大批生产成本，使得深发展银行理财富品大幅度增添426%。

初步估计，整合交易达成后，深发展总财富规模将超出9000亿元，信誉卡累计发卡量将超

过900万张，超出370个物理网点。

2.整合资本、技术销售、品牌、土地等资源，实现资源的共享或互补。

公司经营管理的不一样环节共同利用同一资源而产生的整体效益。

安全以保险、银行和财富管理为三大主业，但银行业务规模相对较小，没法与公司各业务般配。

假如仅依赖自己逐渐发展，安全的银行业务可能要花5年以上的时间才能成为中等规模、全国布局的银行。

经过并购，借助于深发展丰厚的银行业务功底，则有望大幅缩短扩大规模的时间，因为中国安全经过并购深发展将会获取14个新城市和近300家银行网点分销能力，银行网络对公司客户覆盖率将从28%提高至80%，这对安全的银保业务发展有强盛的促使作用。

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深发展经过换股的方式实现了分享保险业丰重利润的时机。

深发展将享有中国安全的网点布局，经过控股安全银行90.75%的股份，深发展的财富规模和网点数目获取增添，网点布局获取优化，特别是东南沿海网点覆盖更加完好。

更重要的是，安全银行在福建省的福州、厦门和泉州等三个城市都有分行，这将填补深发展网点渠道在福建省的空缺。

3.减少市场竞争或提高自己的竞争实力。

中国安全成为深发展的战略投资者，切合中国安全既定的战略。

作为国家批

准的综合金融保险试点公司，中国安全踊跃致力于完美综合金融服务平台建设，实现保险、银行、投资三大业务的平衡发展，提高中国平何在该行业的核心竞争力。

平何在拥有自己的资本结算系统、经过银行的平台交错销售保险及其余理财富品等两个方面的优势也将渐显。

深发展此次引进中国安全作为战略投资者，能快速提高资本实力，提高资本充分率，加强核心竞争力，进而获得更多成功，有益于银行业务长久健康发展。

深发展将依靠中国安全的强盛资源优势，包含中国安全超出5600万名个人客户和超出200万名公司客户，进一步加强核心竞争力。

（二）财务动机

公司实现并购的财务动机主要有以下几个方面：

1.经过并购降低交易成本，缓解资本压力。

安全银行面对的是有限理性、不确定和信息不完好的市场，并购在某种程度上能够节俭安全银行的交易花费，降低交易成本，限制竞争者进入，同时能够减少交易环节，降低中间及流转花费，还能够节俭管理成本。

中国安全能连续供给资本支持，进而长久提高深发展的核心资本实力与融资能力。

深发展是国内最清晨市银行，可是不良财富率居高不下和资本充分率的长久不达标已成为深发展前行路上的绊脚石，中国安全控股此后，能够较好地解决深发展资本压力的问题，缓解深发展的资本压力。

2.经过并购改良经营管理效率。

公司收买后，更替管理者会提高管理效率，当管理者自己利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率。

在人事领域，汲取两方重点的管理技术．使多种研究与开发部门交融，达到双赢的目的。

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安全与深发展均有一支高水平的管理队伍，联合后就能够发挥管理共同效

应；能够较大提高深发展的决策速度和反响能力，并购也会因整个经济效应水平

提高带来社会效益。

3.合理节税，经过并购能够利用税法中递延条款来达到合理节税目的。

四、收买背景

1．新桥投资退出深发展

2009年6月份，新桥投资决定退出深圳发展银行，新桥投资（NEWBRIDGE）

是美国德克萨斯太平洋公司（TPG）专注于亚洲地域投资的子公司，主要从事战略性投资，以前收买韩国第一银行。

2004年12月份，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东后，许诺了五年锁按期。

新桥投资自2004年进入深发展后，向来未放弃引进新的战略投资者，为往后的退出找寻接盘者，

曾先后与深发展正式签订战略入股协议的就有通用电气（GE）、宝钢公司。

截止2009年6月份新桥投资总合拥有5.2亿股深发展股份，占比16.76%。

早在2008

年7月份，就有报导称新桥投资已经启动退出计划，安全保险也存心接替。

新桥投资作为战略投资者，以获取高额溢价回报为目的，不行能长久拥有深

发展股票，依据深发展09年6月份的股票市值来看，新桥投资起码能获取

4倍

以上的利润，五年锁按期马上届满，目的也已经达到，所以，新桥投资选择这个

时候退出拥有可行性。

新桥所持约1.3亿股限售股份在2009年6月中下旬日解禁，该批股份解禁后，新桥所持深发展所有股份的65%将处于上市流通状态。

剩下约1.8亿限售股将于2010年6月份解禁。

2.中国安全并购背景

2006年中国安全被美国花旗和中国人寿联合踢出广东发展银行的重组。

2008年10月2日中国安全通告证明,已放弃出资21.5亿欧元收买比利时富

通公司旗下财富管理公司50%股份的计划。

中国安全2008年的年报显示，在海

外扩充计划中，因投资富通巨亏200亿，所以将来几年，安全不会在进军外国动

荡的金融机构，开始将重心向国内倾斜。

“保险、银行、投资”三大主业齐驱并驾是中国安全综合金融战略的目标，

可是并购深发展前，中国安全旗下的安全银行规模较小，尚不可以成为安全的三大

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业务支柱之一，中国安全向来有收买全国性商业银行牌照的意向。

截止2009年

6月份，中国安全仅拥有安全银行90.75%的股份，以及深发展4.68%的股权。

根

据2009年中国安全的年报资料显示，银行业收入在中国安全中的比重仅为2.9%，银行业净利润在中国安全中的比重约为7.45%，银行板块显然偏弱，急需加强，三驾马车才有可能齐驱并驾。

假如并购成功，三大主业中的银行欠缺将获取明显加强，能够获取14个新城市和近300家银行网点分销能力，银行网络对公司客户覆盖率将从28%提高至80%，中国安全综合金融战略将大步向前。

中国安全以前已经是深发展的中小股东，恰好这个时候新桥投资退出，给了中国安全一个很好的机会，并且并购是加强规模最快捷的方式。

中国安全对深发展的公司治理、经营情况等有直接且深入的认识，深发展又属于全国股份制银行，中国安全收买深发展的意向发展特别激烈，此时收买深发展是不容错过的最正确时期，填补新桥投资退出深发展的空缺，代替新桥投资成为深发展新的战略投资者和第一大股东。

3.深圳发展银行被并购背景

深发展是我国第一家股份制银行，引进新桥投资作为战略投资者后，在业务

创新、风险管理、流程改良方面获得了明显的收效，不良贷款急剧降落，坏账率大幅降落，资本充分率从2%提高到8%以上，成为一家市场化程度较高的商业银行。

新桥投资给深发展带来了内涵式增添。

可是，当时的深发展的增添最急迫的

是扩大业务规模的外延式增添，所以资本就成为深发展最重要和最急迫的需求。

新桥投资退出深发展后，深发展就缺乏了战略投资者，深发展急需引入战略

投资者的重要原由是该公司急需增补资本金。

截止2009年3月底，深发展资本

充分率为8.53%，核心资本充分率为5.23%。

剖析人士指出，深发展急需经过股本融资提高核心资本，进而达到资本充分率10%的看管要求。

关于深发展来说，引入中国安全，能够获取长久稳固的资本，长久提高它的

资本实力和资本充分率，加强其核心竞争力。

其实早在2008年8月21日召开的深发展半年业绩大会上，深发展的董事长兼首席执行官纽曼就向安全伸出橄榄

枝，表示：

假如安全来投资我们，我们就会成为一个比其余银行更好的投资对象。

急需发展银行业务的中国安全和急需扩大资本充分率的深发展，有了一拍即

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合的条件，同城又是其余投资机构所不具备的天生优势，中国安全的入主将不会

和新桥同样谋求短期利益，他们的企图是想成为真实的、长久性的战略投资者。

中国安全并购深发展已经具备了时节、地利、人和的优秀条件，所以并购深发展

是势在必行的。

4.安全控股深发展

2009年6月13日，中国安全和深发展同时公布通告，深发展向安全寿险定

向增发许多于3.7亿股，但不超出5.85亿股的股份。

认股价钱为董事会决策公

告日前20个交易日的股票交易均价，即每股18.26元，锁按期36个月；其次，

深发展第一大股东新桥投资向中国安全协议转让其拥有的5.2亿股，该股数占深

发展当前总股本的16.76%。

依据两方签订的《股份购置协议》，新桥投资有权按

照协议商定“二选一”，即让中国安全所有以现金114.5亿元支付，合每股股价

22元；或采纳换股方式，即中国安全向新桥投资定向增发2.99亿股H股，占中

国安全总股份约4.1%（增发前）。

中国平何在不迟于2010年12月31日前收买新

桥投资所拥有的深发展所有股份。

中国安全保证其拥有权益的深发展股份不超出

深发展当时已刊行股份的30%。

2010年9月1日晚深发展通告刊行股份购置财富暨关系交易之重组方案。

根

据该方案，安全公司将以其此刻拥有的90.75%的安全银行股权和26.92亿元现

金（该部分现金等额于安全银行约9.25%股份价值的认购对价），认购深发展本次公然刊行约16.39亿股股份，进而最后深发展控股安全银行股权，安全公司控股深发展股权。

五、收买的意义

对上市公司来说，收买重组带来的“利好”是不言而喻的。

安全联婚深发展，是强强联合之举，对两方将带来深远的影响。

（一）收买对中国安全的意义

自上个世纪90年月中期开始，安全开始陆续成立信托、银行、证券等一系

列与保险并行的金融子公司。

同时，也渐渐明确了公司控股、分业经营、分业监

管、整体上市的发展目标。

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但是安全的银行业务远跟不上公司的发展速度和业务要求。

资料显示，安全

银行仅在上海、深圳等7个城市拥有62家网点。

只是相当于一家中等城市商业银行的规模，甚至在营销能力上必定程度的影响了其余业务发展。

经过此次投资深发展，安全将获取14个新城市和282个网点的新增银行分销能力，这些城市是深发展业务增添最快的地域，也是安全保险业务市场份额第一或第二的城市，所以拥有交错销售和其余共同效应的巨大潜力。

对“蓄谋已久”成为金融控股公司的中国安全而言，经过吞并深发展就形成了一个涵盖财富管理、证券、银行、信托、保险在内的品种齐备的金融控股公司，加强了共同效应。

并且安全借获取一个全国范围经营的银行的目标，获取了深发展在全国中心城市拥有的200多家分支机构的网点，在银行产品上也基本达成了金融控股的全国性布局，平何在赶超国际一流金融公司上，便可潇洒地享受马不停蹄之快乐。

2010年上半年安全银行实现净利润9.12亿元，期末净财富为153.29亿元，对应PB为1.9倍。

国泰君安的研究报告指出，即便假定安全银行今年上、下半

年净利润持平，即年终净财富约162.41亿元，对应安全银行2010年动向PB亦

达到1.79倍，估值在上市股份制银行中处于中上水平，高于行业均匀，也高于

国泰君安以前预期的1.61倍PB。

若估计深发展2010-2011年将分别实现净利润59.7亿元与70.6亿元，则可为中国安全EPS贡献0.24元与0.29元，若假定所有交易在2010年中达成，则2010年和2011年可给安全EPS贡献0.12元与0.29元。

但因为安全自己可获取的投资利润减少，若不考虑商誉的可能增值，估计对安全整体的盈余影响不大。

高盛报告估计，安全这场收买，带来2010年的投资回报率为4.9%（不包含整合

产生的共同效应）。

（二）收买对深发展的意义

近5年来，深发展经过重组和改革，发展十分快速。

经过和中国安全的并购，深发展从提高管理水平的内涵式增添，过渡到了扩大业务规模的外延式增添。

资本，将成为其最重要的资源。

2009年4月30日，银监会放宽商业银行开设分支机构的政策限制，困扰商业银行的开设分支机构数目限制将获取打破。

也就是说，安全作为战略投资者进入以后，深发展将快速提高其资本实力和资本充分率，增

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强了核心竞争力，将迎来快速扩充的时期。

别的，经过本次交易深发展可获取安全公司的各项长久资源支持，网点扩充和规模增添有望加速，同时原安全银行与深发展在网点、中小公司、零售业务等方面的互补性都将推动其彰显作为安全公司旗下独一银行财富的长久成长性。

关于深发展，将来面对包含但不限于汲取归并安全银行的进一步整合。

因为本次认购深发展16.39亿股时除安全银行90.75%股权财富外，还有26.92亿元

的现金，在下一步汲取归并以前它将临时提高妙发展核心资本充分率0.6个百分点。

国泰君何在2010年中旬展望深发展2010年BVPS（每股账面净值）为9.53元，

对应动向PB为1.84倍，宣布的财富重组交易达成并最后整合后，估计深发展

BVPS略有增厚至9.62元，但EPS摊薄较为显然，对应动向PB、PE分别为1.82

倍、11.2倍。

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