供应链ABN实操手册版.docx
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供应链ABN实操手册版
供应链ABN实操手册(2021版)
2016年7月,深圳证券交易所支持平安和万科创新推出市场首单供应链金融资产证券化产品,开拓出一条金融服务中小微企业的新路径。
经过四年多的业务实践,供应链类证券化产品的注册金额和发行金额已经成为资产证券化市场一类重要产品,对于服务中小微企业融资、供应链创新具有重要推动作用。
从行业分布来看,供应链类证券化发行规模较大的是房地产行业以及建筑、制造、煤炭等大类行业中的龙头企业。
此外,另外一些新兴经济也开始以供应链证券化的方式进行融资,比如京东、蚂蚁金服、爱奇艺等。
第一节 产品特点
1.反向保理。
反向保理依托于供应链核心企业的信用,沿着交易链条反方向,向与核心企业(含下属公司,下同)有长期稳定业务往来的供应商提供保理融资服务,通常采取“1+N”模式,“1”即信用等级较高、偿付能力较强的核心企业,“N”即与核心企业存在供应关系的供应商,其本质是供应商基于真实的商业交易,将核心企业的信用转化为自身的信用从而实现较低成本融资。
而正向保理通常由债权人主导,沿着贸易链的正方向,即货物流动的方向。
相较于正向保理,反向保理的保理公司可基于对核心企业的了解选择核心企业同意支付的应付账款债权进行融资,能够降低应收账款质量风险及其保理业务操作风险。
2.类信用债。
供应链ABN中,直接债务人一般为核心企业的子公司,资质较弱,因此核心企业一般通过差额补足、债务加入等方式将其自身信用嵌入产品之中,产品能够体现核心企业的信用等级。
供应链ABN的最终付款方均为核心企业,本质上是典型的类信用债品种。
这种特点也决定了证券的债项评级难以超过核心企业主体评级。
3.储架机制。
根据《资产支持票据业务答疑》的解释,一次注册、分期发行(储架机制)是ABN是常规注册机制。
对于采用一次注册、分期发行的产品,原则上各期交易结构应相同,基础资产具有较高同质性。
注册文件中应当依据企业合理发展规划、交易规模、平均账期、资产周转率等因素合理匡算注册额度。
《上海证券交易所资产证券化业务问答(三)》对储架机制进行了更为详细的适用条件,即资产证券化项目同时符合以下条件的,适用“一次申报、分期发行”:
1.基础资产具备较高同质性,法律界定及业务形态属于相同类型,且风险特征不存在较大差异;2.分期发行的各期资产支持证券使用相同的交易结构和增信安排,设置相同的基础资产合格标准,且合格标准包括相对清晰明确的基础资产质量控制条款,比如资产池分散度、债务人影子评级分布等;3.原始权益人能够持续产生与分期发行规模相适应的基础资产规模;4.原始权益人或专项计划增信主体资质良好,原则上主体信用评级为AA级或以上;5.资产证券化项目的计划管理人和相关参与方具备良好的履约能力和较为丰富的资产证券化业务经验。
4.“黑红池”机制。
“黑红池”机制就是证券发行过程中两次确定资产池。
所谓“红池”是指产品发行机构向监管机构进行前期审批申请备案时候所递交的基础资产池,即模拟资产池;所谓“黑池”则是在证券化产品发行时候实际发行的基础资产池,即真实资产池。
根据《资产支持票据业务答疑》的解释,ABN支持模拟池(红黑池)注册、模式注册等机制,可以在基础资产回款快、发行时点不确定的情况下,便利发起机构更灵活选择发行时点,提升ABN注册发行便利性。
第二节资产支持票据的基本情况
一、发行条款
(一)产品期限供应链ABN的期限普遍较短,以一年期产品为主(期限≤1年)。
少数项目期限超过1年,例如“18逸锟保理ABN001”期限为1.41年。
(二)静态资产池供应链ABN一般采用静态资产池。
但是以应收账款电子凭证(例如铁建“银信”、中企云链“云信”、攀钢“惠信”)为基础资产的供应链ABN项目通常设计有循环购买结构。
(三)还本付息静态资产池的供应链ABN由于期限较短,一般到期一次性还本付息,本金摊还方式为固定摊还。
二、分层情况
(一)形式次级或平层结构供应链ABN具有较强的类信用债特点,证券偿付严重依赖核心企业的还款能力和还款意愿,而优先/次级分层结构对于优先级证券的信用级别并没有提升作用,因此具备很多项目采用了平层结构,如“深圳市万融保理有限公司2020年度第一期资产支持票据”。
根据《商业银行资本管理办法(试行)》附件九,AA-及以上的资产证券化风险暴露为20%。
部分商业银行认为,平层结构的ABN项目不适用以上规定,应按照100%计算风险权重。
为便利项目销售,很多项目采用形式次级的方式,如“深圳前海联易融商业保理有限公司2021年度第一期瑞盈资产支持票据”次级占比0.01%。
(二)债项评级难以超越核心企业主体评级供应链ABN的类信用债特点决定了证券的债项评级难以超过核心企业主体评级。
第三节交易结构
一、交易结构图
二、交易结构介绍
1、债权人因向债务人提供境内货物买卖/服务贸易等而对债务人享有应收账款债权。
2、保理公司与债权人签订《保理合同》,就债权人对债务人享有的应收账款债权提供保理服务,受让该未到期的应收账款债权。
债权人向债务人发出《应收账款债权转让通知书》(适用于供应商通知),保理公司向债务人发出《应收账款债权转让通知书》(适用于保理公司通知)。
债务人在收到债权人及保理公司发出的上述《应收账款债权转让通知书》后,向债权人、发起机构及发行载体管理机构出具《买方确认函》,确认应收账款债权及其附属权益具备真实、合法、有效且公允的基础交易关系,并将于该等应收账款到期日的规定时间内足额清偿该笔应收账款债权。
3、共同债务人在收到应收账款转让通知后向发起机构及发行载体管理机构出具《债务加入确认书》,确认应收账款债权及其附属权益具备真实、合法、有效且公允的基础交易关系,共同债务人对该等应收账款进行债务加入。
4、委托人和受托人签署《信托合同》,委托人将其合法所有的基础资产信托予受托人,设立资产支持票据信托作为发行载体,由受托人为资产支持票据持有人的利益管理、运用和处分信托财产。
委托人作为发起机构通过发行载体发行资产支持票据,受托人将资产支持票据募集资金支付给委托人。
受托人以信托财产所产生的现金为限支付信托应承担的税、费及资产支持票据的本金和收益。
5、发行载体管理机构和资产服务机构签署《服务合同》,根据《服务合同》的约定,由保理公司作为资产服务机构对《服务合同》项下的资产进行管理,提供资产文件保管、资产池监控催收等资产管理服务。
6、发行载体管理机构和资产保管机构签署《资金保管合同》,根据《资金保管合同》的约定,发行载体管理机构委托资金保管机构为发行载体提供信托保管专户中资金的资金保管服务,资金保管机构接受发行载体管理机构的委托,为发行载体管理机构提供资金保管服务。
三、关于交易结构的说明
(一)《付款确认书》出具对象选择模式一:
核心企业向发行载体管理机构(受托人)出具。
以“20华发大湾ABN001”为例,由华发股份及华发集团向委托人、受托人出具《付款确认书》,对于华发股份下属公司未在相应的应收账款到期日前一个工作日清偿的应付账款的差额部分承担共同付款义务。
模式二:
核心企业向保理公司出具。
以“20万融保理ABN001”为例,中建七局作为共同债务人向万融保理出具《付款确认书》,其中约定中建七局不附条件及不可撤销地同意对债务人尚未偿还的应付账款的差额部分承担补足付款义务,将不以任何理由(包括但不限于商业纠纷)对应付账款债务的支付义务进行抗辩,不以任何理由扣减、减免、或抵销全部或部分上述应付账款,直至该等应收账款获得全部清偿。
模式三:
核心企业向原始债权人出具《付款确认书》。
以“20弘基保理ABN001”为例,由碧桂园控股、碧桂园地产两家主体向供应商/债权人出具《付款确认书》,对碧桂园下属公司未在相应的应收账款到期日前一工作日清偿的应付账款差额部分承担共同付款义务。
模式四:
核心企业向托管银行出具。
该模式极为少见且有适用条件,即核心企业授权扣款的账户开户行与信托计划的保管银行为同一银行。
以“平安证券-一方保理万科供应链金融39号资产支持专项计划”为例,万科股份出具《付款确认书》中载明授权扣款账户,授权托管人到期直接划扣等额于应收账款债权本金的资金用于履行债务人到期付款义务的银行账户,该等银行账户为万科股份在托管人处开立的人民币结算账户。
截至目前,供应链ABN项目尚未有该模式出现。
(二)保理模式与代理模式
根据应收账款是否转让,供应链金融ABN可以分为保理模式和代理模式两类。
在保理模式下,保理公司与供应商签订保理协议,就供应商对核心企业下属公司享有的应收账款债权提供保理服务,并受让未到期的应收账款债权,该等应收账款债权由保理公司转让与专项计划。
在代理模式下,保理公司与供应商签订委托代理协议,就供应商对核心企业下属公司享有的应收账款债权提供代理转让服务,将该等应收账款债权转让予专项计划。
两种模式的不同之处在于:
一方面,保理公司角色不同,在保理模式下保理公司因受让而享有应收账款债权,即为发起机构,而在代理模式下发起机构仍为供应商,保理公司充当发起机构之代理人的角色。
另一方面,向供应商支付价款时间不同,保理模式下保理公司受让应收账款债权时应向供应商支付价款,而代理模式下需在ABN发行之后将募集资金转付给供应商。
第四节 信用增级方式
一、内部增信措施
1、超额覆盖债权人因向核心企业及其公司提供货物买卖/服务贸易等而对核心企业及其公司享有应收账款余额对资产支持票据本息有一定超额覆盖。
但是,多数项目基准条件下的覆盖倍数低于1.01,覆盖倍数普遍较小,在压力测试情景下几乎没有覆盖。
因此,超额覆盖的增信作用较小。
2、优先/次级结构分层如前面所述,由于供应链ABN具有较强的类信用债特点,而优先/次级分层结构对于优先级证券的信用级别并没有提升作用,因此,主要采用了平层结构或设计小比例的形式次级。
3、信用触发事件资产证券化项目的信用触发事件主要有加速清偿事件、违约事件和权利完善事件。
其中,触发加速清偿事件和违约事件会导致停止循环购买、改变现金流的分配顺序(包括停止支付后端费用、不再进行次级证券期间收益收益)等结果;触发权利完善事件后将改变现金流的回款路径,发行载体管理机构将要求债务人及担保人将基础资产回款直接支付至信托计划保管账户。
供应链ABN项目一般不设循环购买、不设计次级证券或设置次级证券但是由发起机构自持不分配期间收益,基础资产直接回款至信托计划保管账户,因此,上述信用触发事件对供应链ABN并不适用。
二、外部增信措施
1、基础资产债务加入/差额支付核心企业就其子公司作为债务人的每一笔应收账款出具《债务加入确认书》,对原始债权人转让予发起机构并由发起机构最终转让予发行载体管理机构设立信托、对债务人的应收账款债权及附属权益确认如下:
应收账款真实、合法、有效且具有公允的基础交易关系,不存在任何抵销和抗辩权(包括但不限于商业纠纷抗辩权),且对核心企业子公司作为债务人的每一笔应收账款进行债务加入,即核心企业作为共同债务人在应收账款到期日前规定时间对其子公司作为债务人的应收账款分别进行债务加入,就其子公司作为债务人的每一笔应收账款分别承担与其子公司同等的付款义务,以确保应收账款得到足额偿还,同时核心企业子公司不退出原债务关系。
需要特别说明的是,如果增信机构的境外主体对增信机构影响较大,目前根据监管指导,应要求增信机构的境内外主体同时提供增信。
例如碧桂园注册发行的ABN项目,由碧桂园控股、碧桂园地产提供差额补足。
2、证券层差额补足由于核心企业已经在基础资产层面通过债务加入或差额支付方式进行了增信,因此对优先级证券进行差额补足的必要性不是很强。
截止目前,未发现采用该增信方式的ABN项目,但是有一个供应链ABN项目增信措施中包括证券层的差额补足,即“平安湘财-明生供应链金融1号资产支持专项计划计划”。
三、触发顺序
若债务人正常按约定偿付债权,信托账户回收的应收账款余额对资产支持票据本金及预期收益形成超额覆盖。
当债务人未能按约定在应收账款债权到期日前的规定时间内足额清偿应收账款债权,共同债务人应当在规定时间内履行到期清付该笔应收账款债权的义务。
共同债务人承担履约义务后,信托账户回收的应收账款余额再次对资产支持票据本金及预期收益形成超额覆盖。
因此,债务加入/差额补足和超额覆盖两种增信措施同时存在,不构成先后触发关系当债务加入/差额补足和超额覆盖两种增信措施无法发挥增信作用,基础资产现金流进一步下降时,如果该项目进行了优先/次级结构分层,次级证券将为优先级证券的本息兑付提供保证。
第五节 基础资产情况
一、基础资产基本情况
(一)基础资产范围
基础资产系指基础资产清单所列的,由委托人为设立财产权信托而根据《信托合同》信托予受托人的委托人对债务人享有的应收账款债权及其附属担保权益。
为资产支持票据信托之目的,委托人对债权人享有的、要求债权人履行争议应收账款债权回购义务的请求权也一并信托予受托人。
关于基础资产的完整性,保理公司因提供保理服务而从债权人处受让应收账款债权,但是保理公司承担债务人到期不履行付款义务风险的前提在于基础交易不存在商业纠纷。
为使信托计划对基础资产的权利更为完整和周延,信托计划应委托人对债权人享有的、要求债权人履行争议应收账款债权回购义务的请求权也一并信托予受托人作为基础资产。
(二)基础资产的分散度
交易商协会并未对基础资产池的分散度进行限制,但是根据《非金融企业资产支持票据业务尽职调查指引(试行)》规定,尽职调查过程中,对于基础资产池中单一债务人未偿本金余额占资产池比例超过15%,或者债务人及其关联方的未偿本金余额合计占比超过20%的,应当视为重要债务人。
对于重要债务人,应调查其经营情况、财务状况、信用情况、偿债能力、与发起机构关联关系情况等。
根据资产证券化原理以及尽调指引对于重要债务人的尽调要求,一定程度上理解监管对基础资产池的分散度要求,
沪深交易所《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》关于基础资产池的分散度规定具有很强的参考价值。
指南规定,基础资产池应当具有一定的分散度,至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50%。
同时规定了债务人分散度的两种豁免情形:
(1)基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的,资产池包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资信状况良好;
(2)原始权益人资信状况良好,且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。
二、基础资产合格标准
(一)合格标准
就每一笔基础资产的应收账款债权而言,系指在基准日和信托生效日:
1)债权人、债务人均系根据适用法律在中国境内设立且合法存续的法人或其他机构;2)基础交易合同项下债权人具有订立基础交易合同所需的资质、许可、批准和备案(如适用法律规定为必需);3)债权人与债务人之间的交易具有真实的交易背景,债权人与债务人双方订立的基础交易合同及其他相关法律文件在适用法律下均合法及有效;并且,债权人在向保理公司转让其享有的应收账款债权前,真实、合法、有效并完整地拥有该笔应收账款债权;4)保理公司已根据《保理合同》的约定自行或委托第三方向债权人支付该笔应收账款转让对价;5)债权人已经完全、适当履行基础交易合同项下的合同义务且债务人已向债权人出具《付款确认书》确认其对基础交易合同项下的应付款负有到期支付义务,并且不享有商业纠纷抗辩权。
该等《付款确认书》在适用法律下均合法、有效;6)债务人在基础交易合同项下不享有任何扣减、减免、抵销全部或部分已经债务人确认的应付款的权利(为避免疑义,前述扣减、减免或抵销应付款的权利包括但不限于债务人因债权人提供的产品或服务不符合约定的产品或服务质量要求而对应付款主张扣减、减免或抵销的权利);7)保理公司为债权人提供的保理服务真实、合法、有效,保理公司与债权人双方签署的《保理合同》及其他相关法律文件在适用法律下均合法及有效;并且,保理公司向债权人受让其享有的应收账款债权后,真实、合法、有效并完整地拥有该笔应收账款债权;8)该笔应收账款债权上未设定抵押、质押等担保权利,亦无其他权利负担,但保理公司因提供保理服务受让该笔应收账款债权而通过中登网进行转让登记的除外;9)基础资产可以进行合法有效的转让,且无需取得债权人、债务人或其他主体的同意;10)基础交易合同及适用法律未对债权人转让该笔应收账款债权作出禁止性或限制性约定;或者,在基础交易合同对债权人转让该笔应收账款债权作出限制性约定的情况下,转让条件已经成就;11)《保理合同》及适用法律未对保理公司受让该笔应收账款债权后再行转让作出禁止性或限制性约定;或者,在《保理合同》对保理公司再行转让该笔债权作出限制性约定的情况下,转让条件已经成就;12)债权人、保理公司已将该笔应收账款债权转让予保理公司并最终将由保理公司信托予本信托的事宜向核心企业及其子公司发出书面通知并已取得核心企业及其子公司出具的书面回执;13)基础资产均来源于债权人转让予保理公司的应收账款债权,不存在再转让的情形;14)同一《保理合同》项下尚未清偿的应收账款债权全部入池;15)基础资产项下债务人的清偿责任、付款义务不会因基础资产转让而被全部或部分免除;16)基础资产不涉及国防、军工或其他国家机密;17)基础资产项下的债权人、债务人不涉及地方政府或地方政府融资平台公司;18)基础资产所对应的任一份《保理合同》项下的应收账款债权在基准日尚未到期且尚未清偿,并且不存在任何实质性的重大违约情况;19)基础资产项下的债权人、债务人在委托人处均不存在违约、逾期等不良保理记录;20)基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序;21)应收账款债权的债权到期日应晚于信托生效日,但早于资产支持票据的预期到期日;22)对于基础资产项下债权人为核心企业关联方的关联交易资产,该等基础资产未偿价款余额占全部基础资产未偿价款余额总额的比例不超过15%。
(二)关于基础资产部分准入标准的解释
1、关于应收账款转让对价的支付(标准第4条)
在保理模式中,保理公司需先从债权人受让应收账款债权作为基础资产。
但是,保理公司与债权人一般无关联关系,因此受让应收账款债权时应当实际支付对价。
鉴于保理公司的体量与项目规模差距较大,通常需要过桥资金的介入,通过过桥资金支付应收账款的受让对价。
需要说明的是,保理公司通过调整支付方式,避免或减少直接支付资金或安排过桥资金所产生的额外成本,符合供应链证券化产品的交易逻辑。
商业票据作为一种重要支付手段,能否符合应收账款真实交割的要求,在业务操作及司法实践上存在争议,详见“第十节应收账款转让对价的商票支付”。
2、关于保理类型(标准第4条、第7条)
保理分为有追索权保理和无追索权保理。
根据《商业银行保理业务管理暂行办法》第十条对保理业务的分类,有追索权保理系指在应收账款到期无法从债务人处收回时,保理公司可以向供应商反转让应收账款、要求供应商回购应收账款或归还融资。
相反,无追索权保理则是由应收账款在无商业纠纷等情况下无法得到清偿的,由保理公司承担应收账款的坏账风险。
同时,《民法典》第766条和第767条也规定,当事人约定有追索权保理的,保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权,也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。
保理人向应收账款债务人主张应收账款债权,在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的,剩余部分应当返还给应收账款债权人。
当事人约定无追索权保理的,保理人应当向应收账款债务人主张应收账款债权,保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分,无需向应收账款债权人返还。
供应链ABN严重依赖于核心企业的信用,供应商往往规模小、资信弱,采用有追索权保理的并不能起到实质的增信作用;同时,对于供应商而言,无追索权保理可以降低应收账款余额,提高应收账款的周转率,改善资产负债结构,而有追索权保理反而增加其资产负债率。
据不完全统计,除交易所的“长城-世茂-尚隽保理1-24号资产支持专项计划”采用有追索权保理外,市场上其他项目均为无追索权保理。
3、关于应收账款确权(标准第5条)
应收账款确权在于确保应收账款的真实、完整、合法、有效。
一般存在两份确权文件,即核心企业子公司每笔应收账款债权出具的付款确认书和核心企业就所有入池应收账款出具的付款确认书。
核心企业子公司每笔应收账款债权出具的付款确认书示例如下:
根据贵我双方签订的基础交易合同及贵方的履约情况,我方在此不可撤销的承诺和确认贵方已完全适当履行下表所列应收账款债权对应的基础交易合同项下的义务,我方在此不可撤销的承诺和确认:
下表所列的应付账款真实、完整、合法、有效,除付款期限外,下表所列应付账款的付款条件已满足。
我方对下表所列应付账款无条件承担付款义务并将于下表所列的应收账款到期日前一个工作日15:
00前向贵方清偿全部应付账款债务。
我方对前述付款义务不存在任何抗辩事由和/或扣减、减免或抵销情形,直至下表所列应收账款债权获得全部清偿。
核心企业就所有入池应收账款出具的付款确认书详见“核心企业信用加入方式”。
4、核心企业信用加入方式(标准第5条)
核心企业的增信文件一般包括《付款确认书》《流动性支持函》等,但其内容主要是债务加入和差额补足两种方式。
债务加入:
根据《民法典》第552条,第三人与债务人约定加入债务并通知债权人,或者第三人向债权人表示愿意加入债务,债权人未在合理期限内明确拒绝的,债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。
深圳前海联易融商业保理有限公司2021年度第一期瑞盈资产支持票据保利发展就保利发展子公司作为债务人的每一笔应收账款出具《债务加入确认书》,对原始债权人转让予发起机构、并由发起机构最终转让予发行载体管理机构设立信托的、对债务人的应收账款债权及附属权益确认如下:
应收账款真实、合法、有效且具有公允的基础交易关系,不存在任何抵销和抗辩权(包括但不限于商业纠纷抗辩权),且对保利发展子公司作为债务人的每一笔应收账款进行债务加入,即保利发展作为共同债务人在应收账款到期日前一个工作日15:
00对保利发展子公司作为债务人的应收账款分别进行债务加入,就保利发展子公司作为债务人的每一笔应收账款分别承担与保利发展子公司同等的付款义务,以确保应收账款得到足额偿还,同时保利发展子公司不退出原债务关系。
差额补足:
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第91条规定,信托合同之外的当事人提供第三方差额补足、代为履行到期回购义务、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施,其内容符合法律关于保证的规定的,人民法院应当认定当事人之间成立保证合同关系。
其内容不符合法律关于保证的规定的,依据承诺文件的具体内容确定相应的权利义务关系,并根据案件事实情况确定相应的民事责任。
深圳市前海平裕商业保理有限公司2020年度第一期金光定向资产支持票据中,《付款确认书》内容如下:
鉴于各龙湖下属公司(具体名称以本付款确认书附件表格载明的“龙湖下属公司名称”为准,任一龙湖下属公司以下简称“龙湖下属公司”)就本付款确认书附件表格所列的应收账款(任一应收账款以下简称“标的应收账款”)对相应的供应商负有债务(各笔标的应收账款的债权债务对应关系以本付款确认书附件表格所列为准),我方在此不可撤销的承诺和确认各笔标的应收账款均真实、完整、合法、有效,贵方已经完全、适当履行相应标的应收账款对应的基础合同项下的合同义务,除付款期限外,各笔标的应收账款的付款条件均已满足。
我方同意各龙湖下属公司对相应的标的应收账款债权承担到期无条件付款义务。
如任一龙湖下属公司未能在相应标的应收账款到期日之前一个工作日15:
00前足额偿还该笔标的应收账款,我方将对龙湖下属公司尚未偿还的该笔标的应收账款的差额部分承担补足付款义务,并在该笔标的应收账款到期日当天12:
00前向贵方清偿完毕。
我方确认对全部标的应收账款的付款义务均不存在任何抗辩事由和/或扣减、减免、抵销情形,直至各笔标的应收账款债权获得全部清偿。
上述《付款确认书》承担了两个作用:
应收账款确权和差额补足。
债务加入与差额补足,孰优孰劣从形式上讲,债务加入和差额补足的区别在于偿债顺序的先后不同。
核心企业通过债务加入,与其子公司成为共同债务人,债权人既可以向核