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为什么在美国上市

如何在美国上市

中国中小企业美国上市

白皮书

作者

克莱格·罗夫林

潘利力

前言

近年来中国公司纷纷在美国上市,有些是直接上市，有些是间接上市，还有些是通过离岸子公司上市。

最近十几年来，中国公司赴美上市经历了五次浪潮：

∙第一次浪潮：

1992–1994年。

通过全球存托凭证和美国存托凭证上市。

通过这种方式上市的公司有青岛啤酒、上海石化、马鞍山钢铁、仪征化纤等。

∙第二次浪潮：

1995–1996年。

通过首发直接在美国上市。

采用这一方式上市的公司有华能电力国际、中国东航、南方航空、大唐发电等。

∙第三次浪潮：

1996–1997年。

红筹股通过美国存托凭证上市，有航天科技、招商局、中国华润、上海实业、北京控股等公司。

∙第四次浪潮：

1999–2001年。

高科技概念股通过纳斯达克上市，有侨兴环球、世纪永联、中国华润、中华轮胎等。

∙第五次浪潮：

2003–2008年。

中小科技企业通过壳公司上市。

中国公司在美国上市有许多优势，比如：

∙美国金融市场资金雄厚，能够快速提供企业所需的资金。

∙与非上市公司比较，上市公司的市值更高。

（在某些行业，这个区别十分可观。

）

∙上市公司的股票，在并购时可以当现金使用，能够使企业无须变卖资产或负债而快速增长。

∙上市公司的期权，对聘用和保留关键员工起着很大的作用，特别是在那些人才竞争必较激烈的行业。

∙上市公司的名望，有助于拿到更大的合同，吸引更好的员工，以及谈判到更好的采购价格。

∙有助于企业产品打入美国市场。

下面是一批最近在美国上市的中国企业的名单以及他们的股票代码：

：

∙东南融通：

LongtopFinancialTechnologies（LFT）

∙福麒国际：

FuqiInternational（FUQI）

∙诺亚舟教育：

NoahEducationHoldings（NED）

∙永新同方：

ChinaDigitalTV（STV）

∙药明康德：

WuXiPharmaTech（WX）

∙易居投资控股：

E-HouseHoldings（EJ）

∙完美时空：

PerfectWorld（PWRD）

∙展讯通信：

SpreadtrumCommunications（SPRD）

∙圣火药业：

ChinaShenghuoPharmaceutica（KUN）

∙英利新能源：

YingliGreenEnergy（YGE）

∙江西赛维：

LDKSolar（LDK）

∙中电光伏：

ChinaSunergy（CSUN）

∙侨兴移动：

QiaoXingMobile（QXM）

∙橡果国际：

AcornInternational（ATV）

∙先声药业：

SimcerePharmaceutical（SCR）

∙同济堂中医：

TongjitangChineseMedicines（TCM）

本文的目的是介绍和探讨中国公司在美国上市的不同方式及不同上市方式的利弊，涉及的的内容包括：

美国存托凭证上市，直接上市，反向并购上市，子公司造壳上市。

美国存托凭证上市

美国存托凭证是一种由美国托管银行发行的有价证券，代表外国证券交易市场上某企业一定数额的股份。

这种有价证券就像美国本土的股票一样，可以在美国的证券交易所买卖，使美国的投资者能够拥有外国公司的股权。

在美国的证券交易市场上，有两家银行参与美国存托凭证的交易，一家是投资银行，一家是存托银行。

投资银行购买国外公司股份然后在美国市场上出售。

存托银行负责存托凭证的发放和取消，但不参予存托凭证的销售。

优点

∙美国存托凭证由投资银行自愿承销，发行企业不承担费用。

缺点

∙美国存托凭证只适合特大型的外国企业。

∙美国存托凭证只是间接参与美国证券市场，并不享受在美国证券市场直接挂牌企业所能享受的利益。

∙美国存托凭证交易量相对较小，与其相对应的股票而言，变现能力相对较差。

这样对投资者的吸引力相对较小。

直接上市

在美国上市最广为人知的方法是直接上市。

直接上市一般要用一到两个投资银行作为承销商。

在向证券交易委员会提交申请报告之后，股票的发行企业一般与一家主要的承销商签订合同，由承销商包销全部股票。

包销有买断和不卖断两种。

目前，直接上市的金额从一亿美元到几十亿美元不等，所以只由很大的公司才能做到。

直接上市过程繁杂，只有极少数的公司能够成功上市。

有时候，发行企业找不到承销商，只好“自办发行”。

优点

∙直接上市可以为发行企业带来大量资本和知名度。

∙承销商在直接上市之后，会密切关注这只股票的行情，往往会尽力在二级市场上支持股价上扬。

缺点

∙发行企业必须首先说服承销商为本公司发行股票的好处之后才能开始这一昂贵、复杂的程序，而且能否上市没有保障。

∙直接上市压价是一种普遍现象，因为承销商喜欢把“畅销”的股票发行给老主顾。

∙承销商乐意支持那些“流行”行业的公司上市，而忽略其它行业的企业。

∙向美国证券管理委员会提交上市申请报告以前，企业要有两年按美国会计标准审计的财务报表。

因为中国公司一般是用中国会计标准进行审计的，这一要求不但困难，而且价格昂贵（有时简直就不可能）。

∙直接上市价格昂贵，耗时费力。

∙发行企业要等待“时机”到来，看投资者在某个阶段对企业所处的行业是否看好。

由于上市要数月或一年才能完成，直接上市的时间就变得更为复杂。

在等待过程中，上市的机会受市场和经济环境影响很大。

企业有可能花费了数十万，甚至上百万美元而得不到上市的机会。

反向并购

还有一种上市的办法，是通过所谓的“反向并购”。

这种情况说的是私营企业通过被已经上市的公司收购，而达到上市的目的。

已经上市的公司如果已经没有业务，一般就叫做“上市壳公司”。

许多上市壳公司继续按要求向证券交易委员会提交报表，其股票继续在市场上流通。

虽然没有业务的上市壳公司只能在电子板市场或粉纸市场交易，并购了一个私营企业之后，只要能达到基本要求，就可以申请在任何一个交易所挂牌交易。

在很多情况下，反向并购的目的，是要在纳斯达克小资本市场挂牌，然后随着公司业务的发展，在更大的股票市场挂牌。

许多知名企业通过反向并购上市

有时，公司在考虑反向并购时会遭到法律顾问和投资顾问的反对。

有人会说曾经有些不良分子利用反向并购投机取巧。

还有些人更倾向于手续相当复杂的直接上市，因为手续越多，收费越高。

不幸的是，证券舞弊并不仅仅局限于反向并购。

就像在其它所有的领域一样，企业最佳的保护措施是只和那些为人正派的专业人士打交道。

在美国，反向并购实际上已经成为一种很流行的融资方式，在中国也日渐风行。

这里列出了公司，是过去通过反向并购上市的成功地大公司的案例：

∙TurnerBroadcastingSystems（Now:

NYSE“AOL”）

∙WasteManagement（NYSE:

“WMI”）

∙BlockbusterEntertainment（NYSE“BBI”）

∙AnalystsInternational（NASDAQ“ANLY”）

∙RadioShack（NYSE:

"RSH"）

∙SiebertFinancialCorp.（NASDAQ:

"SIEB"）

∙OccidentalPetroleumCorporation（NYSE:

"OXY"）

反向并购的步骤

如前所述，反向并购手续简便易行。

有时候，甚至可以找到一个愿意用股权交换方式并购私营企业的上市壳公司。

然而，更普遍的做法是在签署并购协议的时候从现有股东手中收购控制股权。

第一种做法的好处是成本较低。

第二种做法的好处是通过购买上市公司的控制股权，私营公司现有股东手中会掌握新公司更多的股权。

“双零”（零资产，零负债）上市壳公司的控股权在粉单市场上一般要价可高达二十五万美元，在电子板市场的要价可高达九十万美元。

控制上市壳公司的价格，以及为收购私营公司所需发行的股份数额，取决于下列因素：

∙上市壳公司发行的股份数量和流通的股份数量。

∙上市壳公司零散股的数量。

∙上市壳公司是否有负债。

∙公司管理团队的素质。

∙子公司的财力。

∙子公司过去的销售额和利润。

∙企业预期增长率。

∙公司所在行业的“性感”程度。

优点

∙不需要找承销商。

找一家愿意按发行企业的开价承销股票的投资银行不是件很容易的事情。

∙没有价格战。

市场决定股票的开盘价。

∙没有压价。

直接上市压价是个很普遍的现象。

∙相对便宜。

传统的直接上市费用，包括会计，律师，印刷，路演，注册等等，很容易就能到几百万美元甚至更高。

这还不包括要给承销商的大量折扣。

反向并购处了壳的费用之外，如果企业已经通过了证券管理委员会认可的会计师事务所的审计，则只需要几千美元到两万美元的律师费用就可以了。

∙无须等待。

反向并购可以在15到45天内完成。

∙成交有把握。

承销合同里总是有所谓的“例外”条款，意味着在花了好几个月的时间，用掉几十万到几百万美元之后，由于某些企业无法控制的因素，包销合同依然有被取消的可能。

与上市壳公司签订的反向并购协议就不会有这种条款。

缺点

∙没有第一轮融资。

不过如上所述，做为一个上市公司融资是比较容易的。

∙没有自动的追捧。

公司的股价取决于向市场宣传公司业绩的能力。

∙如果想在粉纸市场以上的任何交易所挂牌，必须要有两年的美国会计标准审计。

子公司造壳上市（SB-RTO）

子公司造壳上市（SB-RTO）是美洲权证有限公司和深圳市汇金世纪投资顾问有限公司为中小型中国企业在美国顺利上市融资而开发的长期战略。

由于许多中国企业往往无法提供两年的美国会计标准的审计报告，子公司造壳上市为这类企业提供了一个理想的上市融资解决方案。

具体的操作方法是，中国公司或者其主要股东在美国设立销售子公司，由美洲权证有限公司为该销售子公司代理上市手续。

这种方法成本低廉，费用由合作各方分担。

母公司按出厂价向销售子公司提供产品，由子公司获取购销差价。

这样母公司实际上为子公司提供了第一年的运作资本。

与此同时，中国母公司开始采用美国会计标准进行审计，两年之后，母公司就可以通过与子公司反向并购而上市。

因为销售子公司受母公司制约，在很大程度上母公司可以通过产品开发来决定子公司的价值和成功。

母公司通过子公司销售的产品越多，子公司的价值越高。

母公司在美国的市场战略越成功，子公司就越成功。

优点

∙正常反向并购的所有优点。

∙成本很低。

∙适合于小型公司。

∙无需审计历史账目。

∙在万事俱备之前，母公司没有上市公司报表的压力。

∙即使是不并购，也拥有了一个美国的上市企业。

缺点

∙上市所需时间较长。

结论

中国公司在美国上市有许多优点。

反向并购及其衍生的上市手段经实践证明确实可行。

本文作者们十分乐意和对以任何一种方式有兴趣的人士交流意见。

作者简介

克莱格·罗夫林：

罗夫林先生是美国权证有限公司的发起人之一，从事反向并购已经有22年的历史。

美国权证有限公司专业从事指导中国企业在美国上市。

罗夫林先生同时是SRC基金的发起人和总经理。

从1991年起，罗夫林先生开始从事管理咨询和投资业务，并担任许多上市公司的法人或董事。

潘利力：

从事中美国际项目开发近二十年。

曾成功参与高科技工业园、工厂、商务酒店、商业房地产等的融资开发。

潘利力是经全美证券交易协会注册的证券经纪，主要致力于国际私募融资业务和企业并购业务。

他被中国湖南省娄底市聘为高级经济顾问，并为北美国际投资理事会执行理事，前明尼苏达州华人商会副主席，在许多上市公司担任董事。

附录一

美国证券交易所挂牌要求

发行规模标准：

（1）股东数量：

全球范围内有5000个持100以上的东股。

（2）公从持股数量：

全球有250万股

（3）公开交易的股票的市场值总和在全球范围内达1亿美元。

（4）公司的有形资产净值不少于1亿美元。

财物标准：

（1）税前收入标准：

在最近三的的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元。

（2）现金流量标准：

对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近三年累计1亿美元，其中最近两年的每一年达到2500万美元。

（3）纯评估值标准：

同美国公司标准。

（4）关联公司标准：

同美国公司标准。

其他有关因素。

如公司所属行业的相对稳定性、公司在该行业中的地位、公司产品的市场情况、公司的前景、公众对公司股票的兴趣等，对公司的管理和操作方面的要求。

附录二

纳斯达克小资本市场挂牌要求

（1）有形净资产不低于400万美元。

（2）至少有300位股东。

（3）股票市场价值至少达到5000万美元；其中公众流通股市值不低于500万美元。

（4）最近一或两个财政年度净收入不低于75万美元。

（5）经营年限满1年。

（6）公众流通股不少于4美元。

（7）每股买价至少为4美元。

（8）3个做市商。

附录三

美国主要证券交易市场上市条件比较

纽约证交所

纳斯达克全国市场

纳斯达克小资本市场

美国证交所

柜台交易

（OTCBB）

最低有形资产净值/万美元

4000

1500

500

400

否N/A

税前净利润要求/万美元

250三年650

100

否N/A

最低发行市值要求/万美元

6000

800

500

300

否N/A

最低发行股数要求/万股

110

100

否N/A

最低股东人

数要求

2000（外国公司5000人）

400人

300人

400人

否N/A

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注册后4~10周

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